证券时报多媒体数字报

　　（上接D5版）

　　６、报告期主要产品及服务销售及采购情况

　　（１）报告期内主要产品及服务销售情况如下：

　　单位：元

　　（２）报告期内各期向前５名客户销售情况如下：

　　报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％的情况。

　　（３）报告期内各期前５名供应商采购情况如下：

　　报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％的情况。

　　７、质量控制情况

　　鑫程电子取得了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证，成立了以高级管理人员为主要负责人的质量管理工作小组，并根据ＩＳＯ９００１标准制定了《质量手册》。在业务实施过程中，各个项目组严格按照质量标准和鑫程电子关于软件研发、服务及销售的规范要求，记录项目实施计划、实施过程，并对项目实施、质量控制和项目验收全程监控，以确保项目符合鑫程电子质量控制标准、满足客户要求。具体从以下六个方面实施质量控制：

　　（１）根据ＩＳＯ９００１：２００８标准的要求制定质量保证规范。鑫程电子在不断完善ＩＳＯ９００１《质量手册》的同时，根据国家标准、行业标准、项目特点及各方面的实际情况，制定出了一系列适合项目实际情况的质量保证规范和操作规定，并通过定期的培训使相关的业务人员熟悉掌握《质量手册》及质量保证规范的要求。

　　（２）项目及投标前的评审工作。在实施项目或参与投标之前，质量管理工作小组参与项目投标、签约前标书和合同的评审工作，充分了解项目的具体情况，包括项目执行能力、质量保证措施、进度安排、成本的估算、风险预估及预防风险措施等，并给予评审意见。

　　（３）项目实施前质量规划。鑫程电子在项目实施前从整体上对项目实施过程进行质量规划，制定项目的质量保证计划。质量保证计划包括项目质量保证的目标、质量保证负责人员的职责和权限、质量保证的执行能力、质量保证计划实现的步骤方法、质量保证阶段进度表、项目过程中检查和评审计划、质量保证预警及缺陷预防计划等。

　　（４）项目实施中的质量保证。项目经理在项目实施过程中对质量实施控制，保证实施过程执行的规范性、文档的规范性以及质量符合目标标准的要求，对出现的问题及时采取有效的预防和纠正的措施。鑫程电子根据项目实施前确定的项目质量计划对项目实施情况进行全程监控，按进度表定期进行过程中检查，以保证项目质量计划的具体落实。

　　（５）项目实施后的质量反馈。项目实施后，根据项目经理的实施文件，鑫程电子会对项目质量的达成情况和实施前的质量规划进行复核，以确认质量规划已在项目中得到贯彻执行。

　　（６）客户服务体系。鑫程电子建立了完善的包括售前、售中、售后各个环节的服务体系，保证对客户的服务请求及时响应，基于全天候免费技术热线服务保证，建立服务规范、服务过程记录、服务监督与投诉系统等机制。质量管理小组在项目实施完毕后，负责对客户进行客户满意度跟踪调查，定期对调查的结果进行统计分析。针对项目实施过程中客户不满意的问题，要求并监督项目经理与客户沟通，实施整改，直至满足客户的要求。

　　（七）固定资产及无形资产

　　１、固定资产

　　截至２０１１年１０月３１日，鑫程电子固定资产情况如下表：

　　２、无形资产

　　（１）商标

　　鑫程电子拥有的注册商标如下：

　　■

　　（２）实用新型专利

　　（３） 计算机软件著作权

　　３、业务资质及认证

　　鑫程电子主要资质证书如下表：

　　此外，鑫程电子的《高新技术企业证书》于２０１１年１２月１６日到期。鑫程电子已于２０１１年７月７日向广东省科学技术厅提交了《高新技术企业认定申请书（复审）》，并已经通过广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的专家评审、企业答辩等复审程序。鑫程电子被列入广东省２０１１年第二批拟通过复审的高新技术企业，并于２０１１年１０月１３日在广东省科技厅官方网站公示（粤科函高字［２０１１］１４３７号）。截至本报告书出具之日，鑫程电子尚未取得复审后的《高新技术企业证书》。

　　（八）交易标的的转让批准情况

　　２０１１年１１月１０日，鑫程电子的股东分别出具书面文件，同意其他股东将其持有的鑫程电子的股权转让给本公司，并自愿放弃对上述股权的优先购买权。

　　（九）鑫程电子１００％股权评估情况

　　中广信根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法（成本法）和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字［２０１１］第２７５—２号《评估报告书》，以２０１１年１０月３１日为评估基准日，鑫程电子１００％股权评估价值为１８，２１９．５０万元。

　　１、资产基础法评估情况

　　中广信采用资产基础法对鑫程电子的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年１０月３１日的评估结论如下：

　　鑫程电子的总资产账面值４，２０９．３９万元，总负债账面值２，０３７．７７万元，净资产账面值为２，１７１．６１万元。总资产评估值为５，８２７．７５万元，总负债评估值为２，０３７．７７万元，净资产评估值为３，７８９．９８万元。净资产评估增值１，６１８．３７万元，增值率为７４．５２％。具体情况如下：

　　单位：万元

　　采用资产基础法确定的评估结果增值主要原因为：

　　无形资产评估增值１，６１９．７０万元，主要为企业自主研发拥有的专利技术及各项计算机软件著作权等技术资产组合评估增值。各项计算机软件著作权及专利技术等技术资产组合价值未在账面记录，鑫程电子自主开发拥有的专利技术及各项计算机著作权等技术资产组合的研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，故账面价值为零，而本次评估采用相应的各项计算机软件著作权及专利技术等技术资产组合的产品预期的业务收益折现来确定其价值。

　　２、收益法评估情况

　　（１）基本假设

　　①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　②公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（２）评估方法

　　本次收益法评估方法的设计思路是：通过计算企业的自由现金流来确定企业未来的收益，按一定的系数折现为现值后就是本次评估的评估估值。

　　收益法的基本公式为：

　　Ｅ＝Ｂ－Ｄ

　　式中：Ｅ—被评估企业的股东全部权益价值；Ｄ—评估对象的付息债务价值；Ｂ—被评估企业的企业价值：

　　■

　　（３）收益法评估计算结果

　　单位：万元

　　* 根据相关规定：“企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的５０％加计扣除”。

　　（４）折现率的确定

　　中广信根据本次被评估企业所处行业选取相近行业的上市公司作为对比公司（０００９７７浪潮信息、６００２８９亿阳信通、６００７５６浪潮软件、６００５３６中国软件）。

　　■

　　βｔ为选取的参考上市公司的风险系数

　　Ｄｔ、Ｅｔ分别为上市公司的付息负债和权益市场价值

　　ｔ为对应上市公司的所得税率

　　βｅ由βｕ的算术平均值计算得出

　　通过基准日起前推６０个月收盘价计算出对比公司各自的市场风险系数，结合对应公司各自的权益市场价值与付息负债以及所得税率计算出无杠杆市场风险系数，再得出平均无杠杆市场风险系数，通过评估对象的权益和债权比例以及所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。

　　计算得出鑫程电子的β为１．０３。

　　②测算ＥＲＰ

　　测算确定市场风险超额回报率ＥＲＰ

　　选取十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Ｒｆ

　　通过股票市场（沪深３００）收益率Ｒｍ和Ｒｆ计算ＥＲＰ

　　ＥＲＰ＝Ｒｍ几何平均值－Ｒｆ

　　计算得出本次评估选取的ＥＲＰ为８．０４％。

　　③测算Ｒｓ

　　测算确定公司规模超额收益率Ｒｓ

　　Ｒｓ＝３．１３９％－０．２４８５％＊Ａ （Ｒ２＝９０．８９％）

　　Ｒｓ：公司特有风险超额回报率

　　Ａ：公司净资产账面值

　　上述回归公式在净资产账面值低于１０亿元时成立

　　基准日时鑫程电子的净资产为０．２２亿元，代入公式得到Ｒｓ＝３．０９％

　　④计算权益资本成本Ｋｅ

　　■

　　Ｒｆ选取基准日时１０年以上国债到期收益率平均值３．８９％

　　则Ｋｅ＝３．８９％＋１．０３×８．０４％＋３．０９％＝１５．２４％

　　■

　　（５）溢余或非经营性资产价值

　　经分析核实，在评估基准日鑫程电子没有溢余性或非经营性资产。

　　（６）股东全部权益价值的确定

　　根据收益法评估相关模型计算：

　　即：股东全部权益价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－基准日有息负债＝１８，７６９．５０＋０＋０－５５０．００＝１８，２１９．５０（万元）

　　３、评估结果的差异分析及最终结果的选取

　　（１）评估结果的差异分析

　　本次采用资产基础法（成本法）计算得出的鑫程电子股东全部权益价值为３，７８９．９８万元，采用收益法测算得出的鑫程电子股东全部权益价值１８，２１９．５０万元，收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值１４，４２９．５２万元，差异率为３８１％。

　　采用收益法确定的评估结果与资产基础法评估结果形成差异的原因：收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。企业于基准日时拥有未在账面体现价值的无形资产，这些无形资产是企业未来经营收益所不可分割的一部分。在企业预测期的经营过程中，随着研发投入而带来的收益也会在以后的经营年度内体现。

　　（２）最终结果的选取

　　中广信以收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

　　４、评估增值较高的原因

　　（１）鑫程电子所处行业市场前景广阔

　　鑫程电子所处的高速公路信息化行业是智能交通系统的一部分，随着高速公路的不断建设和运营，行业发展前景广阔。

　　（２）鑫程电子为轻资产企业，无形资产及研发能力对公司未来盈利水平有更大的作用

　　高新技术企业拥有轻资产，重研发的特点。其实体资产不会对企业的利润产生较大贡献，在企业的经营理念上更着重于对技术的更新研发投入并通过研发成果转换为实际的经营收益，故评估机构预测注重研发工作的鑫程电子将在未来企业经营中获取较好的收益。

　　（十）鑫程电子最近三年进行资产评估的情况

　　根据鑫程电子提供的说明，最近三年，除因本次重大资产重组事项进行评估外，鑫程电子未进行过资产评估。

　　二、创联电子

　　（一）基本情况

　　公司名称：杭州创联电子技术有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住址：杭州市西湖区万塘路３０号１０幢５楼

　　法定代表人：贾幼尧

　　注册资本：２，２００万元

　　实收资本：２，２００万元

　　营业执照注册号：３３０１０８００００６１４６６

　　税务登记证号：浙税联字３３０１６５７２００５５４３Ｘ号

　　组织机构代码：７２００５５４３－Ｘ

　　经营范围：

　　许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表

　　一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，矿用电子设备，仪器仪表；含下属分支机构经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　　成立时间：２０００年２月２９日

　　营业期限：２０００年２月２９日至２０２５年２月２８日

　　（二）历史沿革

　　１、 ２０００年２月２９日，创联电子成立

　　２０００年１月２５日，郭亚东、贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠签署《杭州创联电子技术有限责任公司章程》，约定创联电子注册资本为１００万元，其中，郭亚东以现金出资２５万元，占注册资本的２５％；贾幼尧以现金出资２０万元，占注册资本的２０％；叶卫春以现金出资１０万元，占注册资本的１０％；傅天耀以现金出资１０万元，占注册资本的１０％；程懿以现金出资１０万元，占注册资本的１０％；孙高宠以现金出资２５万元，占注册资本的２５％。

　　２０００年２月２３日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验［２０００］１３６号”《验资报告》验证，截至２０００年２月２３日，创联电子已收到全体股东的货币出资１００万元。

　　创联电子设立时的股权结构如下：

　　２０００年２月２９日，创联电子在杭州市工商局登记注册，并取得营业执照。

　　２、２００１年２月，变更经营范围、住所

　　２００１年２月６日，创联电子作出《股东会决议》，决定调整公司经营范围及住所。

　　２００１年２月２０日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电子经营范围变更为：技术开发、技术服务、成果转让：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，电子仪器仪表；制造：本公司开发的产品；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，仪器仪表；含下属分支机构经营范围。

　　２００１年４月１１日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电子住所变更为：杭州市天目山路古荡湾３－１幢５楼。

　　３、２００１年１１月，创联电子变更股东、注册资本

　　２００１年９月１５日，郭亚东、贾幼尧签订《股东转让出资协议》，约定郭亚东将其持有的创联电子２５％的股权（即２５万元出资）转让给贾幼尧，转让总价款为２５万元。

　　２００１年９月１５日，孙高宠、汤军达签订《股东转让出资协议》，约定孙高宠将其持有的创联电子５％的股权（即５万元出资）转让给汤军达，转让总价款为５万元。

　　２００１年９月１５日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让，并同意俞仲勋以货币出资方式对公司增资１０万元。

　　２００１年１１月２日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验［２００１］７５７号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为１００万元，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本１０万元，由俞仲勋缴足，变更后的注册资本为１１０万元。截至２００１年１１月２日，创联电子已收到俞仲勋缴纳的新增注册资本合计１０万元，以货币出资。

　　２００１年１１月１５日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电子法定代表人变更为贾幼尧；注册资本变更为１１０万元；股东变更为贾幼尧、傅天耀、叶卫春、程懿、孙高宠、俞仲勋、汤军达。

　　本次变更后，创联电子的股权结构如下：

　　４、２００５年６月，创联电子变更注册资本、住所

　　２００５年２月２５日，创联电子股东做出关于同意增加注册资本、修改章程的决定，同意增加注册资本、修改公司章程和变更住所。

　　２００５年６月２４日，经浙江千马会计师事务所有限公司出具的“浙千马验字［２００５］０８５号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为１１０万元，根据公司２００５年２月２５日日股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本４４０万元，由贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠、汤军达和俞仲勋按出资比例缴足，变更后的注册资本为５５０万元，原股权比例不变。截至２００５年６月２４日，创联电子已收到贾幼尧、叶卫春等七位股东缴纳的新增注册资本合计４４０万元，各股东均以货币出资。２００５年６月２７日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电子注册资本变更为５５０万元，核准公司住所由“杭州市天目山路古荡湾３－１幢５楼”变更为“杭州市西湖区万塘路３０号１０幢５楼”。

　　本次变更后，创联电子的股权结构如下：

　　５、２００６年６月，创联电子变更股东

　　２００６年６月１０日，创联电子股东做出关于同意转让出资的决定，同意孙高宠将所持创联电子１００万元出资额中的９０万元转让给王云兰（贾幼尧之妻），及１０万元转让给蒋宇新。２００６年６月１０日，创联电子向杭州市工商局申请变更公司股东，２００６年６月２３日，杭州市工商局核准本次变更。

　　本次股东变更后，创联电子的股权结构如下：

　　６、２０１０年８月，创联电子变更注册资本

　　２０１０年７月３１日，创联电子通过《股东会决议》，同意增加注册资本。

　　２０１０年８月１日，经浙江南方会计师事务所有限公司出具的“南方验字［２０１０］４００号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为５５０万元，实收资本为５５０万元，根据创联电子股东会决议，以２００９年末未分配利润转增实收资本，转增基准日为２０１０年７月３１日，变更后的注册资本为２，２００万元。截至２０１０年７月３１日，创联电子已将未分配利润１，６５０万元转增实收资本。２０１０年８月２５日，创联电子向杭州市工商局申请变更公司注册资本，２０１０年８月２６日，杭州市工商局核准本次变更。

　　本次变更后，创联电子的股权结构如下：

　　７、２０１１年１０月，创联电子变更股东、经营范围

　　２０１１年１０月７日，贾幼尧与王云兰签订《股权转让协议》，贾幼尧将所持创联电子４０．９１％股权（９００万元出资额）以９００万元价格转让给王云兰；同日，叶卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新分别与杭州网维签订《股权转让协议》，叶卫春将所持创联电子１０．３６％股权（２２８万元出资额）以２２８万元价格转让给杭州网维、俞仲勋将所持创联电子９．０９％股权（２００万元出资额）以２００万元价格转让给杭州网维、汤军达将所持创联电子４．５５％股权（１００万元出资额）以１００万元价格转让给杭州网维、蒋宇新将所持创联电子１．８２％股权（４０万元出资额）以４０万元价格转让给杭州网维。

　　同日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让；并决定修改公司经营范围，增加“许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表。”

　　２０１１年１０月８日，杭州市工商局核准本次股东及经营范围变更。

　　本次变更后，创联电子的股权结构如下：

　　（三）股权结构及控制关系情况

　　创联电子的股东分别为王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维，控制关系如下图所示：

　　■

　　（四）最近两年一期主要财务指标

　　以下财务数据引自正中珠江出具的广会所审字［２０１１］第１１００１３９０１０８号创联电子《审计报告》。

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　２、利润表

　　单位：元

　　３、现金流量表

　　单位：元

　　（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

　　１、主要资产及权属情况

　　根据正中珠江出具的广会所审字［２０１１］第１１００１３９０１０８号创联电子《审计报告》，截至２０１１年１０月３１日，创联电子资产总额１３５，７３３，６９３．９５元，其中流动资产１３２，７２１，８４７．５６元，占资产总额的９７．７８％，非流动资产３，０１１，８４６．３９元，占资产总额的２．２２％，创联电子资产主要为流动资产。

　　截至本报告书出具之日，创联电子没有土地使用权。

　　２、创联电子对外担保情况

　　截至本报告书出具之日，创联电子不存在对外担保情况。

　　３、创联电子主要负债情况

　　截至２０１１年１０月３１日，创联电子负债总额５０，３１３，３７１．９２元，其中流动负债４９，７０２，６７１．９２元，占负债总额的９８．７９％，非流动负债６１０，７００．００元，占负债总额的１．２１％。主要负债情况如下：

　　（六）主营业务情况

　　１、行业基本情况概述

　　创联电子所处行业为铁路轨道车运行监控和无线列调通信行业。

　　铁道部对行业企业和产品进入国家铁路市场采取了严格的行政许可制度，涉及铁路运输安全的产品在国家铁路全路推广使用前必须通过技术方案、安全性能等各方面较为严格的审查和测试，之后要经过较长时间的试运行，验收合格后才能发放相关产品的生产企业认定证书。

　　２、主营业务情况

　　创联电子主要从事铁路系统控制、通信及监控等设备的生产，是铁道部认定的铁路运输安全设备生产企业，主要产品有“铁路轨道车运行控制设备”、“铁路无线列调通信产品”等系列产品，其中：ＧＹＫ轨道车运行控制设备已于２００９年通过铁道部运输局技术审查；机车综合无线通信设备已于２００６年通过铁道部技术审查；ＷＴＺＪ－ＩＩ机车综合无线通信设备（ＣＩＲ）于２０１１年获得铁道部“行政许可决定书”。此外，创联电子还涉足油田、煤矿等领域的类似研究，具有油田、煤矿方面的技术和业务储备。

　　３、主要产品

　　创联电子主要产品有“铁路轨道车运行控制设备”、“铁路无线列调通信产品”等。具体介绍如下：

　　（１）铁路轨道车运行控制设备

　　ＧＹＫ轨道车运行控制设备安装应用于在国铁线路上运行的轨道车等自轮运转设备，如重型轨道车、接触网架线车、放线车、检修车和大型养路机械等（以下通称轨道车）。轨道车主要应用于铁路设备维修、大修、抢险、基建等施工部门执行任务，使用单位包括各铁路局、铁路建设及施工单位等。ＧＹＫ轨道车运行控制设备由司机操作使用，结合机车信号、运行记录、自动停车、司机警惕、数码语音记录、出入库自检等多项功能，是保障轨道车上线运行时行车安全必备的重要设备。创联电子ＧＹＫ轨道车运行控制设备于２００９年１１月通过了铁道部运输局的软件技术审查，获准同意ＧＹＫ设备及其软件上道使用。

　　■

　　（２）铁路无线列调通信系列产品

　　ＷＴＺＪ－ＩＩ机车综合无线通信设备（ＣＩＲ）、ＷＴＴＪ－Ｉ列车无线调度通用式机车电台和ＷＴＴＪ－Ｇ列车无线调度通用式机轨道车电台等铁路无线列调通信系列产品安装应用于在国铁线路上运行的机车和轨道车等特种设备，由司机操作使用，以实现司机与车站值班员、司机与调度员、司机与列车长之间的无线通信，是铁路部门对轨道车、机车实现指挥调度不可或缺的重要手段。

　　■

　　４、主要产品生产流程图

　　创联电子产品主要流程如下：

　　■

　　５、主要经营模式

　　（１）采购模式

　　首先，采购人员依照质量部制定的合格供应商名单并参考历史采购记录，发出采购要约，收到供应商报价资料后，结合各厂商报价、历史采购记录，确定供应厂商，报有关主管批准后进行议价作业；其次，议价完成后，签订采购合同，并通知收货部门待收。最后，货物采购到位后，采购人员即会同质量部检验人员，对照装箱单及采购单开箱查验，数量、质量合格后入库。

　　（２）生产模式

　　创联电子生产制造部门负责产品生产，在产品的生产过程中，主机、ＤＭＩ、ＭＭＩ等自行研发和生产，软件由创联电子自行开发。重要配件如压力传感器、速度传感器等需从具备铁路上道资格的公司购买，其他原材料、零部件主要通过采购以及自行设计后委托加工方式获得。外购的原材料及电子零部件包括液晶屏、二极管、三极管、部分无源部件、双工器、电源模块等。机箱、线路板等由创联电子自行设计，委托协作厂家加工。

　　生产模式主要采取“以销定产”模式，具体如下：

　　收到合同订单，市场部销售内勤编制《销售生产任务单》，经总经理批准后，发放至生产计划部门等相关部门。

　　①生产计划部门根据市场部的《销售生产任务单》，考虑库存情况，结合班、组的生产能力，编制《生产任务单》，经生产主管批准后，发放至生产部、供应部、物流部、质量部，作为生产、物资采购等的依据。

　　②生产技术室根据产品设计开发和顾客要求获得规定产品特性的信息和文件，对生产、调试的关键过程与测试作业指导书进行核对，交研发中心做技术确认，并负责控制所有生产工艺过程。

　　③供应部安排采购，仓库备料；物流部负责从材料到成品包装集成过程中所有的物质管理和流转工作。

　　④生产部根据计划，进行产品的生产、调试、组装、整装、检验、老化、终检和成品入库，并在上述过程中形成可追溯性文件和数据记录。质量部负责对上述过程进行有效的质量控制和数据文档管理。

　　⑤根据发货计划和产品类别，物流部将成品、半成品、配件包装集成，装箱发货。

　　（３）销售模式

　　创联电子主要采用直接面向客户的销售模式，创联电子的主要客户为铁路部门及相关企业，而铁路部门采购大部分采取招投标的方式，在通过了铁道部的准入检测后，取得行政许可证书，参与招投标，中标后凭中标通知书签订销售合同。投标产品的销售价格通过参考市场同类产品的价格，结合铁路部门要求和竞争对手的情况确定。合同签订完成后按照中标通知书或者合同内容安排生产。发货后，创联电子工程部帮助客户安装调试设备，检验合格后安装人员和客户签订安装任务完工确认单。

　　６、报告期主要产品及服务销售及采购情况

　　（１）报告期内主要产品及服务销售情况如下：

　　单位：元

　　（２）报告期内各期向前５名客户销售情况如下：

　　报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％的情况。

　　（３）报告期内各期前５名供应商采购情况如下：

　　报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％的情况。

　　７、质量控制情况

　　创联电子成立了以高级管理人员为主要负责人的ＩＳＯ９００１工作小组，分别于２００１年、２００９年通过了ＩＳＯ９００１：２０００及ＩＳＯ９００１：２００８认证，并通过历次复查和到期重新认证。创联电子根据ＩＳＯ９００１标准制定了《质量手册》。另外，创联电子于２０１０年通过ＣＭＭＩ３级认证，进一步强化了对研发过程的质量管理控制。

　　在业务实施过程中，各个项目组严格按照ＩＳＯ９００１：２００８认证标准和企业内部关于铁路、油田、煤矿产品研发、生产、服务及销售的规范要求，记录项目实施计划、实施过程，并对项目实施、质量控制和项目验收全程监控，以确保项目产品符合国家或行业标准、本企业标准、质量控制标准以及客户要求。

　　（１）产品设计方面。产品和软件的设计开发目前采用ＣＭＭＩ标准对研发过程进行控制，结合ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系进行产品的质量控制。在产品设计开发之前展开详细的市场调研和可行性分析，制定开发计划，在各阶段进行评审或验证，确保产品符合设计要求。对于新产品开发，在其研发设计阶段就已有质量人员参与，对项目进行质量评估，进行故障导向安全测试和可靠性分析试验，组织小批量试生产以保证产品量产后各项质量指标的稳定可靠。对已经量产的产品，每年还要定期进行一系列例行试验，如振动试验、高低温循环试验、电磁兼容试验，确保产品满足设计要求。

　　（２）生产方面。为有效控制过程质量，根据产品的工艺和客户的品质要求，从原材料采购控制、生产过程控制到产品性能检验，都有完备的作业文件规范及检验标准。生产过程中，每件产品指标数据均有可追溯性。每一道工序都实行严格的自检和互检制度，确保产品质量的一致性。在所有的工序完成且检验合格后才可由质量部对成品实施检验，只有所有的检验项目全部合格，方准予对外销售。

　　（３）质检方面。质量部门设立专职的来料检验、过程检验、产品最终检验、产品出货检验、岗位，通过全过程的监控保证产品的最终质量，并负责保存过程数据，为相关部门提供检索备查服务。

　　（４）产品服务方面。客户服务中心在各大铁路局和轨道车辆厂常驻工程技术人员，工程技术人员常年服务于产品一线，协助铁路部门做好安装调试、使用培训和问题反馈等工作。研发中心设计师定期现场回访客户，参与铁路局组织的技术会议。针对影响产品良品率和品质的重大问题，组成改进专案小组，进行专案改善，及时采取纠正、预防及改进措施。

　　（七）固定资产及无形资产

　　１、固定资产

　　截至２０１１年１０月３１日，创联电子固定资产情况如下表：

　　２、无形资产

　　（１）发明专利

　　注：上述列表２、３、４项的“创联电子等１６家单位”是指：创联电子、上海新干通通信设备有限公司、北京市华铁信息技术开发总公司、天津通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、北京首科中系希电信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、泉州市铁通电子设备有限公司、深圳市长龙铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限公司、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司、北京中瑞特通讯科技有限公司、深圳市思科泰技术有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京和利时通讯设备有限责任公司、河南辉煌科技股份有限公司。

　　（２）实用新型专利

　　注：上述列表２、３项的“创联电子等１６家单位”是指：创联电子、上海新干通通信设备有限公司、北京市华铁信息技术开发总公司、天津通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、北京首科中系希电信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、泉州市铁通电子设备有限公司、深圳市长龙铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限公司、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司、北京中瑞特通讯科技有限公司、深圳市思科泰技术有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京和利时通讯设备有限责任公司、河南辉煌科技股份有限公司。

　　（３）计算机软件著作权

　　３、业务资质及认证

　　２００８年９月，创联电子被认定为高新技术企业。２０１１年１２月３０日，浙江省科技厅发布《关于杭州新源电子研究所等１１２５家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔２０１１〕２６３号），公告创联电子已通过高新技术企业认定复审。截至本报告出具日，创联电子尚未取得复审后的《高新技术企业证书》。

　　（八）交易标的的转让批准情况

　　２０１１年１１月１０日，创联电子的股东分别出具书面文件，同意其他股东将其持有的创联电子的股权转让给本公司，并自愿放弃对上述股权的优先购买权。

　　（九）创联电子评估情况

　　中广信根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法（成本法）和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字［２０１１］第２７５—３号《评估报告书》，以２０１１年１０月３１日为评估基准日，创联电子１００％股权评估价值为３５，３２７．０５万元。

　　１、资产基础法评估情况

　　中广信采用资产基础法对创联电子的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年１０月３１日的评估结论如下：

　　创联电子经审计的资产账面值１３，５７３．３７万元，负债账面值５，０３１．３４万元，净资产为８，５４２．０３万元。资产评估值为１９，７６４．９０万元，负债评估值为５，０３１．３４万元，净资产评估值为１４，７３３．５６万元，净资产评估增值６，１９１．５３万元，增值率为７２．４８％。具体情况如下：

　　单位：万元

　　采用资产基础法（成本法）确定的评估结果增值主要原因如下：

　　①存货评估增值１，５０８．０４万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故存货评估有所增值。

　　②无形资产评估增值４，６１１．０１万元，主要为企业自主研发及共同开发拥有的专利技术及各项计算机软件著作权等技术资产组合评估增值。各项计算机软件著作权及专利技术等技术资产组合价值未在账面记录，创联电子自主开发及共同开发拥有的专利技术及各项计算机著作权等技术资产组合的研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，故账面价值为零，而本次评估采用相应的各项计算机软件著作权及专利技术等技术资产组合的产品预期的业务收益折现来确定其价值。

　　２、收益法评估情况

　　（１）基本假设

　　①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　②公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（２）评估方法

　　本次收益法评估方法的设计思路是：通过计算企业的自由现金流来确定企业未来的收益，按一定的系数折现为现值后就是本次评估的评估估值。

　　收益法的基本公式为：

　　Ｅ＝Ｂ－Ｄ

　　式中：Ｅ—被评估企业的股东全部权益价值；Ｄ—评估对象的付息债务价值；Ｂ—被评估企业的企业价值：

　　（下转D7版）