证券时报多媒体数字报

　　（上接D6版）

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　　（３）收益法评估计算结果

　　单位：万元

　　* 根据相关规定：“企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的５０％加计扣除”。

　　（４）折现率的确定

　　中广信根据本次被评估企业所处行业选取相近行业的上市公司作为对比公司（６００１９８大唐电信、６００４９８烽火通信、００００６３中兴通讯、６００３４５长江通信）。

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　　其中：

　　βｔ为选取的参考上市公司的风险系数

　　Ｄｔ、Ｅｔ分别为上市公司的付息负债和权益市场价值

　　ｔ为对应上市公司的所得税率

　　βｅ由βｕ的算术平均值计算得出

　　通过基准日起前推６０个月收盘价计算出对比公司各自的市场风险系数，结合对应公司各自的权益市场价值与付息负债以及所得税率计算出无杠杆市场风险系数，再得出平均无杠杆市场风险系数，通过评估对象的权益和债权比例以及所得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。

　　计算得出创联电子的β为０．６７。

　　②测算ＥＲＰ

　　测算确定市场风险超额回报率ＥＲＰ

　　选取十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Ｒｆ

　　通过股票市场（沪深３００）收益率Ｒｍ和Ｒｆ计算ＥＲＰ

　　ＥＲＰ＝Ｒｍ几何平均值－Ｒｆ

　　计算得出本次评估选取的ＥＲＰ为８．０４％。

　　③测算Ｒｓ

　　测算确定公司规模超额收益率Ｒｓ

　　Ｒｓ＝３．１３９％－０．２４８５％＊Ａ （Ｒ２＝９０．８９％）

　　Ｒｓ：公司特有风险超额回报率

　　Ａ：公司净资产账面值

　　上述回归公式在净资产账面值低于１０亿元时成立

　　基准日时的创联电子净资产为０．８５亿元，代入公式得到Ｒｓ＝２．９３％

　　④计算权益资本成本Ｋｅ

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　　得出折现率ｒ＝１２．１９％

　　（５）溢余或非经营性资产价值

　　①根据审计报告，在评估基准日创联电子其他应收款——上虞市鑫纬复合型材制品厂１，０００，０００．００元是借款，２０１１年１１月１０日已归还，与企业经营主业无关，确认为溢余性资产。

　　②递延所得税资产

　　根据审计报告，在评估基准日创联电子递延所得税资产为１，４０４，４０７．０２元，确认为非经营性资产。

　　③根据审计报告，在评估基准日创联电子应付利润２５，２４５，０００．００元与企业经营主业无关，确认为非经营性负债。

　　上述资产在收益法评估中不对预测收益产生贡献，确认为溢余性资产、非经营性资产、非经营性负债，则溢余性或非经营性资产总额为：

　　溢余性或非经营性资产价值

　　＝１，０００，０００．００＋１，４０４，４０７．０２－２５，２４５，０００．００

　　＝－２２，８４０，５９２．９８（元）

　　＝－２，２８４．０６（万元）

　　故在评估基准日创联电子有溢余性或非经营性资产合共－２，２８４．０６万元。

　　（６）股东全部权益价值的确定

　　根据收益法评估相关模型计算：即：

　　股东全部权益价值＝营业性资产价值＋溢余性资产价值＋非经营性资产价值－基准日有息负债

　　＝ ３７，６１１．１１－２，２８４．０６＋０－０

　　＝３５，３２７．０５（万元）

　　３、评估结果的差异分析及最终结果的选取

　　（１）评估结果的差异分析

　　本次采用资产基础法（成本法）计算得出的创联电子股东全部权益价值为１４，７３３．５６万元，采用收益法测算得出的创联电子股东全部权益价值３５，３２７．０５万元，收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值２０，５９３．４９万元，差异率为１４０％。

　　采用收益法确定的评估结果与资产基础法评估结果形成差异的原因：收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。企业于基准日时拥有未在账面体现价值的无形资产，这些无形资产是企业未来经营收益所不可分割的一部分。在企业预测期的经营过程中，随着研发投入而带来的收益也会在以后的经营年度内体现。

　　（２）最终结果的选取

　　中广信以收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

　　４、评估增值较高的原因

　　（１）创联电子无形资产价值未在账面体现

　　创联电子拥有多项在账面未体现的专利权和软件著作权等无形资产，该企业的特点是有形的实体性资产比重不高，但企业拥有核心技术、行业资质和客户网络资源等无形资产，且这部分资产价值在账面上并没在得到体现。

　　（２）创联电子所处行业有严格的市场准入条件

　　创联电子的产品与铁路运输安全密切相关，我国铁路部门对其有着严格的要求，铁道部对行业企业和产品进入国家铁路市场采取了严格的行政许可制度，不允许没有能力提供上述产品的企业进入该市场。从准入审批的流程来看，一般要经过３至５年。因此，行业新进入者的时间成本很高。创联电子面对的主要客户为铁路部门，该类客户接受产品或服务的门槛高，容易形成技术壁垒。

　　（３）创联电子的核心技术和行业资质有助于企业随行业的发展而成长

　　在采用收益法对股东全部权益价值进行评估过程中，该企业因拥有较多核心技术和行业资质的优势得到较大程度的体现，导致出现较高的增值率。随着“十二五”规划的实施，未来数年，国内基础设施包括铁路的建设将有较高的增长，这也支持创联电子的成长性。

　　（十）创联电子最近三年进行资产评估的情况

　　根据创联电子提供的说明，最近三年，除因本次重大资产重组事项进行评估外，创联电子未进行过资产评估。

　　（十一）创联电子最近３６个月股权转让的情况

　　２０１１年１０月７日，贾幼尧将所持创联电子４０．９１％股权（即９００万元出资额）以９００万元价格转让给王云兰（系贾幼尧之妻）；同日，叶卫春将所持创联电子１０．３６％股权（即２２８万元出资额）以２２８万元价格转让给杭州网维、俞仲勋将所持创联电子９．０９％股权（即２００万元出资额）以２００万元价格转让给杭州网维、汤军达将所持创联电子４．５５％股权（即１００万元出资额）以１００万元价格转让给杭州网维、蒋宇新将所持创联电子１．８２％股权（即４０万元出资额）以４０万元价格转让给杭州网维。

　　上述股权转让价格为每元注册资本１元，本次交易价格为每元注册资本１６．０６元。上述股权转让价格与本次交易价格差异较大的原因如下：

　　上述股权转让中贾幼尧转给其妻子王云兰，属于亲属间转让；叶卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新转给该４人分别出资４０．１４％、３５．２１％、１７．６１％、７．０４％组建的杭州网维，实际上仍按照原持股比例间接持股创联电子，该等转让属于内部股权整合需要：因此，该等转让均按照每元注册资本１元作价。而本次交易为创联电子与外部上市公司间的交易，故溢价较高。

　　第五章 发行股份情况

　　一、本次交易方案

　　本次交易的具体方案为：高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子２０％的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子８０％的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子１００％的股权。

　　二、本次发行股份具体情况

　　（一）发行种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行方式为向特定对象发行。

　　本次发行股份的特定对象为鑫程电子的全体股东，分别为阎琳、黄莹、李斐；创联电子的全体股东，分别为王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为高新兴审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告之日。

　　本次发行价格为２６．１０元／股，不低于公司在定价基准日前２０个交易日（２０１１年８月１６日至２０１１年９月１３日）的股票交易均价（２６．０９２４元／股）。公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次向交易对方发行的股份数量的计算公式为：

　　发行股票数量＝标的资产的价格÷发行价格×认购人在本次交易前所持有标的公司的股权比例

　　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　　公司向阎琳等三人非公开发行股票数量合计５，５１７，２４０股，其中向阎琳发行３，３１０，３４４股，向黄莹发行１，６５５，１７２股，向李斐发行５５１，７２４股；公司向王云兰等四人非公开发行股票数量合计１３，５３４，４８１股，其中向王云兰发行７，７５１，１９８股，向傅天耀发行１，２３０，２８４股，向程懿发行１，０５８，３９６股，向杭州网维发行３，４９４，６０３股。公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

　　（六）本次发行股份锁定期

　　１、阎琳等三人股份锁定期

　　阎琳等三人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后１２个月内不得上市交易或转让；１２个月的禁售期结束，在本次发行中取得的股份按下述条件分批上市交易或转让：

　　（１）当鑫程电子２０１２年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（１，５６０万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的２９．３３％可上市交易或转让；

　　（２）当鑫程电子２０１３年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（２，０２８万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的７．３３％可上市交易或转让；

　　（３）当鑫程电子２０１４年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（２，６３６万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的３６．６７％可上市交易或转让；

　　（４）当鑫程电子２０１５年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（３，４２７万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的１３．３３％可上市交易或转让；

　　（５）当鑫程电子２０１６年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（４，４５５万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的１３．３４％可上市交易或转让；

　　本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如因鑫程电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行了股份回购，回购后阎琳等三人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。

　　２、王云兰等四人股份锁定期

　　（１）王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的２８．５７％，即２，２１４，５１７股自本次发行结束后１２个月内不得上市交易或转让，１２个月的禁售期结束，可上市交易或转让；王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的７１．４３％，即５，５３６，６８１股自本次发行结束后３６个月内不得上市交易或转让，３６个月的禁售期结束后，当创联电子２０１２年、２０１３年、２０１４年三年经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于王云兰等四人承诺的８，５６４万元，且每年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于王云兰等四人承诺的２，１４０万元时，王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的７１．４３％，即５，５３６，６８１股可上市交易或转让。

　　（２）傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后１２个月内不得上市交易或转让；１２个月的禁售期结束，傅天耀、程懿本次认购的公司非公开发行的股票可上市交易或转让。

　　（３）杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后３６个月内不得上市交易或转让。３６个月的禁售期结束，当创联电子２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于王云兰等四人承诺的８，５６４万元，且每年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于王云兰等四人承诺的２，１４０万元时，杭州网维本次认购的公司非公开发行的股票可上市交易或转让。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如因创联电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行了股份回购，回购后王云兰等四人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。

　　三、本次发行前后主要财务数据

　　根据正中珠江出具的广会所专字［２０１１］第１１００１３９０１７５号备考财务报表《审计报告》和公司２０１１年三季报，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

　　单位：元

　　四、本次发行前后公司股本结构变化

　　本次交易完成后，公司总股本为１０７，９７１，７２１股。公司本次交易完成前后的股权结构如下：

　　五、本次交易未导致公司控制权变化

　　本次交易前后，公司的实际控制人均为刘双广，本次交易未导致控制权变化。

　　第六章 财务会计信息

　　一、标的公司财务报告

　　（一）鑫程电子

　　正中珠江对鑫程电子编制的２００９年、２０１０年、２０１１年１－１０月的财务报表及附注进行了审计，并出具了广会所审字［２０１１］第１１００１３９００９５号审计报告，正中珠江认为：鑫程电子财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了鑫程电子２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１０月３１日的财务状况以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－１０月的经营成果和现金流量。

　　鑫程电子经审计的２００９年、２０１０年、２０１１年１－１０月的财务报表如下：

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　资产负债表（续）

　　单位：元

　　２、利润表

　　单位：元

　　３、现金流量表

　　单位：元

　　（二）创联电子

　　正中珠江对创联电子编制的２００９年、２０１０年、２０１１年１－１０月的财务报表及附注进行了审计，并出具了广会所审字［２０１１］第１１００１３９０１０８号审计报告，正中珠江认为：创联电子财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了创联电子２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１０月３１日的财务状况以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－１０月的经营成果和现金流量。

　　创联电子经审计的２００９年、２０１０年、２０１１年１－１０月的财务报表如下：

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　资产负债表（续）

　　单位：元

　　２、利润表

　　单位：元

　　３、现金流量表

　　单位：元

　　二、上市公司备考财务报告

　　本公司以现金及发行股份购买鑫程电子１００％股权、创联电子１００％股权为目的编制了备考财务报表，包括２０１１年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１１年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 正中珠江对上述报表及附注进行了审计，并出具了广会所专字［２０１１］第１１００１３９０１７５号备考财务报表《审计报告》，正中珠江认为：

　　高新兴编制的备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了高新兴２０１０年１２月３１日、２０１１年１０月３１日的备考合并财务状况以及２０１０年度、２０１１年１－１０月的备考合并经营成果。

　　具体财务报表如下：

　　１、备考合并资产负债表

　　单位：元

　　２、备考合并利润表

　　单位：元

　　三、标的公司盈利预测

　　（一）鑫程电子的盈利预测

　　１、盈利预测编制基础

　　（１）鑫程电子的盈利预测报告是其根据业经正中珠江审计的鑫程电子２０１０年以及２０１１年１－１０月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间鑫程电子的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑鑫程电子的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

　　（２）编制盈利预测报告所采用的会计政策在各重大方面与鑫程电子编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。

　　２、盈利预测基本假设

　　（１）鑫程电子所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

　　（２）鑫程电子所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

　　（３）鑫程电子在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

　　（４）鑫程电子能够保持现有市场份额；

　　（５）鑫程电子的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；鑫程电子完成经营计划所需的材料供应价格不会发生重大改变；

　　（６）鑫程电子的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

　　（７）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

　　（８）鑫程电子无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　（９）鑫程电子从２００９年１月１日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

　　（１０）根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为２５％，国家重点扶持的高新技术企业减按１５％的税率征收，鑫程电子目前执行的其他税费政策无重大变化；

　　（１１）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

　　３、审核意见

　　正中珠江审核了鑫程电子管理层编制的２０１１和２０１２年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、盈利预测的假设和盈利预测编制说明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》。正中珠江认为：

　　“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，鑫程电子２０１１和２０１２年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

　　“由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

　　４、盈利预测表

　　单位：元

　　（二）创联电子的盈利预测

　　１、盈利预测编制基础

　　（１）创联电子的盈利预测报告是其根据业经正中珠江审计的创联电子２０１０年以及２０１１年１－１０月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间创联电子的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑创联电子的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

　　（２）编制盈利预测报告所采用的会计政策在各重大方面与创联电子编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。

　　２、盈利预测基本假设

　　（１）创联电子所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

　　（２）创联电子所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

　　（３）创联电子在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

　　（４）创联电子能够保持现有市场份额；

　　（５）创联电子的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；创联电子完成经营计划所需的材料供应价格不会发生重大改变；

　　（６）创联电子的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

　　（７）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

　　（８）创联电子无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　（９）创联电子从２００９年１月１日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

　　（１０）根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为２５％，国家重点扶持的高新技术企业减按１５％的税率征收，创联电子目前执行的其他税费政策无重大变化；

　　（１１）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

　　３、审核意见

　　正中珠江审核了创联电子管理层编制的２０１１和２０１２年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、盈利预测的假设和盈利预测编制说明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》。正中珠江认为：

　　“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

　　“由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

　　４、合并盈利预测表

　　单位：元