证券时报多媒体数字报

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２０１１年１０月１６日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技或公司”）第二届董事会第十一次会议通过了《关于福建省邵武市永飞化工有限公司２０％股权的投资意向的议案》。２０１１年１２月５日福建省邵武市永飞化工有限公司（以下简称“永飞化工”）完成了对邵武市永祥化工有限公司（以下简称“永祥化工”）和福建省邵武市永晶化工有限公司（以下简称“永晶化工”）的整合。２０１２年１月３１日，永太科技与永飞化工、崔桅龙和福建邵武市嘉和投资管理中心（有限合伙）签订了《关于浙江永太科技股份有限公司投资福建省邵武市永飞化工有限公司的协议》（以下简称本协议或者协议）正式协议。

一、整合后永飞化工的基本情况

２０１１年１２月５日，永飞化工完成对永晶化工和永祥化工的整合，整合完成后永晶化工和永祥化工成为永飞化工的全资子公司。整合完成后永飞化工的基本情况如下：

经营范围：生产工业氟化氢、氢氟酸、氟化氢铵、氟化铵、氟硼酸、氟硅酸（有效期至２０１４年１０月２２日），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机器设备、零配件及技术的进口服务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）

注册资本：人民币３，６００万元

成立时间：２００１年５月９日

注册地址：邵武市晒口新氨路１８号

法定代表人：崔桅龙

股权结构

福建邵武市嘉和投资管理中心是由曾献勋等１１名自然人合伙人组成。

永飞化工股东崔桅龙和福建邵武市嘉和投资管理中心及全部合伙人，与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。

二、正式协议主要内容

１、永飞化工及其全体股东同意接受永太科技的４０００万元人民币现金增资，并给予永太科技２０％的永飞化工的股权，公司现有股东均承诺对永太科技的本次增资行为放弃优先购买权。

２、２０１２年２月２８日前，永太科技将剩余人民币２５００万元通过银行汇至永飞化工账户。自永飞化工收到增资款项起２０个工作日完成工商变更，如果未能按时完成，必须在顺延的１０个工作日内完成，否则永太科技可以无条件解除本协议。

３、如果永飞化工（合并会计报告）２０１２年、２０１３年两年净利润之和小于７０００万元，根据永飞化工２０１２年、２０１３年实际净利润之和，永飞化工应在２０１３年会计审计报告出具后的１０个工作日内按照下列公式从未分配利润中将补偿金额的现金给永太科技；

完成比例＝实际净利润之和÷７０００万

补偿金额＝（１－完成比例）×４０００万

如果永飞化工２０１２年、２０１３年两年净利润完成比例小于７０％，则永飞化工应在２０１３年会计审计报告出具后的１０个工作日内从未分配利润中将４０００万本金及按照条款２．３中２５００万投资款到账日的两年期银行贷款基准利率上浮１０％计算的利息退还给永太科技，将永太科技对应的永飞化工股权按照现有股东比例无偿转给剩余股东。剩余股东放弃上述利润分配权力。

４、目前永飞化工已启动ＩＰＯ，会计师事务所已经进场开始前期审计工作。为了鼓励永飞化工早日ＩＰＯ上市，永太科技会根据永飞化工ＩＰＯ上市成功情况给予奖励，如若永飞化工２０１４年１２月３１日前实现成功ＩＰＯ上市，永太科技奖励永飞化工人民币７６０万元；如若永飞化工在２０１５年１２月３１日前实现ＩＰＯ上市，永太科技奖励永飞化工人民币３８０万元，在永太科技所持有的永飞化工的股份限售解禁期满后２个月内支付完毕。

５、如果未来永飞化工所有股东一致认为永飞化工不再适合合格ＩＰＯ上市，经过永太科技、永飞化工的股东大会等权利机关必要认可，双方将积极的采取所有必要和适当的行动，推动永太科技通过定向增发等方式收购永飞化工。

６、永飞化工各股东承诺，在本次永飞化工增资后成立公司董事会，按照股东的权益比例设置董事席位，若永飞化工董事会如果设立三至五名董事，保证永太科技提名一名董事任职；若永飞化工董事会如果设立６名以上董事，则永太科技可以提名至少２名董事任职。

７、永飞化工及其现有股东承诺，如果在本协议生效后三年内，甲方没有启动上市，则从第四年度开始永飞化工将每年净利润不少于百分之二十的部分用以现金分红。

８、永飞化工现有股东在签订协议后，不再从事与永飞化工同业的行业（包含现有产品及其他含氟化工产品），永太科技积极支持永飞化工对上述产业（包含现有产品及其他含氟化工产品）的投资，并在签订协议１８个月后，永飞化工不再存在关联交易。上述限制到崔栀龙失去对永飞化工的控股权为止。

浙江永太科技股份有限公司

董事会

２０１２年２月３日