证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１２—００６

西安饮食股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于二〇一二年一月二十日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第六届董事会第十三次会议于二〇一二年二月二日（星期四）在公司六楼会议室召开，应到董事９名，实到董事９名。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事胡昌民先生主持。

三、议案的审议情况

１、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长和副董事长的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》规定，选举胡昌民先生为公司第六届董事会董事长，吴文华女士为公司第六届董事会副董事长。任期与公司第六届董事会任期相同。

李大有先生、王一萌先生因工作变动不再在公司担任任何职务。公司董事会对李大有先生、王一萌先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

经公司董事长提名，同意聘任吴文华女士为公司总经理。其个人简历见附件，任期自２０１２ 年２月２ 日起至２０１３ 年７月１１ 日止。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

经公司总经理提名，同意聘任：

张长安先生为公司常务副总经理，

马明军先生为公司副总经理。

上述人员个人简历见附件，任期自２０１２ 年２月２ 日起至２０１３ 年７月１１ 日止。

公司副总经理岳福云先生因工作变动申请辞去副总经理职务，不再在公司担任任何职务；公司副总经理陶光仲先生因将到退休年龄申请辞去副总经理职务，不再在公司担任任何职务。公司董事会对岳福云先生、陶光仲先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对公司聘任的上述高级管理人员的任职资格及程序等有关情况发表独立意见如下：

公司高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过对高级管理人员个人简历的审查，聘任的总经理、副总经理的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件。

４、审议通过了《关于调整公司第六届董事会专门委员会组成的议案》。

鉴于公司第六届董事会部分董事发生变更，董事会决定，第六届董事会各专门委员会组成调整如下：

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

附件：公司高级管理人员简介

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一二年二月二日

附：公司高级管理人员简介

★吴文华女士，汉族，１９６７年１１月出生，本科文化程度，研究生学历，中共党员，高级政工师职称。１９８６年１０月参加工作。先后任西安旅游股份有限公司关中饭店总经理、西安旅游股份有限公司酒店管理公司副总经理、公司党委副书记兼纪委书记等职务。现任公司董事、副董事长、总经理。

未持有本公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

★张长安先生，汉族，１９６３年８月出生，大专文化程度，中共党员，政工师职称。１９８１年１２月参加工作。先后任西安饮食股份有限公司五一饭店副总经理、西安烤鸭店副总经理、散客接待中心负责人、公司业务部经理、西安常宁宫休闲山庄党支部书记兼总经理、公司总经理助理等职务。现任公司董事、常务副总经理。

未持有本公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

★马明军先生，回族，１９６８年１１月出生，研究生学历，中共党员，高级政工师职称。 １９８９年１２月参加工作。先后任西安饮食股份有限公司老孙家饭庄副总经理、同盛祥饭庄党支部书记兼总经理、老孙家饭庄党委书记兼总经理、公司总经理助理等职务。现任公司副总经理。

未持有本公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１２—００５

西安饮食股份有限公司

二〇一二年第一次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

在本次会议召开期间无增加、否决或变更议案。

一、会议召开和出席情况

１、会议召开的情况

（１）召开时间：２０１２年２月２日（星期四）

（２）召开地点：公司六楼会议室

（３）召集人：本公司第六届董事会

（４）主持人：公司副董事长王一萌先生

（５）召开方式：现场记名投票表决

（６）本次股东大会的股权登记日是２０１２年１月３０日（星期一）

本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

２、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共３人，代表公司股份８４，９８０，２１２股，占公司有表决权股份总数的４２．５９％。公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。

二、议案的审议和表决情况

经出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议，大会以记名投票方式表决通过了如下议案：

审议通过了《关于变更公司第六届董事会部分董事的议案》。

因工作变动原因，公司董事李大有先生、王一萌先生、岳福云先生申请辞去董事职务。会议以累积投票表决方式选举胡昌民先生、吴文华女士、张长安先生出任公司第六届董事会董事，任期与公司第六届董事会任期相同。具体表决结果如下：

（１）选举胡昌民先生为公司第六届董事会董事

同意８４，９８０，２１２股，占出席会议表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

（２）选举吴文华女士为公司第六届董事会董事

同意８４，９８０，２１２股，占出席会议表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

（３）选举张长安先生为公司第六届董事会董事

同意８４，９８０，２１２股，占出席会议表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

三、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：陕西金镝律师事务所

２、见证律师姓名：巨黎江律师、郭健康律师

３、 结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

四、备查文件

１、西安饮食股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会会议决议

２、陕西金镝律师事务所关于西安饮食股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一二年二月二日