证券时报多媒体数字报

　　2012年2月1日，证监会首次公开募股（IPO）公开化迈出重要一步，证监会将预先披露提前，加大社会监督和申报披露的严肃性，同时证监会将IPO审核流程公开，动态披露在审企业名单及状态。显然，资本市场对于透明度和确定性的预期是加分的，上证指数昨日上涨44.48点，跃上2300点达2312.56点。深证指数上涨188.74点，达9382.13点，创业板指上升14.62点，达665.4点。

　　所谓实行预披露提前至初审会前的安排，即审核部门收到反馈意见落实后，可按程序安排预先披露，保荐机构在5个工作日内提交材料，审核部门再安排初审会。同时，证监会将严格执行有关中止、终止审查的规定。发行人书面报告申请延期回复，延期期满仍不能提交回复或延期超过2个月的，或者未能在规定时间提交发审会材料和用于预先披露招股说明书的，发行人及其保荐机构按要求申请中止审查。同时，中国证监会还可根据有关要求终止审查。

　　证监会自身的公开化是取信市场的基本保障，中国证监会决定IPO审核工作流程与首发在审企业名单和审核状态加以公开。整个审核流程从监管行为的节点，大体划分为十道环节。从创业板看，十道流程环节是分发材料、反馈会、见面会、问核、预先披露、初审会、发审会、封卷、核准发行。

　　实行上述公开化措施，一是有利于发行市场更加公平公正和便利市场，降低市场信息不对称，避免猜忌和误导性舆论，增强公信力；二是促进审核工作的自我约束和改进；三是督促发行人和中介更加自觉和主动，特别是中介人更加勤勉尽职，一经申报具有法定责任，一经披露具有公开责任；四是便于拟上市企业和整个资本市场共同接受公开化指导，从而有利于诚信专业的场外市场建设。

　　创业板发行审核的公开化自启动伊始即受重视，2009年7月26日全程公开受理，8月19日首场发审会接受采访，定期召开专业沟通会，实行发审委员会名单公开等。进一步推动公开化，旨在提高创业板发行监管的公开化水平和透明度，增进诚信自觉和树立公信，践行阳光是最好的消毒剂理念。促进“好人更审慎，人人向好，坏人无地自容”，这是加大市场约束的根本保障，也是净化发行市场空气的阳光化举措。

　　中国证监会对IPO的审核应当是一个可以逐步简化的趋势，在公开化提高，市场约束强化和发行人、中介人更加自觉情况下，投资者可以加强审慎投资和风险价值判断的自觉性，从而发行审核的程序性法制可以更加优化。

　　作为创业板来讲，发行审核质量的保障，一靠程序，二靠标准，三靠专业精神和严密纪律，保障程序公平和高效便民。发行审核质量从根本上讲是信息披露的质量，证监会发行审核主要督促企业按规则披露信息，特别是发行人符合发行条件的情况，达到诚信规范特别是公司治理符合法规要求的情况以及中介人勤勉尽职的情况。通过审核流程，发行人和中介人、证监会自身接受资本市场诚信、公开、法制、专业的约束和教育，从而共同提升市场的素质。这是监管与市场共同提振的抉择。　　(下转A2版）

　　(上接A1版）如果仔细分析发行审核的流程，由见面会到预披露将因企业而异。反馈意见的落实过程长短决定审核流程的顺畅和效率，企业改制质量、规范水平和材料制作质量，决定着发行审核的过程质量。如何缩短审核周期，更加有效地完成发行审核流程，是企业和中介人的愿望，也是监管资源有效运用的需要。

　　证监会IPO审核的流程也是一个社会系统作业的反映，主板和创业板在审核过程中要听取地方人民政府的意见，特殊行业还要征求主管部门的意见。预先披露将发行人置于公开监督的舞台上，客观上要求对股份有限公司执法监管的有关部门，如政府的税务、工商、环境等部门提高工作效率，发行人应当将有关方面的日常执法情况加以披露。但是，发行审核过程的公开化和审核期限的限制，客观上不允许证监会替代各相关执法部门，对各部门提出的意见和建议要督促发行人加以说明和披露。这就形成市场经济系统提升的合力。因此，准备发行上市的过程和发行审核过程被一些经历者视为脱胎换骨的过程，是一种涅槃，也是规范提升和价值提升的过程。

　　应当讲，中国证监会发行审核与别的行政审批相似，均是以申报人的申报为基础。IPO审核更体现专业要求，证监会是在发行人申报和披露基础上，以保荐人、会计师、律师的尽职调查和专业意见为前提，是一种非现场的以合规性审查为主导的审核，核心是督促发行人按招股说明书和申请文件准则做好真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，为投资者提供达标符合法定条件的股票产品说明。因此，通过发行审核提供资本市场的产品，应当是符合发行条件且信息质量有法定保障的股票。

　　从这个意义上讲，证监会的审核不应对发行人作价值判断，也不对发行人优劣好坏做出主动评价，更不对发行人未来的波动甚至失败提供保障，但对发行人存在的瑕疵、不确定性或风险督促充分揭示和披露，要求“丑话说在前头”，要求不遮掩不回避不隐瞒，不做夸大性误导性陈述，但对于发行人不符合发行条件包括已经发生或正在发生重大因素不利化影响发行人持续发展的，由发审委审议决定不予核准。

　　需要指出的是，中国证监会对发行人的实质判断将逐步降低，管制性安排将减少，酌量权将收缩，辅之于发行人和中介人承担诚信申报和披露的法定责任。实行发行监管的公开化作业和市场披露为本的理念，可以提升市场的主动申报和诚信披露的自觉性，社会监督则是有效监督武器。

　　从专业角度看，信息披露的质量，包括发行人业务、技术、公司治理、未来发展的信息，以及发行人业务的会计核算和财务分析信息，应当真实准确完整，整个市场监督的重点是信息披露的有效性，监管的侧重是信息披露的合规性和有效性质量。而信息披露的质量，主要取决于发行人的诚信和中介人的专业尽责，也取决于发行人改制的规范性程度、各项业务和交易的合规性实践，还取决于会计师、律师、保荐人的专业能力。这就要求整个市场朝着更加规范、更加专业的市场化方向尽责。

　　信息披露达不到质量要求，构成资本市场信心不振的根源。公司质地有优劣，但股票产品说明的真实保障不能有偏差。股票发行信息的偏差，可以体现在四个层面。一是存在交易或重要事项的虚假，造假挑战市场底线，对此应持“零容忍”态度。二是发行人独立性和完整性存在缺陷，特别是存在同业竞争、业务冲突、竞业禁止、重大关联交易等，从而影响发行人的独立经营能力和财务资料反映的失真，这是整个资本市场的核心课题。三是发行人报告期跨期财务操纵，通过原始报表的调整或交易的人为安排，做大用以定价的发行人最近一个会计年度的业绩，从而达到多募资的目的，这实质上已构成欺诈。四是发行人通过收入确认、成本核算、费用管理进行营运管理，人为地或不可持续地提高毛利率或净利率，虚增收入或利润，不少还通过一些特殊资产项目的操控达到少计成本或费用的安排，通过异常的合作性关系性交易形成虚假的财务成果。对于财务造假、财务操纵、营运管理以及发行人的组织结构和业务模式的深入分析判断，这是投资股票的专业要求，也是中介人和发行人应当对投资者诚信披露的核心内涵。

　　如果发行人的信息披露质量存在“水分”，特别在收入质量和利润可持续性上存在不实，现金流和流动性资产质量较差，往往表现为回报投资者能力受限，表现为二级市场股价下跌，这是影响股市信心的根本障碍。如果结合中国证监会正在全力实施的分红回报投资者的制度安排，以及全国金融工作会议完善退市制度的要求，发行制度改革和公开化建设将成为重要的源头推动力。资本市场信心的源头畅通了，资本市场的投资吸引力得以上升，股票价格的升跌就能够反映投资者的集合民主意志，就可能避免背离基本面的大起大落。价格反映和发现形成科学的机制，资本市场内涵型集约化发展的功能应逐步显现，资本市场的信心提振就是一个持久不断的市场内生，资本市场服务实体经济和优化资源配置的作用就成为自然之功，资本市场就可以形成良性的科学发展态势。

　　需要指出，对于股票发行财务和非财务的虚假，在识别和监管上均有大幅度提升的空间。这是中国资本市场信心提振的持续努力方向，也是一个国际性的挑战。这是一项系统工程，也是发行审核监管的重心。但是，证监会的作用是有限的，特别是发行审核作为非现场的审核，不可能保障发行人和中介人均诚信无欺，也不能保障对于发行人申报披露和中介机构专业意见的局限性均得到纠正，发行市场的原则是明确信息披露的责任，出现违规虚假的应当承担法律和监管的责任，这种责任是可延伸的，可以“秋后算账”，也具有司法和监管的威慑作用。