证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2012-007

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　关于中国证监会广西监管局现场检查

　　相关问题的整改方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2012年1月 18 日收到广西证监局下发的《关于对北海银河高科技产业股份有限公司采取责令改正措施的决定》【广西证监局行政监管措施决定书[2011]3号，以下简称"《决定》"】，《决定》明确指出了广西证监局在例行现场检查过程中发现公司在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算等方面存在的问题，并责令公司针对存在的不足进行相应改正。

　　公司对此给予了高度重视，专门成立了以董事长为组长的整改小组，逐条对《决定》中提出的问题进行了认真学习和讨论，组织相关部门和人员一一对应，分析原因、提出相应的整改措施，并明确分工、落实责任人、分类设定整改期限，在此基础上形成相应的整改草案。2012年2月2日，公司又专门现场召集董事会七届十次会议、监事会七届七次会议，进一步讨论、听取改进意见，并正式审议通过了《银河科技关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》。现将整改方案公告如下：

　　一、公司治理方面存在的主要问题

　　（一）公司独立性不足

　　《决定》中指出："（1）公司持有的贵州长征电气股份有限公司（简称"长征电气"）股权（截至2011年9月30日为1169万股）由广西银河集团有限公司（简称"银河集团"）子公司北海银河科技电气有限公司（简称"银河电气"）代为持有。2009年2月上述长征电气股权已解除限售，但截至目前股权仍未过户到公司名下，影响了上市公司资产权属完整性。"

　　整改措施：上述长征电气股权虽已在2009年2月解除限售，但鉴于近年来公司资金都较为紧张，存在较大的逾期贷款，故由银河电气代为持有的长征电气股票一直质押给相关金融机构，未能过户到公司名下。但代持股票的所有权归属于本公司已得到相关协议保障（详见2006年7月13日《股权置换暨关联交易公告》，公告编号：【2006-26】），不存在异议，并且银河电气的证券账户卡等已交由公司保管使用，故能确保在未过户时期公司对该资产的控制力，同时公司也严格履行了公告义务，在定期报告中及时披露代持股票减持等情况，如实核算投资收益。待未来条件成熟时公司将及时办理长征电气股票的过户手续，同时也不排除在适当时间通过直接减持完长征电气股票的方式来解决代持问题。

　　整改责任人：董事长、财务负责人、董事会秘书

　　整改时间：立即整改，择机完成。

　　"（2）公司与银河电气、北海银河开关设备有限公司（简称"银河开关"）等关联方企业存在代收代付水电费、保证金及小额货款等现象，影响了上市公司财务独立性。"

　　整改措施：公司已明确严禁不必要的代收代付关联方企业的小额货款、保证金的行为。若因经营需要，必须产生的关联交易，将严格按照公司的《关联交易决策制度》来履行关联交易的决策程序并及时予以信息披露。由于上述关联方与公司同处一个软件园区，因当地相关部门统一结算的要求，故存在水电费的代收代付现象。今后本公司将关联企业的水电费收取纳入年度预计日常关联交易的事项中，并履行相应的信息披露程序，规范上市公司运作并保持公司财务独立性。

　　整改责任人：财务负责人

　　整改时间：已整改完毕，持续规范。

　　"（3）公司与银河开关、广西银河风力发电有限公司（简称"银河风电"）等关联方企业办公场地相互交错，同时与银河开关、广西银河迪康电气有限公司（简称"银河迪康"）、银河风电等关联方混合使用OA系统，影响了上市公司办公场所和办公系统的独立性。"

　　整改措施：由于历史原因，形成了公司与银河开关、银河风电等关联方企业办公经营场所交错、混合使用OA系统部分功能等现象。为提高闲置场地利用效率，公司在每年年初会与关联方签订场地租金合同，租金及水电费按市场价格结算，并及时履行公告义务。在未来条件成熟时，公司将以市场价格将关联方实际租用的厂房、办公场所出售给相关单位，或督促有搬迁意愿的非本公司企业尽早搬离园区来解决场地交错问题。在与关联方混合使用OA系统部分功能问题上，目前公司已正式取消了其他非银河科技企业使用OA网络的权限，确保公司办公系统的独立性。

　　整改责任人：总裁办主任

　　整改时间：已完成OA系统部分功能混用的整改工作，场地使用持续规范。

　　（二）公司印章使用管理不规范。

　　"检查发现，公司在公章实际使用中未严格履行公司《印章管理规定》规定的相关审批程序，使用过程存在较大随意性，印章使用管理不规范。"

　　整改措施：由于在实际工作中，有时因需盖章的材料较多，或主管人员出差，存在《公章使用登记本》的填写存在不够详细、部门审批人未及时签字的情况。对此，公司将要求印章保管人员加强对《印章管理规定》的学习，严格履行审批签字相关程序，完善登记存档工作。

　　整改责任人：总裁办主任

　　整改时间：已整改完毕，持续规范。

　　（三）公司未能严格执行《独立董事年报工作制度》。

　　"检查发现，在年报编制期间，公司未按照《独立董事年报工作制度》规定向全体独董通报情况及安排现场考察。同时，董事会审计委员会会议代替了独董见面沟通会，致使一名非会计专业独董由于不是审计委员会成员而未能参加沟通会，未能充分履行对公司年报编制的监督职责。"

　　整改措施：公司已认识到用审计委员会会议代替独董见面沟通会的弊端。今后在年报编制期间，公司将严格按照《独立董事年报工作制度》规定及时向全体独董通报情况，并专门组织独董见面沟通会、安排现场考察，为独立董事履行对公司年报编制的监督职责创造一切便利的条件，从而确保年报工作质量。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改时间：立即整改，持续规范。

　　（四）个别重大关联交易未履行股东大会审议程序。

　　"检查发现，公司于2010年6月向关联方银河开关转让土地使用权及建筑物产权，转让价格4106.28万元。根据公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》规定，"单笔或累计标的超过人民币3000万元或超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易应经股东大会审议"。该关联交易超过了规定的董事会审批权限，但仅通过董事会审议，未履行股东大会审议程序。"

　　整改措施：上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，达不到《深交所股票上市规则》10.2.5条款中对应提交到股东大会审议的标准，故仅通过董事会的审议。但由于公司未能及时对原《公司章程》、原《董事会议事规则》和原《关联交易决策制度》相关内容进行修订，导致上述审批程序的不规范及冲突。目前公司已按照《深交所股票上市规则》的规定对《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》进行修订，并已通过公司第七届董事会第九次会议及2012年第一次临时股东大会的审议。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　整改时间：已整改完毕，持续规范。

　　二、信息披露方面存在的主要问题

　　（一）部分关联交易披露不规范。

　　"检查发现，公司在2010年年报中未披露为关联方银河开关、银河迪康代收代付109.53万元水电费等关联交易事项。你公司披露的2010年度资金占用专项说明中，对部分关联方资金往来披露的口径与年报不一致，与控股股东高管人员及实际控制人等关联自然人的资金往来也未充分披露。"

　　整改措施：由于代收代付水电费次数频繁、金额较小，且关联方也及时支付相关费用，故公司未在2010年报中单独披露此事项。对此问题，公司已责令财务部将关联企业的水电费收取纳入年度预计日常关联交易的事项中，并在以后定期报告中明确列出该交易事项明细。针对2010年度资金占用专项说明披露的口径与年报不一致的问题，公司财务部已在2011年报编制工作中明确统一标准，确保2011年报对关联方资金往来披露的口径与2011年度的资金占用专项说明相一致，提高会计信息披露质量。由于控股股东高管人员及实际控制人等关联自然人曾在公司担任相应职务，离职后未能对其任职期间的个人借款及时清理或费用化。截止到2011年12月底，上述关联人的借款已清缴处理完毕。公司今后将严禁与控股股东高管人员及实际控制人等关联自然人发生资金往来。如确实需要与关联人进行资金往来时，将严格履行审批程序，达到公告要求的将及时予以公告。

　　整改责任人：财务负责人、董事会秘书

　　整改时间：立即整改，持续规范。

　　（二）公司内幕信息管理和对外信息报送管理不规范。

　　"检查发现，公司制定的《内幕知情人登记制度》未得到严格落实，内幕信息知情人名单未严格按照格式要求进行登记，缺少证券账号等重要内容。此外，公司在对外报送未公开披露信息时，未严格按照公司《对外信息报送和使用管理办法》规定履行必要的内部审批程序，未登记内幕信息知情人，也未严格执行同时间和同内容以业绩快报的方式履行信息披露义务的规定。违反了《上市公司信息披露管理办法》和我局《关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》的规定。"

　　整改措施：公司已于2011年12月29日根据中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）及广西证监局下发的《关于进一步完善内幕信息知情人登记管理制度的通知》（桂证监发[2011]33号）的要求，结合公司实际情况，对原《内幕信息知情人登记制度》进行了全面修订，并经第七届董事会第八次会议审议通过。

　　公司将在今后工作中严格落实《内幕信息知情人登记制度》各项要求，及时按照制度中的内幕信息知情人名单格式进行完整登记，同时在对外报送未公开披露信息时（如报送给税务、统计局等政府机构），也将严格履行公司《对外信息报送和使用管理办法》规定的内部审批程序，并登记内幕信息知情人，若涉及到未公开的定期报告中的财务信息也将及时以业绩快报的方式履行信息披露义务。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改时间：已整改完毕，持续规范。

　　三、会计核算与财务管理方面存在的主要问题

　　（一）利用他人名义开立银行账户进行倒账，形成账外资金核算。

　　"检查发现，自2008年12月以来，公司利用实际控制的"南宁市桂亚商贸有限公司"和"北海正联商贸有限公司"名下两个银行账户进行资金流转，累计金额约3.1亿元，形成资金账外核算。截至现场检查结束，上述两个账户的资金已全部结清。上述资金往来行为违反了《会计法》第九条的规定。"

　　整改措施：由于历史原因，公司曾以"短贷长投"方式来进行产业扩张，导致多笔贷款逾期。为了保证经营的正常运转，公司出现了借用他人公司银行账户进行资金流转的现象。截至现场检查结束，上述两个账户的资金已全部结清。目前这两个账户均已注销。2011年4月底，公司成功完成最后一笔贷款重组，信用体系也逐步得以修复，各银行账户已恢复正常。公司今后在进行资金调配时将坚决杜绝使用他人银行账户，严格遵守《会计法》相关规定。严格按照会计制度进行账务处理，提高财务工作规范化水平。

　　整改责任人：总裁、财务负责人

　　整改时间：已整改完毕，持续规范。

　　（二）部分应收账款会计处理依据不充分，账龄划分不准确。

　　"检查发现，公司存在多笔应收款项债权转移事项，其中部分会计处理依据不充分。如2010年3月将应收北海银河信息技术有限公司其他应收款和坏账准备转为对成都市磁针石贸易有限公司等其他单位，公司未能提供有成都市磁针石贸易有限公司等确认债权转让的相关书面协议。同时，公司按此时点重新计算账龄，并计提坏账准备，账龄划分不正确，导致坏账准备计提不充分。"

　　整改措施：在2010年3月转让北海银河信息技术有限公司股权过程中，公司应受让方的要求，以标的公司的部分债权（即对成都市磁针石贸易有限公司等其他单位的应收款项）来抵充标的公司所欠我公司的部分款项。在办理应收账款债权转移时，也电话征得成都市磁针石贸易有限公司等相关单位同意，但因财务部工作人员疏漏未能及时补办书面确认手续。目前公司已收到成都市磁针石贸易有限公司等相关单位债权确认函，并已按公司应收款项管理制度进行催收与管理，从而确保公司利益。2010年底计提坏账准备时，由于财务部人员工作疏忽，只看到是本年发生而未究其款项形成的实际时点，故按本年发生计提坏账准备。针对部分应收款账龄划分不准确的情况，公司责令财务部在编制2011年年报工作中，必须对往来款项进行全面梳理并对应收款项账龄进行重新评估，严格按照会计政策来执行，确保坏账计提充分、准确。

　　整改责任人：财务负责人

　　整改时间：立即整改，持续规范。

　　（三）对个人的应收款项未及时清理。

　　"检查发现，公司及下属子公司存在对员工等个人的应收款项未及时清理。截至2010年末，公司因员工借款等原因形成对个人的其他应收款1859.21万元，其中账龄在一年以上的其他应收款约1500万元。部分款项已实际用于日常支出，部分员工现已离职，公司未及时对上述款项进行清理，并导致费用确认不及时。"

　　整改措施：针对公司及下属子公司存在对员工等个人的应收款项未及时清理的情况，公司已于2011年6月起对个人的应收款项进行全面清理：该归还的归还，该报账销账的要求在规定时间内报账，将部分借款已用于实际日常支出的在2011年年报数据中予以费用化。截至目前，员工个人等应收款项比2010年底下降近500万元。公司也于2011年10月出台了"关于加强个人借款的管理制度"，严格规定公司员工可借款性质、额度、归还及报账时间等审批流程，同时继续对原个人借款加紧落实催收，将个人应收款总金额控制在合理水平。

　　整改责任人：财务负责人

　　整改时间：立即整改，持续规范。

　　（四）部分销售收入确认时点不恰当。

　　"检查发现，公司下属子公司江西变压器科技股份有限公司（简称"江变公司"）、柳州特种变压器股份有限公司（简称"柳变公司"）和北海银河科技变压器有限公司（简称"北变公司"）在日常核算中以发货时间作为销售收入确认的时点。根据合同约定及现场检查了解的情况，公司产品主要由公司负责运输到购货方，公司的产品需要安装调试，安装调试不由公司负责但需由公司提供指导，质保期从设备安装、调试合格投入使用之日算起。公司部分大型变压器设备运输时间较长，有的要超过1个月。根据你公司的产品特点和合同约定，发货时商品所有权上的主要风险和报酬并没有转移给购货方，你公司部分收入确认不符合《企业会计准则-收入》的规定。"

　　整改措施：由于大中型变压器的制造成本高，生产周期长，公司在签订销售合同时已与客户约定前期的预付款及生产过程中的进度款，所以在产品发货时公司通常已收到该批合同的60%以上款项，并且不存在退货现象。因此上述销售收入确认方法通常不会给公司造成风险，也不会对公司财务数据带来重大影响，它也是行业内变压器企业通常采用的确认方法。针对检查组对公司提出的改进意见，公司今后将严格按照《企业会计准则-收入》中的规定，以产品销售合同条款为依据，采取谨慎的态度，准确确认销售收入时点。

　　整改责任人：总裁、财务负责人

　　整改时间：立即整改，持续规范。

　　（五）部分运输费用核算不及时。

　　"检查发现，公司下属子公司江变公司和柳变公司主要委托外部运输单位负责公司产品的运输，在核算中以收到外部运输单位开具的运输专用发票为费用确认时点，上述核算方式导致公司部分运输费用确认不及时，如江变公司2011年2月确认对黎川鼎新大件运输有限公司和南昌市大件运输有限公司销售费用/运输费676.39万元，检查发现，上述两家运输单位开具运输发票时间在2010年11月和12月，相关运输业务已于2010年内发生，上述运输费用应于2010年确认，公司存在费用确认不及时的情况。"

　　整改措施：公司下属子公司江变公司和柳变公司为了使财务账目专用运输发票费用与向税务部门申报抵扣的运输专用发票金额保持一致性，故在核算中以收到外部运输单位开具的运输专用发票为费用确认时点。针对本次检查提出来的改进意见，公司已责成子公司严格按照责权发生制、收入成本（费用）配比相关原则进行会计核算，并责成内审部门在内部审计时关注运输费用的及时核算的情况，强化机制和制度保证，如有错漏将及时更正。

　　整改责任人：财务负责人

　　整改时间：立即整改，持续规范。

　　（六）部分会计科目使用不当

　　"检查发现，公司及其下属公司在日常核算中存在部分会计科目使用不当的情况，如将对应收恒辉贸易公司的资产出售款挂预收账款借方科目，将中安房地产公司代付的土地出让金挂预付账款科目核算等，还存在将对同一业务对象不同性质的交易在同一会计科目下核算，或将相同性质的交易在不同会计科目下核算的情况，导致相关的会计处理不能准确反映经济活动的实质。"

　　整改措施：针对上述部分会计科目使用不当的情况，公司已责令财务部立即对相关科目进行调整，确保科目核算的准确性，同时要求财务部工作人员对最新财务政策、财务规定加强学习，不断提高专业水平和业务处理能力，同时在今后工作中必须严格按照《企业会计准则》中附则"会计科目和主要账务处理"的原则和要求，合理、规范使用会计科目，使会计处理准确反映经济活动的实质。

　　整改责任人：财务负责人

　　整改时间：已整改完毕，持续规范。

　　（七）商誉核算不规范

　　"检查发现，公司2002年以3125.25万元的转让价格收购江变公司，其中2925万元为原有职工安置费，但未实际支付，2010年，江变公司完成原国有职工身份置换，职工安置费及补偿款共计支付5524.02万元，超出标准2599.02万元，公司在2010年合并报表中将该项支出确认为商誉，根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和会计差错更正》，对于购买日算起12个月以后对企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。根据上述规定，公司2010年新发生的补偿支出所产生的商誉应追溯调整到以前年度确认，同时由于该项新增支出带来的商誉不能预期为企业增加经济利益流入，公司应考虑对该商誉进行资产减值测试。"

　　整改措施：公司已责成财务部在2011年年报编制过程中，严格按照《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的要求，对公司2010年新发生的补偿支出所产生的商誉实施追溯调整，并在年报加以专项说明。以后公司在每个年度结束时将该商誉与江变公司这一资产组合进行减值测试，严格按照《企业会计准则-资产减值》要求进行会计处理，并在年报中如实披露。

　　整改责任人：财务负责人

　　整改时间：立即整改，持续规范。

　　（八）财务会计基础工作需要进一步完善。

　　"检查发现，公司对下属子公司的财务管理工作有待加强，对下属企业的财务负责人缺乏实质性的考核。公司的财务信息系统建设有待加强，公司总部和下属子公司信息系统不统一，且未实现联网，公司总部不能通过信息手段及时了解和监控下属企业的财务状况，部分子公司的物流系统和财务系统也未能实现有效对接。"

　　整改措施：公司已责令人力资源部尽快出台对下属企业财务负责人的可操作性考核办法，并确定由内审部门负责相关人员的考核监督，考核方式将分为年度考核和胜任能力考核。另一方面，公司将安排专人负责研究财务信息系统改善方案，通过加大财务信息系统建设工作的力度，尽快改善目前公司总部和下属子公司信息系统不统一、不联网的状况。同时公司责成财务部门在现有条件下拟定出加强对下属子公司财务状况监控的实施办法，提高财务管理的水平。

　　整改责任人：总裁、财务负责人、人力资源部总经理

　　整改时间：立即整改，持续规范。

　　此次广西证监局对本公司的例行检查及现场指导，帮助公司发现了不少不规范的做法和问题，特别在《决定》中明确指出公司在治理、信息披露、财务管理与会计核算等方面存在的不足，这将对公司未来的规范经营和良性发展提供有益的帮助，并将产生深刻影响。公司将以此为契机，修订制度，定期组织董事、监事、高管人员进一步学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，不断提高专业人员的素质和能力。同时，公司将结合公司内部控制体系建设进程，对检查中未涉及的方面进行全面的自我检查、自我纠正，进一步提高公司治理规范性，完善规范信息披露机制，不断提升、强化财务管理和会计核算水平，为将公司建设成为健康、持续、高效的公司而努力。

　　特此公告。

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　二0一二年二月二日

　　证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2012-008

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称"公司" 、"本公司"或"银河科技")第七届董事会第十次会议通知于2012年1月19日以书面和传真方式发出，2012年2月2日以现场表决方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　1、经与会董事审议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》。

　　详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北海银河高科技产业股份有限公司关于中国证监会广西监管局现场检查相关问题的整改方案》。

　　2、经与会董事审议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司副总裁的议案》：

　　因公司经营发展需要，由总裁唐新林先生提名，聘任叶德斌先生担任本公司副总裁。（叶德斌先生的简历请见附件）

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事张志浩、陈丽花、梁峰同意聘任叶德斌先生为本公司副总裁，并发表独立意见：本次高级管理人员的聘任、提名、审议、表决程序、内容符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次聘任的高级管理人员具备履职所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备任职资格。

　　特此公告。

　　附：（叶德斌先生简历）

　　叶德斌，男，51岁，本科，高级工程师。曾任四川永星电子有限公司销售公司经理、市场营销部副主任，北海银河电子有限公司副总经理，2007年5月至2009年12月任北海银河电子有限公司总经理，2010年01月至今任四川永星电子有限公司董事长、总经理。

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年二月二日

　　证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2012-009

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称："公司"或"本公司")第七届监事会第七次会议2012年2月2日以现场表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　经与会监事审议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》。

　　详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北海银河高科技产业股份有限公司关于中国证监会广西监管局现场检查相关问题的整改方案》。

　　特此公告。

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一二年二月二日