证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７５ 证券简称：广陆数测 公告编号：２０１２－０３

桂林广陆数字测控股份有限公司

关于拟收购上海量具刃具厂有限公司１００％股权及债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司“）拟收购上海量具刃具厂有限公司１００％股权及１００１．５３５２６３万元债权。目前上海电气（集团）总公司持有上海量具刃具厂有限公司１００％股权及１００１．５３５２６３万元债权。上海电气（集团）总公司在上海联合产权交易所将持有的转让标的以公开挂牌转让的方式进行转让，并于２０１２年１月２９日在上海联合产权交易所挂牌，挂牌期满日期为２０１２年２月２４日。

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择“网络竞价－多次报价”的交易方式确定最终受让方。因此，本公司能否收购成功具有较大的不确定性。

２、根据上海联合产权交易所的挂牌公告，上海量具刃具厂有限公司２０１１年净利润为－３２１４．７１７２３７万元（未经审计），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司本次收购尚须取得本公司股东大会的审议通过。

３、截至本公告公告之日，本公司尚未对上海量具刃具厂有限公司进行尽职调查。公司第四届董事会第八次会议已授权经营层组织相关中介机构进行尽职调查及办理竞拍准备事宜。如果本公司能最终收购成功，本公司将在尽职调查、签署《产权交易合同》等工作完成后，按照《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》第１号《上市公司收购、出售资产公告格式》编制《桂林广陆数字测控股份有限公司关于收购上海量具刃具厂有限公司１００％股权及债权的公告》。

一、交易概述

１、标的企业基本情况：

标的企业名称：上海量具刃具厂有限公司

注册地（地址）：上海松江九亭沧泾路２００号

法定代表人：封志鸣

成立时间：１９８１－０７－２０

注册资本：人民币３９００．００００００万元

经济类型：国有独资公司（企业）

公司类型（经济性质）：有限责任公司

组织机构代码：１３２６２３７７－９

经营范围：量具、刃具、量仪、五金工具；附设：厂（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

２、最近三年基本财务情况

单位：万元

注：以上财务数据来自上海联合产权交易所的挂牌公告，其中２００９年和２０１０年数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计，２０１１年数据未经审计。２０１１年末与２０１０年末的资产总计、负债总计、所有者权益差异较大的原因是上海电气（集团）总公司于２０１１年下半年对上海量具刃具厂有限公司的部分资产、负债进行了剥离。

３、根据上海联合产权交易所刊登的产股权项目挂牌公告《上海量具刃具厂有限公司１００％股权及１００１．５３５２６３万元债权》（项目编号Ｇ３１２ＳＨ１００６０１５），该项目转让上海量具刃具厂有限公司１００％股权及１００１．５３５２６３万元债权，挂牌价格为人民币４８６４．６７３１４８万元，其中１００％股权转让价格为３８６３．１３７８８５万元，债权转让价格为１００１．５３５２６３万元。

４、董事会表决情况：

２０１２年２月３日，本公司召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于拟收购上海量具刃具厂有限公司１００％股权及债权的议案》。独立董事意见：公司拟收购的上海量具刃具厂有限公司所属行业及主营业务与本公司类同，如本次收购达成后，将有助于公司扩大经营规模及市场占有率，巩固并提高公司综合竞争能力，有利于公司可持续发展。符合《公司章程》及相关法律规定，不存在损害中小股东权益的情形，因此同意本次收购。

５、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，需提交股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权董事会使用自有资金以不高于挂牌底价溢价率１０％以内的合理价格参与竞拍收购。本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

１、交易对方名称：上海电气（集团）总公司

２、交易对方是否与本公司存在关联关系：上海市国有资产监督管理委员会持有上海电气（集团）总公司１００％的股权，上海电气（集团）总公司与本公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股５％以上股东不存在关联关系及其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、涉及拟收购资产的其他安排

根据上海联合产权交易所刊登的挂牌公告交易条件，参与竞拍最终受让方须承诺接受标的公司（上海量具刃具厂有限公司）所有员工，并与原职工签订新的劳动合同；保持原企业员工合理收入，享受原企业和国家规定的福利待遇；受让方须稳定标的公司现有经营团队；能够保证标的公司稳定持续发展。

四、拟收购资产对本公司的影响

上海量具刃具厂有限公司是原国家机械工业部专业生产量具、刃具、量仪的重点企业，是全国四大量具厂之一；主要生产量具、刃具、量仪三大类产品。所属行业及主营业务与本公司类同，也是本公司在国内量具市场的主要竞争对手之一。

公司从战略角度出发，如本次收购成功将大幅提高本公司的产品竞争力、市场占有率和品牌影响力；进一步完善公司产品结构，增加产品品种，扩大生产规模；同时整合行业资源，做强做大企业，增强公司盈利能力，有利于公司可持续发展。

五、备查文件

１、公司第四届董事会第八次会议决议。

２、独立董事意见。

桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

２０１２年２月３日

证券代码：００２１７５ 证券简称：广陆数测 公告编号：２０１２－０１

桂林广陆数字测控股份公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于２０１２年１月２１日以邮件的方式发出会议通知，２０１２年２月３日上午９：００时以现场形式召开，公司董事共５名，实际参加会议的董事５名。公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于拟收购上海量具刃具厂有限公司１００％股权及债权的议案》。

根据上海联合产权交易所刊登的产股权项目挂牌公告《上海量具刃具厂有限公司１００％股权及１００１．５３５２６３万元债权》（项目编号Ｇ３１２ＳＨ１００６０１５），该项目转让上海量具刃具厂有限公司１００％股权及１００１．５３５２６３万元债权，挂牌价格为人民币４８６４．６７３１４８万元，其中１００％股权转让价格为３８６３．１３７８８５万元，债权转让价格为１００１．５３５２６３万元。

上海量具刃具厂有限公司最近三年基本财务情况：

单位：万元

注：以上财务数据来自上海联合产权交易所的挂牌公告，其中２００９年和２０１０年数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计，２０１１年数据未经审计。２０１１年末与２０１０年末的资产总计、负债总计、所有者权益差异较大的原因是上海电气（集团）总公司于２０１１年下半年对上海量具刃具厂有限公司的部分资产、负债进行了剥离。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案需提交股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权董事会使用自有资金以不高于挂牌底价溢价率１０％以内的合理价格参与竞拍收购。同时公司董事会授权经营层组织进行相关尽职调查及办理竞拍准备事宜。

本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

［具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《桂林广陆数字测控股份有限公司关于拟收购上海量具刃具厂有限公司１００％股权及债权的公告》。］

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

会议决定公司于２０１２ 年２月２０日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

［具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《桂林广陆数字测控股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》］。

桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

２０１２年２月３日

证劵代码：００２１７５ 证劵简称：广陆数测 公告编号：２０１２－０２

桂林广陆数字测控股份有限公司

关于召开２０１２年

第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于２０１２年２月３日召开，会议决定于２０１２年２月２０日（星期一）召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、 会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１２年２月２０日（周一）上午９：００

３、会议地点：广陆数测三楼会议室。

４、会议方式：采取现场投票方式。

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年２月１６日（周四）

二、 会议议题

审议《关于拟收购上海量具刃具厂有限公司１００％股权及债权的议案》。

以上内容详见２０１２年２月４日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司公告。

三、 出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年２月１６日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法

１、登记地点：桂林市国家高新区五号区广陆数测公司三楼董秘办

２、登记时间：２０１２年２月１７日上午９：００－１１：３０， 下午１３：３０－１７：３０；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２） 法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３） 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。五、其他事项

１、会议联系人：黄艳 杜晓援

联系电话：０７７３－５８２０４６５

传真：０７７３－５８３４８６６

通讯地址：桂林市国家高新区五号区

邮编：５４１００４

２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第四届董事会第八次会议决议。

特此通知。

桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

二○一二年二月三日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位） 出席桂林广陆数字测控股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：１、股东请在选项中打√；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书用剪报或复印件均有效。