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证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１２－００２

桐昆集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”）第五届董事会第五次会议通知于２０１２ 年１月２０日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于２０１２年２月３日在桐昆股份总部会议室举行。会议应到董事１１ 人，实到董事１１人，监事会全体成员和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由陈士良董事长主持，经与会董事认真审议、记名投票表决，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合公开发行可转债的规定，具备公开发行可转债的条件。

表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行可转债。本次可转债发行方案具体内容如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司Ａ股股票的可转债。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过１４．５亿元（含１４．５亿元），即发行不超过１，４５０万张（含１，４５０万张）债券。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币１００元，按面值发行。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（四）发行方式和发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（五）债券期限

自本次可转债发行之日起６年。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（六）债券利率

本次发行的可转债票面利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（七）利息支付

１、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息＝可转债票面总金额×当年适用年利率

２、付息方式

（１）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

（２）付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

（３）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的５个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（九）转股期

自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（十）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（十一）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派息：Ｐ１＝Ｐ－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派息，Ｐ１为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（十二）转股价格向下修正条款

１、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续３０个交易日中有２０个交易日的收盘价不高于当期转股价格（即最新适用的转股价格，下同）的８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

２、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（十三）转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到０．０１元。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（十四）赎回条款

１、到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的１０６％（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

２、有条件赎回

（１）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续３０个交易日中至少有２０个交易日的收盘价不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），本公司有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（２）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于３，０００万元（含３，０００万元）时，公司有权按可转换公司债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（十五）回售条款

１、有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期计息年度利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

在可转债最后两个计息年度中任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

２、附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的１０３％（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（十六）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（十八）债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

１、拟变更募集说明书的约定；

２、公司不能按期支付本次发行可转债的本息；

３、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

４、其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（十九）本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金用于投资建设公司“年产２７万吨差别化纤维项目”，该项目投资总额１４９，８００万元，其中建设投资１１５，１３５．３万元，建设期利息４，６６４．７０万元，流动资金３０，０００万元。

本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

公司将根据《募集资金使用管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》

公司本次公开发行可转换债券预计募集资金不超过１４５，０００ 万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于全部用于公司“年产２７万吨差别化纤维项目”。经可行性分析，本项目达产后预计年平均营业收入为３９８，２４１万元，利润总额３９，０５４．７万元，所得税后利润为２９，２９１万元（按２５％所得税率计算），项目税前财务内部收益率为２８．６％，税后财务内部收益率为２２．７２％，全部投资税后回收期为５．８６年（包括建设期）。

如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

公司董事会认为，本次发行可转债募集资金投向符合国家有关产业政策及公司发展战略，具有较强的可行性。募集资金投入后，将有利于提升公司的盈利能力，为股东带来更好的回报。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

详细内容见上海证券交易所网站上公司同日发布的《桐昆集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告》

表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。

四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司董事会认为，２０１１年公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理，公司前次募集资金的管理和使用效果良好。

天健会计师事务所对公司２０１１年首次公开发行股票募集资金的使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》【天健审〔２０１２〕６３号】，认为：“桐昆股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了桐昆股份公司截至２０１１年１２月３１日的前次募集资金使用情况。”（ 详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公司同日发布的《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》

为保证本次可转债工作能够有序、高效地运行，根据可转债发行工作的需要，提议股东大会授权董事会处理以下有关发行事宜，包括但不限于：

１、在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机；

２、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；

３、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次债券发行的申报材料；

４、修改、补充、签署、执行本次债券发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于承销与保荐协议等）；

５、聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次债券发行有关的其他事宜；

６、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

７、办理与本次发行可转债有关的其他事宜。

表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。

六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

１、删除原章程第一百五十二条 第七款、第八款：

公司利润分配政策应充分关注社会公众投资者的利益，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

２、原章程第一百五十四条：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。利润分配方案将在股东大会审议通过后两个月内实施完毕。

３、原章程第一百五十五条：

公司可以采取现金、股票或其他法律法规许可方式进行利润分配。

现修改为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的１０％。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红

若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。

七、审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于２０１２年２月２０日（星期一）在召开桐昆股份总部召开２０１２年第一次临时股东大会。本次会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。

以上议案中第一至六项议案事项须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，本次公司可转换公司债券的发行方案需报中国证监会核准后方可实施。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

２０１２ 年２月４日

证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１２－００３

桐昆集团股份有限公司

关于召开 ２０１２ 年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：是

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第五次会议决定召开公司２０１２年度第一次临时股东大会：现将会议的有关事项通知如下：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：２０１２年２月２０日 下午２：００

网 络 投 票 时 间：２０１２ 年２月２０日 上午０９：３０—１１：３０

下午１３：００—１５：００

（二）现场会议召开地点

浙江省桐乡市经济开发区光明路１９９号 桐昆股份总部会议室

（三）会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（四）会议审议议案

１、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

２、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

３、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》

４、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

５、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》

６、审议《关于修改公司章程的议案》

（五）网络投票的操作流程

１、投票流程

（１）投票代码

（２）表决议案

（３）表决意见

（４）投票举例

Ａ、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对全部议案投赞成票，其申报如下：

Ｂ、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投赞成票，其申报如下：

Ｃ、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投反对票，其申报如下：

Ｄ、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投弃权票，其申报如下：

Ｅ、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对议案２《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》中第一项《发行证券的种类》投赞成票，其申报如下：

Ｆ、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对议案２《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》中第一项《发行证券的种类》投反对票，其申报如下：

Ｇ、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对议案２《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》中第一项《发行证券的种类》投弃权票，其申报如下：

Ｈ： 、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对议案２《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》中全部子议案投赞成票，其申报如下：

２、投票注意事项

（１）、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（２）、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（３）、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票为准。

（七）出席会议对象及办法

１、２０１２年２月１４日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

３、参加会议办法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于２０１２年２月１６日上午８时至下午１６时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

出席会议人员食宿及交通费用自理。

４、联系地址

地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路１９９号 桐昆股份董事会办公室

邮编：３１４５００

电话：（０５７３）８８１８７８７８ 传真：（０５７３）８８１８７７７６

联系人：周 军

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

２０１２ 年２月４日

附件

授 权 委 托 书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生（女士）代表本人（本单位）出席桐昆集团股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。

委托人（签名或盖章）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

此委托书表决符号为“√”，其中议案２如对整个议案发表统一意见，可不必对该议案的子条款发表意见。如遇统一意见与子条款的单项意见不一致的，以统一意见为准。