证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１２—００２

山西三维集团股份有限公司

临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１月２１日以书面和电话传真方式发出临时董事会会议通知，会议于２０１２年２月３日上午１０：００在公司综合楼七层会议室召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持，公司１３名董事１２名出席或委托出席，董事张亚平因病故缺席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

１、原公司章程第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为：

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司还应当通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：

（一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督；

（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为；

（三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；

（四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东作出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定、遵守公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

１、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

２、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

３、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

４、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

５、代控股股东及其他关联方偿还债务；

６、中国证监会认定的其他方式。

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员予以警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：

（１）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；

（２）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。

（３）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于固有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

（４）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。

（５）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后３０日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

２、原公司章程第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计净资产百分之五十且绝对金额超过５０００万元人民币；

（四）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

３、原公司章程第五十四条：召集人将在年度股东大会召开２０日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开１５日前以公告方式通知各股东。

修改为：召集人将在年度股东大会召开２０日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开１５日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议召开当日。

４、原公司章程第五十五条：股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。

修改为：股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

５、增加第七十条：董事会提出改变募投资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募投资金用途的原因、新项目概况及对公司未来的影响。

董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计情况或独立财务顾问报告。

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增的原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

原公司章程七十条及以后各条顺延。

６、原公司章程第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的２／３以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该事项的决议无效。

修改为：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照股东大会程序向到会股东阐明观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

７、原公司章程第一百零二条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事就当事先声明其立场和身份。

修改为：

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事就当事先声明其立场和身份。

董事个人或其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合用、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作出了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列情形之一时，不得参加表决：

（１）董事个人与公司的关联交易；

（２）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；

（３）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。

８、增加独立董事一节，作为公司章程第五章的第二节，原公司章程第二节董事会，变为第三节。

增加第二节独立董事的内容为：

第一百零六条：公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三名。

董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

第一百零七条：担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百零六条所述的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 ；

（五）本章程规定的其他条件。

第一百零八条：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零九条：独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或者更换。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十条：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十一条：独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；

（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于３００万元或者高于公司最近审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）董事会因故未作出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；

（七）本章程规定的其他事项。

第一百一十二条：公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。

９、原公司章程第一百一十条：董事会对于对外投资、资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计总资产的２０％或最近一期经审计净资产的３０％；对于收购出售资产权限为不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。董事会对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定。董事会决定除本章程第四十一条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修改为： 董事会对于对外投资（除风险投资）、收购出售资产权限的为不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。董事会对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则、《公司关联交易决策制度》的规定执行。董事会决定除本章程第四十一条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列范围的投资：

（一）公司最近经审计的总资产３０％以下的对外投资；

（二）公司最近经审计的净资产总额５％以下的风险投资；

（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额３０％以下的财产；

（四）收购、出售资产达到以下标准之一的：

１、被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产３０％以下的；

２、与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润１０％以下的。

无法计算被收购、出售的资产的，不得使用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。

但下列重大投资项目应当经过股东大会批准：

１、投资范围超过前述规定的比例的；

２、公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的；

３、满足《深圳证券交易所股票上市规则》第９．３款任意一项的；

（五）累计金额在公司净资产３０％以下的资产抵押、质押；

（六）涉及关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》

表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过了《关于修改对外担保、对外投资内控制度的议案》

表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过了《关于制定关联交易内部决策制度、商业保密及竞业限制管理制度、信息披露事务管理制度的议案》

表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过了《关于制定公司对外财务资助管理办法的议案》

表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》

同意对《公司关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》中所提及的前次募集资金使用过程中公司未能实行募集资金专户管理、公司以募集资金３３，８３１．６０万元置换前期投入募投项目事宜以及公司前次募投项目承诺投资金额与实际投资金额不一致及存在差异的原因、应履行的决策程序等事项予以认可，并同意《公司前次募集资金存放及使用过程的专项说明》和《公司前次募集资金存放及使用鉴证报告》中所述的内容。

表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》

表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票。

山西三维集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月３日

证券代码：０００７５５ 　证券简称：山西三维　 公告编号：临２０１２—００３

山西三维集团股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议，于２０１２年２月３日在公司综合楼七层接待室召开。全体监事会成员出席或委托出席会议，会议由监事会主席王麟先生主持。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下决议：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过了《关于修改对外担保、对外投资内控制度的议案》

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过了《关于制定关联交易内部决策制度、商业保密及竞业限制管理制度、信息披露事务管理制度的议案》

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过了《关于制定公司对外财务资助管理办法的议案》

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

监 事 会

２０１２年２月３日

证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１２—００５

山西三维集团股份有限公司

前次募集资金存放及使用过程的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、前次募集资金到位情况

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２００６年８月１６日召开了２００６年第一次临时股东大会，审议通过了２００６年非公开发行股票方案。２００７年２月６日，公司取得中国证监会证监发行字［２００７］３３ 号核准批文。

公司于２００７年２月９日至１６ 日期间，采取非公开发行方式向９名特定投资者发行了８，０００万股人民币普通股（Ａ 股），每股面值１元，发行价格为每股７．５０元，募集资金总额为６００，０００，０００元，扣除发行费用后，募集资金净额为５８６，２５６，９７０．７４元。

截至２００７年２月１６日止，公司已收到全部募集资金，并将其全部存入公司在中国工商银行洪洞县支行开立的人民币账户，账号为０５１００３００１９０２２１３７３４４（简称“募集资金专用账户”）。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的“北京京都验字（２００７）第 ０１１ 号”验资报告予以验证。

二、前次募集资金存放情况

２００７年３月至１１月期间，公司分次将募集资金从中国工商银行洪洞县支行账户转入公司的基本账户以及五个一般存款账户，分别为：２００７年３月两次合计转入中国银行股份有限公司洪洞支行（账号：１０５７０３６８８７０８０９３００１）１８０，０００，０００．００元；２００７年３月两次合计转入兴业银行股份有限公司太原分行（账号：４８５０１０１００１０００２１５８４）１４０，０００，０００．００元；２００７年３月至６月分三次合计转入中国民生银行股份有限公司太原大营盘支行（账号：１９０５０１４１３０００００８６）１５０，０００，０００．００元；２００７年３月至１１月分四次合计转入中国工商银行洪洞县赵城支行（账号：０５１００３０３０９０２２１０１１６８）１０２，７５６，９７０．７４元；２００７年４月转入中国工商银行临汾银苑支行（账号： ０５１００３６０２９０２２１０７２３５）６，５００，０００．００元；２００７年４月转入山西省洪洞县农村信用合作社联合社（账号：１８８００１０１２００００００００３８７）７，０００，０００．００元，上述转款合计５８６，２５６，９７０．７４元。

三、前次募集资金使用过程

２００７年３月至１２月，公司将募集资金中的３３，８３１．６０万元用于置换前期投入自筹资金，将募集资金中的８，１１６．１７万元直接投入前次募投项目，其余１６，６７７．９３万元由公司从其他账户支取投入前次募投项目。截至２００７年１２月３１日，公司前次募集资金全部使用完毕。

公司前次募集资金投资项目包括７．５万吨／年１，４－丁二醇项目（简称“ＢＤＯ项目”）、２０万吨／年粗苯精制项目（简称“粗苯精制项目”）和２万吨／年聚乙烯醇（ＰＶＡ）扩产项目（简称“ＰＶＡ项目”）。

１、前次募集资金置换预先投入资金情况

截至２００７年２月２８日，公司已使用自筹资金３５，３５７．５６万元投入前次募集资金投资项目；２００７年３月，公司以募集资金置换了该等预先投入自筹资金中的３３，８３１．６０万元，该置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

２、截至２００７年１２月３１日，前次募投项目累计实际投资情况说明

截至２００７年１２月３１日，前次募投项目累计实际投资金额为６７，３９９．９８万元，其中包括前次募集资金５８，６２５．７０万元以及公司自有资金８，７７４．２８万元，具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

３、募集后承诺投资金额与募集资金实际投资金额的比较说明

单位：人民币万元

注：“募集后承诺投资金额”源自公司于２００７年３月５日公告的《山西三维集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

截至２００７年９月，募集资金实际已投入２０万吨／年粗苯精制项目的金额为２２，９９６．０５万元，当时该项目主要设备已采购到位，而７．５万吨／年１，４－丁二醇项目正处于关键设备采购阶段（如Ｖ３２０２加氢加料蒸发器、Ｒ３２０１Ａ／Ｂ第一加氢反应器和Ｒ３２０２第二加氢反应器等核心设备），对资金需求较为迫切，公司综合考量各项目实际进展以及资金需求情况，决定将原计划拟投入２０万吨／年粗苯精制项目的剩余募集资金先行投入到７．５万吨／年１，４－丁二醇项目，实际调整金额为５，４０９．９５万元。

４、募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的比较说明

单位：人民币万元

注：“募集前承诺投资金额”源自公司２００７年非公开发行项目保荐机构当时出具的《关于山西三维集团股份有限公司非公开发行尽职调查报告》及《关于山西三维集团股份有限公司非公开发行股票申请文件发审委审核意见的答复》。

根据公司前次非公开发行股票报送中国证监会的申请文件，当时预计可募集资金净额约为５．４５亿元左右，公司实际募集资金净额为５８，６２５．７０万元。

鉴于实际募集资金金额超出预计募集资金金额，同时考虑到７．５万吨／年１，４－丁二醇项目总投资金额较大，公司将实际募集资金金额超出预计金额的４，１２５．７０万元调整至该项目，因此，７．５万吨／年１，４－丁二醇项目募集后承诺投资金额为２５，５０３．７０万元。

四、董事会意见

公司董事会认为，前次募集资金于２００７年２月足额到位，截至２００７年１２月３１日，该等募集资金已全部足额投入到三个募投项目。

鉴于当时《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》（简称《募集资金管理办法》，２００８年１月３０日发布）尚未出台，公司未对该等募集资金进行专户集中管理；与此同时，公司在２００７年３月以募集资金置换了预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。《募集资金管理办法》出台后，公司管理层充分认识到募集资金专户存储的必要性和重要性，并加强了对财务负责人的培训以及对募集资金使用和管理过程中的监督和复核。

本文件所涉及事项将通过公司董事会及股东大会审议确认，公司将按照相关规定严格履行信息披露义务。

山西三维集团股份有限公司

２０１２年２月３日

证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１２—００４

山西三维集团股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

备查文件：临时董事会会议决议。

山西三维集团股份有限公司董事会

２０１２年２月３日