证券时报多媒体数字报

　　证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2012-006

　　中国北车股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会决议公告

　　中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

　　本次股东大会无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　中国北车股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第一次临时股东大会于2012年2月3日14：00时在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室以现场记名投票方式召开。

　　出席会议的股东或股东代理人共5人，代表股份5,531,450,380股，占公司股份总数的66.64%。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长崔殿国先生主持。公司部分董事、全体监事及董事会秘书出席了会议，相关高级管理人员、保荐机构代表、见证律师列席了会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、议案审议情况

　　本次会议以记名投票的表决方式审议通过了下列议案：

　　1. 关于修改《中国北车股份有限公司章程》的议案

　　会议同意结合公司实际情况，对现行《中国北车股份有限公司章程》进行修订。将第一百零八条第一款"董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。"修订为"董事会由7~9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1~2人。"

　　参加表决的股份数5,531,450,380股，其中同意5,531,450,380股，反对0股，弃权0股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

　　2. 关于修改《中国北车股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　会议同意结合公司实际情况，对现行《中国北车股份有限公司董事会议事规则》进行修订。将第三条第一款"董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。"修订为"董事会由7~9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1~2人。"

　　参加表决的股份数5,531,450,380股，其中同意5,531,450,380股，反对0股，弃权0股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的100%。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　3. 关于选举中国北车股份有限公司第二届董事会董事的议案

　　会议同意选举崔殿国、奚国华、李丰华、张忠、邵瑛（女）、辛定华为公司第二届董事会董事，其中奚国华为执行董事，李丰华、张忠、邵瑛（女）、辛定华为独立非执行董事。具体表决结果如下：

　　（1）同意选举崔殿国为公司第二届董事会董事

　　参加表决的股份数5,531,450,380股，其中同意5,531,450,380股，反对0股，弃权0股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的100%。

　　（2）同意选举奚国华为公司第二届董事会执行董事

　　参加表决的股份数5,531,450,380股，其中同意5,531,450,380股，反对0股，弃权0股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的100%。

　　（3）同意选举李丰华为公司第二届董事会独立非执行董事

　　参加表决的股份数5,531,450,380股，其中同意5,531,450,380股，反对0股，弃权0股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的100%。

　　（4）同意选举张忠为公司第二届董事会独立非执行董事

　　参加表决的股份数5,531,450,380股，其中同意5,531,450,380股，反对0股，弃权0股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的100%。

　　（5）同意选举邵瑛为公司第二届董事会独立非执行董事

　　参加表决的股份数5,531,450,380股，其中同意5,531,450,380股，反对0股，弃权0股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的100%。

　　（6）同意选举辛定华为公司第二届董事会独立非执行董事

　　参加表决的股份数5,531,450,380股，其中同意5,531,450,380股，反对0股，弃权0股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的100%。

　　本议案各项内容的同意票数均超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　4. 关于选举中国北车股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案

　　会议同意选举刘克鲜、朱三华为公司第二届监事会股东代表监事。具体表决结果如下：

　　（1）同意选举刘克鲜为公司第二届监事会股东代表监事

　　参加表决的股份数5,531,450,380股，其中同意5,531,450,380股，反对0股，弃权0股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的100%。

　　（2）同意选举朱三华为公司第二届监事会股东代表监事

　　参加表决的股份数5,531,450,380股，其中同意5,531,450,380股，反对0股，弃权0股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的100%。

　　本议案各项内容的同意票数均超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　上述议案已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过。关于上述议案的详细内容，可参见公司分别于2012年1月13日、2012年1月20日公告的《中国北车股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议暨召开2012年第一次临时股东大会通知的公告》及《中国北车股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议资料》。

　　三、律师见证情况

　　公司的常年法律顾问北京市竞天公诚律师事务所指派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果、决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1. 中国北车股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

　　2. 北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　中国北车股份有限公司董事会

　　二○一二年二月三日

　　证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2012-007

　　中国北车股份有限公司

　　第二届董事会第一次会议决议公告

　　中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国北车股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第一次会议于2012年2月3日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦308会议室召开。公司董事崔殿国先生、奚国华先生、林万里先生、李丰华先生、张忠先生、邵瑛女士、辛定华先生出席了会议, 国有企业监事会专职监事高喜伟先生出席了会议。公司监事刘克鲜先生、陈方平先生、朱三华先生列席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司其他高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于选举中国北车股份有限公司第二届董事会董事长的议案》

　　会议同意选举崔殿国先生为中国北车股份有限公司第二届董事会董事长。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于选举中国北车股份有限公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》

　　（一）会议同意选举崔殿国、奚国华、林万里、张忠、邵瑛（女）为战略委员会委员。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）会议同意选举辛定华、林万里、张忠为审计与风险控制委员会委员。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）会议同意选举张忠、崔殿国、奚国华、李丰华、邵瑛（女）为提名委员会委员。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）会议同意选举李丰华、邵瑛（女）、辛定华为薪酬与考核委员会委员。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于聘任中国北车股份有限公司总裁的议案》

　　会议同意聘任奚国华先生为中国北车股份有限公司总裁。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国北车股份有限公司董事会

　　二○一二年二月三日

　　证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2012-008

　　中国北车股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国北车股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第一次会议于2012年2月3日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦311会议室召开。公司监事刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司有关人员列席了会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司公司章程》的有关规定。

　　会议由公司监事刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

　　审议通过《关于选举中国北车股份有限公司监事会主席的议案》。

　　会议同意推举刘克鲜先生为公司第二届监事会主席。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国北车股份有限公司监事会

　　二○一二年二月三日

　　证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2012-009

　　中国北车股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国北车股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二次会议于2012年2月3日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦308会议室召开。公司董事长崔殿国先生、董事奚国华先生、林万里先生、李丰华先生、张忠先生、邵瑛女士、辛定华先生出席了会议, 国有企业监事会专职监事高喜伟先生出席了会议。公司监事刘克鲜先生、陈方平先生、朱三华先生列席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司其他高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于聘任中国北车股份有限公司副总裁、财务总监、总工程师的议案》

　　会议同意聘任赵光兴先生、孙锴先生、高志先生、孙永才先生4人为公司副总裁，高志先生兼任财务总监，聘任王勇智先生为公司总工程师。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于聘任中国北车股份有限公司董事会秘书的议案》

　　会议同意聘任谢纪龙先生为公司董事会秘书。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国北车股份有限公司董事会

　　二○一二年二月三日

　　中国北车股份有限公司独立董事

　　关于聘任公司高级管理人员的独立意见

　　我们作为中国北车股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作规则》的有关规定，就公司聘任赵光兴先生、孙锴先生、高志先生、孙永才先生4人为公司副总裁，高志先生兼任财务总监，聘任王勇智先生为公司总工程师，聘任谢纪龙先生为公司董事会秘书事宜发表独立意见如下：

　　1. 经审查，上述拟聘任人员的任职资格符合与相应职务任职资格相关的法律、法规的规定，其工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜任公司高级管理人员的工作。

　　2. 本次聘任程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，并已征得拟聘任人员本人同意。

　　3. 上述拟聘任人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任相应职务以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情形。

　　独立董事签名：李丰华 张忠 邵瑛 辛定华

　　二〇一二年二月三日

　　中国北车股份有限公司独立董事

　　关于聘任公司总裁的独立意见

　　我们作为中国北车股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作规则》的有关规定，就公司聘任奚国华先生为公司总裁发表独立意见如下：

　　1. 经审查，奚国华先生的任职资格符合与总裁任职资格相关的法律、法规规定，其工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜任公司总裁的工作。

　　2. 本次总裁的聘任程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，并已征得奚国华先生本人同意。

　　3. 奚国华先生不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任相应职务或被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情形。

　　独立董事签名：李丰华 张忠 邵瑛 辛定华

　　二〇一二年二月三日

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　关于中国北车股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：中国北车股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"竞天"）受中国北车股份有限公司（以下简称"公司"）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对公司于2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行现场见证，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，竞天律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1. 《公司章程》；

　　2. 公司于2012年1月11日召开的第一届董事会第三十次会议决议；

　　3. 公司分别于2012年1月13日、2012年1月20日公告的《中国北车股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议暨召开2012年第一次临时股东大会通知的公告》、《中国北车股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议资料》；

　　4. 本次股东大会到会股东登记记录及凭证资料；

　　5. 本次股东大会议案等相关会议文件。

　　竞天律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　2012年1月11日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过召开2012年第一次临时股东大会的议案。公司董事会于2012年1月13日在上海证券交易所网站上发布了《中国北车股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议暨召开2012年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称"《股东大会通知》"），公告了股东大会的会议时间、地点、召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等。《股东大会通知》的内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　本次股东大会采取现场投票的方式。现场会议于2012年2月3日（星期五）14：00时在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室召开。会议召开的方式、时间、地点符合《股东大会通知》的内容。

　　经审阅公司于2012年1月11日召开的第一届董事会第三十次会议决议、公司发布的《中国北车股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议暨召开2012年第一次临时股东大会通知的公告》及《公司章程》的相关规定，竞天认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

　　根据对出席本次股东大会的法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、股东代理人的授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人，所持股份为5,531,450,380股，占公司有表决权股份总数的66.64%。竞天认为，上述出席本次股东大会会议人员的资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序与表决结果

　　经竞天律师见证，本次股东大会采取现场记名投票的方式，参加本次股东大会的股东依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定和《公司章程》的规定进行了现场投票，逐项审议通过了《股东大会通知》所列各项议案。

　　审议通过了下列议案：

　　（1）关于修改《中国北车股份有限公司章程》的议案

　　（2）关于修改《中国北车股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　（3）关于选举中国北车股份有限公司第二届董事会董事的议案

　　（4）关于选举中国北车股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案

　　其中第1项议案经本次股东大会以特别决议通过，第2至4项议案经本次股东大会以普通决议通过。

　　根据本次股东大会推选的监票代表对表决结果所做的清点并经竞天律师的核查，上述议案中，普通决议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过；特别决议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　竞天认为，公司本次股东大会表决程序和表决票数符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，竞天认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果、决议合法有效。

　　本法律意见书正本一式三份。

　　北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

　　律师事务所负责人：赵洋

　　见证律师：王森 孙洁

　　二〇一二年二月 日