证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 黄婷

　　近日，上海证券交易所发布第五号年报工作备忘录，规范年报披露中的“管理层讨论与分析”，要求上市公司提供动态信息，使投资者了解更多关于公司现状及未来发展变化的趋势；突出公司个性化内容的披露，不可千篇一律。

　　上交所有关负责人表示，管理层讨论与分析是非财务信息披露的核心，加强管理层讨论和分析是对财务报告一个必要和有益的补充，可以增强信息披露的有效性。相对财务报告反映的是历史信息，“管理层讨论与分析”强调前瞻性信息的披露，年报信息应从关注历史向关注未来转变，从共性向个性化转变，强调每个行业、每家公司不同的地方，强调个性化内容。与此同时，管理层讨论与分析的信息有助于缩小机构投资者和散户投资者的信息不对称，增加信息披露的公平性。

　　本次发布的备忘录对管理层讨论与分析编制提出六大总体要求。其一是要求上市公司提供动态信息。从公司管理层的角度对公司的主要业务和资金的使用和来源、重大财务问题等进行全面的讨论和分析，其实质是向投资者提供正确理解公司财务状况、经营成果和现金流量情况所必要的动态信息，使投资者自公司管理层了解更多关于公司现状及未来发展变化的趋势，以及可能存在的风险和不确定因素。

　　其二是突出管理层认为最重要的信息，包括财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定因素，以及尚未对报告期产生影响，但对公司未来发展具有重要影响的事项等。

　　其三是重在分析。公司应是通过文字叙述的方式进一步解读财务报告，不应该是财务报告相关数据的文字重复。公司对于相关事项的披露不应仅仅局限于简单描述或列举，而应当着重分析其为何发生、如何发生、以及它的潜在影响。

　　其四是要突出公司个性。应当结合公司特定的行业、规模、市场来进行，根据自身实际情况突出公司报告期经营状况和业务开展的特点，不可千篇一律。

　　其五是分析的行文应当简洁明了，表述客观准确，易于投资者理解，对于专业术语应提供必要的释义或说明。投资者通过管理层讨论与分析提供的有关公司盈利和现金流质量及其变动等方面的分析，可以大致把握公司未来的发展状况和经营情况。

　　其六，公司管理层应当主持并参与“管理层讨论与分析”的编制，以确保内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　备忘录同时强调了公司在编制过程中应当重点注意的几大问题。第一，如果公司利润构成或利润来源发生重大变动，应当详细说明具体变动情况。如果公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。同时，公司应当披露主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况。若相关数据与上一年度报告期间相比变动在20%以上的，应说明原因。

　　第二、公司应当披露主要供应商、客户情况。介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例，前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例。

　　第三、公司资产构成同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素，并说明其主要资产采用的计量属性和所采用的估值技术。公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。

　　第四、公司应做好主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。

　　此外，备忘录还指出，公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。公司引用其他公开资料用于管理层讨论与分析编制的，如市场占有率、行业数据等，应当同时注明资料来源。