证券时报多媒体数字报

（上接C4版）

十、管理层讨论与分析

（一）财务状况及未来趋势分析

1、资产的变化及其构成

报告期各期末，本公司的总资产分别为28,169.25万元、38,507.92万元和58,696.97万元，逐年稳步增长。报告期内，资产流动性较强，充分体现了公司虚拟经营模式的轻资产特征。

2、负债状况

2009~2011年各年末，本公司的负债总额分别为14,887.97万元、18,731.57万元和28,047.63万元，公司的负债总额逐年增加，主要原因在于公司业务快速发展，短期借款、应付票据、应付账款、预收账款等相应增加。

3、偿债能力

报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：

报告期内，公司流动比率、速动比率保持在总体合理水平，资产流动性良好；资产负债率水平适中，财务政策稳健，财务风险较小。

（二）资产周转能力分析

本公司报告期内的主要资产周转能力指标如下：

报告期内公司的应收账款周转率保持相对稳定，与公司对直营门店按月结算销售款、对优质加盟商给予一定信用期限的实际情况相符。

公司的存货周转率水平体现了公司作为以直营为主的高端服饰品牌零售企业，期末存货水平相对较高的经营特点。报告期内公司的总资产周转率保持相对稳定。

（三）盈利能力分析

1、营业收入的构成

报告期内，公司的营业收入构成如下表所示：

单位：万元

2、主营业务收入的构成

报告期内公司营业收入分产品品类构成如下表所示：

单位：万元

注：上表中产品品类以2011年收入占比大小排序。

近年来，公司T恤、裘皮类、夹克风衣产品的销售收入一直保持较高的份额，2011年度，T恤、裘皮类、夹克风衣产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为23.12%、21.02%和11.44%；同时裤子、衬衫和西装等主流品类也取得了较快发展，相关品类的销售收入占主营业务收入的比重逐年上升。

3、营业收入变动情况

2009年~2011年，公司的营业收入分别为24,891.05万元、33,706.76万元和 46,146.87万元，2010年、2011年分别较前一年增长 35.42%和36.91%。

4、利润的主要来源

（1）直营门店是公司利润的主要来源

报告期内公司的毛利来源按门店类别构成如下表所示：

单位：万元

报告期内公司的毛利主要来源于直营店的贡献，近三年，直营店贡献的毛利额分别为11,320.68万元、16,480.19万元和22,444.35万元，占公司总毛利额的比例分别为78.47%、78.09%和77.24%。其主要原因在于：公司为了保证产品及服务的高端品质，一直以来重视对营销终端的控制力，主要通过直营店组织产品的销售。

（2）商旅系列产品是公司目前的主要利润来源，假日系列产品利润贡献逐年增长

报告期内公司的毛利来源按产品系列构成如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司的毛利主要来源于商旅系列的贡献，近三年，商旅系列贡献的毛利额分别为11,661.91万元、15,329.12万元和22,387.96万元，占公司总毛利额的比例分别为80.84%、72.64%和77.04%；假日系列产品贡献的毛利额呈增长趋势，2011年度，假日系列产品贡献的毛利额达到6,300.05万元，占毛利总额的21.68%。其主要原因在于：公司在做强商旅系列产品的同时，为了保持持续的发展能力，十分重视新产品系列的开发，近年来新开发的假日系列产品深受市场青睐，逐步成为公司新的利润增长点。

（四）公司财务状况和盈利能力的发展趋势

公司致力于打造国内一流的高端服饰品牌零售企业，近年来公司加快了营销渠道和网点的拓展力度，但由于公司品牌定位高端，门店开设地主要选择于各大中城市的高端、核心商圈，投入较大，受制于目前公司资产规模较小，资金实力有限的现状，门店的发展速度和质量受到一定的影响。随着公司盈利能力的逐步提高，及本次募集资金项目的成功实施，公司的资金实力将显著增强，资本结构将得到有效改善，将为公司实现跨越发展奠定坚实的资金基础。

公司具有较强的自主研发设计能力，并与国际知名服装设计机构及国际著名设计师建立了长期合作关系，具备不断推出领先时代潮流及满足客户需要新产品的能力。公司具有丰富的门店拓展经验和渠道资源，随着本次募集资金项目的成功实施，公司的终端销售门店数量将快速增加，信息系统将更为先进，公司供应链管理能力和综合管理效率将进一步提高，未来公司的持续盈利能力将得到显著增强。

十一、股利分配情况

（一）最近三年股利分配政策

本公司《公司章程》规定的股利分配政策如下：

公司股东依照其所持有的股份获得股利和其他形式的利益分配。公司可以采取现金或股票方式分配股利。

股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议进行分配的，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（二）最近三年股利分配情况

最近三年本公司未进行股利分配。

（三）本次发行后的股利分配政策

本次发行上市后，公司将本着重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需求和可续发展的原则，实施积极、持续、稳定的利润分配制度。本次发行上市后，公司的主要股利分配政策如下：

在公司目前的盈利及现金流状况下，公司将优先实施积极的现金股利分配办法。发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

（四）本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序

根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司股票首次公开发行前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。截至2011年12月31日，公司的累积未分配利润为205,109,891.22元（合并报表）和149,770,760.42元（母公司报表）。

十二、发行人控股子公司简介

（一）控股子公司基本情况

注：香港卡奴迪路国际是香港卡奴迪路的全资子公司；澳门卡奴迪路分别由香港卡奴迪路和香港卡奴迪路国际持有90%和10%的股权。

（二）控股子公司财务情况

发行人控股子公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

以上财务数据经正中珠江审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

公司本次拟向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）2,500万股，占发行后总股本的25%。本次募集资金投向经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟用于以下项目（按项目轻重缓急程度排列）：

单位：万元

上述项目共需投入资金37,962.47万元，若本次发行实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。募集资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。

二、项目发展前景

（一）营销网络建设项目

根据本公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目计划在全国大中城市核心商圈新建直营店186家，其中旗舰店15家、标准店161家、代理店10家。

营销网络建设项目建设有利于巩固营销网络架构，提升公司营销网络覆盖程度；有利于优化营销网络结构，加强公司对终端控制力；有利于提升公司品牌形象，提升公司核心竞争力；有利于公司获得稀缺的、具有战略意义的宝贵门店资源；有助于开拓新的利润增长点，增强公司盈利能力；有助于进一步支持品牌的产品线拓宽。

本项目建成后，公司将在全国范围内构造起一个更为完整的辐射能力更强的营销网络，加强公司品牌及产品对重点城市的辐射力度，有效扩大公司品牌影响力及市场占有率。

（二）信息化系统技术改造项目

本项目主要完成以下建设内容：财务管理、采购库存管理、分销零售管理、商业智能等结构化数据部分和KMS知识管理系统的非结构化数据部分。

本项目建设符合国内外服饰零售业信息化建设的发展趋势，有助于提升公司对销售终端的管理能力，有助于提高公司对供应商的管理能力，有助于提高公司内部管理效率，可更有效地整合企业供应链，将为公司战略决策提供重要的数据依据。

本项目建成后，将大大提高公司创新能力和快速反应能力，通过业务流程再造和信息系统建设，以信息化技术改造公司传统的设计过程、营销过程和管理过程，加强公司对流行资讯及用户信息的收集能力，提高市场反应速度，提高管理效率。

第五节 风险因素及其他重要事项

除重大事项提示揭示的风险外，公司还可能面临以下风险因素：

一、未能准确把握市场需求变化的研发风险

服装行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品。由于本公司具有较强的研发能力和完善的行业资讯收集及分析系统，能够较好的预测和把握每季服装流行趋势和动向，并迅速调整产品组合和产品特点以适应不断变化的市场需求。但如果公司对行业流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产品销售产生不利影响。

二、实际控制人控制风险

林永飞为本公司实际控制人，直接持有公司21%股权，并通过瑞丰投资间接持有本公司53%股权，实际控制公司74%股权，本次发行2,500万股后，林永飞先生仍直接和间接控制本公司55.5%的表决权。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

三、加盟店管理风险

公司通过与加盟商签订特许经营合同等方式，对加盟店日常运营的主要方面进行规范和管理。但加盟商经营计划根据其业务目标和对风险的偏好程度来制订，其人、财、物均独立于公司，虽然在业务上受公司总体规范和指导，但其具体业务的开展具有一定的灵活性。若加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标或加盟商的实力跟不上公司发展，加盟商的具体经营活动将可能有悖于公司的品牌经营宗旨或偏离公司的业务发展目标，将对公司在当地市场的品牌形象和未来发展构成不利影响。

公司目前销售主要采取订货会模式。在每年春夏季及秋冬季产品订货会上，公司与加盟商签署订货合同，并依据加盟商的不同等级以及过往信用情况确定预付款的收取比例，公司依据与加盟商签订的订货合同组织外包生产。如果届时加盟商出现违约情况，将会对公司的经营造成一定影响。

四、人力资源风险

由于本公司未来仍可能保持快速发展，特别是随着募投项目的实施，公司将需要大量具备相关知识和经验的研发设计、营销、物流、管理等方面的人才。但是，随着行业的发展，企业间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，如果公司不能持续保持员工队伍的稳定，并招揽到所需合格人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

五、存货比例较大风险

截至2011年12月31日，公司存货净额为14,630.54万元，占资产总额的24.93%，占用资金量较大。虽然公司存货一直保持正常生产经营所需合理水平，且库龄相对于销售周期较短，存货周转率高于品牌定位类似的同行业上市公司，但若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。

六、应收账款回收风险

截至2011年12月31日，公司应收账款净额为4,459.54万元，占资产总额的7.60%。公司应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄短，主要是各大百货商场已确认但尚未结算支付的销售款。虽然各百货商场规模较大、信用较好，且与本公司合作时间较长，发生坏账的可能性很小，但若某百货商场出现支付困难，或现金流紧张，拖欠本公司销售款，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。

七、净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显著增加。鉴于募投项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

八、摊销费用大幅增加导致的风险

本次发行成功且募集资金到位后，公司的资产规模会随之大幅增加。本次发行募集资金大部分将被用于营销网络建设，营销网络资产的大幅增加将导致每年摊销费用的增加，如果公司利润的增长在短期内不能与摊销费用增长保持同步，则将对公司净利润水平产生不利影响。

九、募集资金项目的组织实施风险

本次募集资金中用于营销网络建设项目的金额为34,449.58万元，占本次发行募投项目所需资金总额的90.75%。该项目是依据本公司发展战略，在充分考虑包括市场环境、行业发展趋势、市场潜力、消费者消费习惯和自身管理能力等因素后确定的投资项目，该项目的实施将有助于提升本公司的核心竞争力。如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对本公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

十、其他重要事项

卡拉麦罗对本公司1301044号“卡奴迪路CANUDILO及图”注册商标及2007925号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标提出异议，现商标评审委分别作出了商评字（2009）第13384号重审第496号和商评字（2010）第37385号《商标争议裁定书》，裁定上述商标均予以维持，仍归属本公司；卡拉麦罗不服上述裁定，并均以商标评审委为被告，发行人为第三人，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，请求撤销上述两项裁定。2011年9月8日，北京市第一中级人民法院分别就上述诉讼作出一审判决认定，商标评审委作出的上述两项裁定认定事实清楚，适用程序合法，均予以维持。截至招股意向书签署日，北京市第一中级人民法院尚未收到卡拉麦罗的任何上诉材料或信息，上述两项判决书判令的上诉期均已届满。

除此以外，截至招股意向书签署日，本公司不存在任何对外担保事项；本公司及控股子公司不涉及影响持续经营的重大诉讼或仲裁事项；本公司控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件

在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。

1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点、时间

（一）查阅地点

发 行 人：广州卡奴迪路服饰股份有限公司

地 址：广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房

电 话：020-83963777

传 真：020- 37873679

联 系 人：林峰国

保荐人（主承销商）：恒泰证券股份有限公司

地 址：内蒙古自治区呼和浩特市新华东街111号

电 话：010-66297235

传 真：010-66297299

联 系 人：李东茂、仇智坚、邹卫峰

（二）备查时间

周一至周五：上午9：30—11：30 下午2：30—5：00

三、信息披露网址

深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

二〇一二年一月十日