证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：恒泰证券股份有限公司

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声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于下述网址：http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释　义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

招股意向书摘要中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本为7,500万股，本次拟发行2,500万股流通股，发行后总股本10,000万股。上述股份均为流通股。

公司实际控制人林永飞、控股股东瑞丰投资、股东翁武强、翁武游、严炎象均承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

二、根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司股票首次公开发行前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。截至2011年12月31日，公司的累积未分配利润为205,109,891.22元（合并报表）和149,770,760.42元（母公司报表）。

三、本公司特别提醒投资者注意“第五节 风险因素及其他重要事项”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素：

（一）市场竞争风险

国内服装品牌零售业是一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌影响力是服装零售企业综合实力的反映。本公司自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）虽然已成为国内较具影响力和知名度的高级男装服饰品牌之一，但目前高级男装市场品牌集中度相对较低，各品牌之间的竞争较为激烈。若本公司未来不能进一步提高产品市场份额，将对本公司品牌提升和持续增长等产生不利影响。

（二）依赖高端零售渠道的风险

本公司主要产品为高级男装服饰。公司近年来坚持高端品牌定位，致力于核心商圈的门店建设，公司拥有的营销网点主要分布在国内大中城市及港澳地区的高级百货、高档购物中心、主要机场、五星级酒店等高端零售渠道。截至2011年12月31日，本公司连锁店数为318家，其中开设于高级百货及高档购物中心的门店数为230家，开设于国内主要机场的门店数为22家，分别占连锁店总数的72.33%和6.92%。核心商圈的高端零售终端资源具有稀缺性，公司拥有优质的高端零售渠道是近年来业绩快速增长的重要因素之一。尽管本公司多年来在高端零售商圈的经营情况良好，且多年来一直同各商场保持着良好合作关系，但若商场合同到期后，合同不能续签或在分成比例、面积、位置等方面未能取得与前期同等条件，将对本公司营业收入和利润产生不利影响。

（三）产品生产依赖于外包的风险

公司采用虚拟经营的品牌运营模式，将服装产业链中的低附加值的生产、配送等中间环节全面外包，而紧紧掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节。虽然目前国内服装产业链优势明显，生产加工企业资源丰富，本公司已就筛选供应商形成了一套严格的甄别机制和程序，但是本公司产品的产量、质量、生产周期等，仍受限于面料供应商、辅料供应商提供原料的品质以及成衣厂的生产能力、加工工艺及管理水平等因素。随着今后产品销售规模的增长，本公司需要寻找更多符合本公司要求的供应商，若届时本公司对供应商的管理或供应商在产品质量控制等方面无法满足公司需要，则可能导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。

（四）连锁店扩张带来的管理风险

本公司产品主要通过直营店和加盟店两种连锁店形式进行销售。截至2011年12月31日，公司在全国的31个省、自治区、直辖市和港澳地区的155个城市开设了营销终端门店共计318家，其中直营店175家（含国际品牌代理店5家），加盟店143家。自2008年以来，公司门店数量的年均复合增长率为36.88%，并计划在未来2年内利用募集资金新建门店186家。虽然公司积累了丰富的门店拓展和管理经验、以及优质的渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店异地复制能力，但如果本公司在营销网络发展过程中出现如下情形：没有培养或招聘到足够数量的合格管理人员和营销人员、不能寻觅到合适的新开店地点；不能发展到合适的加盟商；信息系统和人员素质未能满足日益发展的营销网络管理需要；管理提升无法支持营销网络的扩张等情况，本公司营销网络的发展将难以达到预期经营效益。。

四、卡拉麦罗对本公司1301044号“卡奴迪路CANUDILO及图”注册商标及2007925号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标提出异议，现商标评审委分别作出了商评字（2009）第13384号重审第496号和商评字（2010）第37385号《商标争议裁定书》，裁定上述商标均予以维持，仍归属本公司；卡拉麦罗不服上述裁定，并均以商标评审委为被告，发行人为第三人，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，请求撤销上述两项裁定。2011年9月8日，北京市第一中级人民法院分别就上述诉讼作出一审判决认定，商标评审委作出的上述两项裁定认定事实清楚，适用程序合法，均予以维持。截至招股意向书签署日，上述两项判决书判令的上诉期均已届满。

截至目前，除上述涉诉商标外，公司其他注册商标不存在争议或诉讼的情况。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系由伊狮路公司整体变更设立的股份有限公司。2008年12月22日，伊狮路公司股东会做出决议，同意伊狮路公司整体变更设立股份公司并更名为广州卡奴迪路服饰股份有限公司。2008年12月25日，本公司取得了广州市工商行政管理局核发的营业执照。公司现营业执照注册号为：440101000166267。

（二）发起人及其投入的资产

本公司的发起人为瑞丰投资、林永飞、杨厚威、翁武游、翁武强、严炎象和星海正邦。本公司是由伊狮路公司整体变更设立而成，公司改制设立时承继伊狮路公司的全部资产和业务，包括流动资产、固定资产、无形资产和全资子公司的股权等各项资产。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为7,500万股。本次发行2,500万股流通股，发行后公司总股本为10,000万股。

本公司股东的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要之“第二节 本次发行概况”。

（二）股东持股情况

（三）发行人股东之间的关联关系

本公司发起人中，林永飞、翁武强、翁武游是公司控股股东瑞丰投资的股东；翁武强、翁武游均为林永飞配偶的兄弟；严炎象是林永飞配偶妹妹的配偶。除此之外，本次发行前股东间不存在关联关系。

四、主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

公司主要从事自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的研发设计、品牌推广和零售管理；并代理销售国际一线品牌的服饰、箱包、皮具等产品。主要产品为卡奴迪路（CANUDILO）品牌高级男装服饰，产品分为商旅、假日两大系列，按品类分为西装、衬衫、夹克风衣、T恤、裤子、裘皮、棉褛、皮具和饰品等九大类。

（二）产品销售方式和渠道

本公司采取直营与特许加盟相结合的混合模式建立终端销售网络，一、二线城市以设立直营店为主，其他城市以设立加盟店为主。截至2011年12月31日，本公司在全国拥有直营店和加盟店共计318家，其中直营店175家（含国际品牌代理店5家），加盟店143家。

（三）所需主要原材料

公司生产完全外包，产品所需主要原材料包括杰尼亚公司（Zegna）、伊·托马斯公司 （E.THOMAS）、芬泰丝公司（FINTES）、维达莱股份公司（VITALE BARBERIS CANONICO）、露兹博涛集团（Luigi Botto）、瑞士ALUMO工厂（Switzerland ALUMO）等国际知名面料商提供的服饰面料及其他辅料。

（四）行业竞争情况

1、服装行业整体市场化程度高，处于完全竞争状态

目前，我国纺织服装行业的企业众多，市场上国内和国际品牌繁多，国内服装行业整体处于完全竞争状态。

2、高级服饰市场的竞争重点在品牌、设计、营销网络、供应链管理等多个方面

目前在国内市场上，经营低端品牌服饰的企业由于缺乏品牌、档次较低，企业自主定价能力较弱，尤其是当前国内市场竞争较为激烈的情况下，只能采用价格竞争的方式来获取市场份额。而经营高级服饰的企业，竞争的重点由最初传统的价格竞争策略，上升到品牌差异化竞争策略、产品设计与品质、营销网络与供应链管理等方面的综合竞争。

3、国内高级男装服饰品牌运营商与国际一线品牌运营商存在一定的差距，但利润率水平已经逐步接近

与国际一线品牌相比，国内高级男装服饰品牌运营商尚处于品牌运营的成长阶段，存在一定的差距，但其利润率水平呈上升趋势，并逐步与国际一线品牌利润率水平接近。

（五）发行人在行业中的竞争地位

目前，公司在国内高级男装服饰市场处于较为领先的地位。

根据Euromonitor研究报告，2009年，卡奴迪路（CANUDILO）品牌终端零售额在国内高级男装品牌中名列前茅。

五、主要资产及权属情况

（一）主要固定资产情况

本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、运输工具、电子设备及办公设备，固定资产维护和运行状况良好。

（二）主要无形资产情况

1、商标：截至招股意向书签署日，本公司拥有境内注册商标115项，境外注册商标38项。

2、专利：截至招股意向书签署日，本公司拥有6项外观设计专利权。

3、土地使用权情况：公司合法拥有广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北KXC-D2-3地块的19,280平方米的土地使用权，国有土地使用证号为《10国用（05）第000018号》，土地用途为商服用地。

4、特许经营权情况：公司以特许经营的形式发展加盟门店，并于2009年12月29日在商务部完成商业特许经营备案，备案号为0440100600900052号。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争情况

控股股东瑞丰投资主要从事服装行业股权投资及管理咨询，不直接经营具体业务；除本公司外，瑞丰投资无其他控股企业。

公司实际控制人为林永飞，林永飞控股的瑞丰投资为本公司控股股东，并不直接从事与本公司相同或相似的业务，除此以外，林永飞无其他实际控制的企业。

因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，本公司关联方及其关联关系如下：

（三）关联交易

报告期内，本公司与关联方的交易主要为零星的服饰委托加工，根据公司经营需要发生。

偶发性关联交易包括本公司业务整合发生的偶发性关联采购及股权收购；接受控股股东或实际控制人为本公司提供的借款及担保。

（四）独立董事对关联交易的意见

公司独立董事胡玉明、冯果、刘少波对上述关联交易事项审议程序的合法性和交易的公允性发表意见如下：“公司2008年度、2009年度及2010年度发生的关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均履行了当时法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的批准程序。”

七、董事、监事、高级管理人员

八、控股股东及实际控制人

瑞丰投资为本公司控股股东。截至招股意向书签署日，瑞丰投资股东为林永飞、翁武强、翁武游，三名股东分别持有瑞丰投资70%、15%和15%股权。

瑞丰投资的基本情况如下：

林永飞先生为公司实际控制人。

九、财务会计信息

（一）发行人合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

单位：万元

（三）主要财务指标

（下转C3版）