证券时报多媒体数字报

　　声明

　　１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　１、本次非公开发行股票方案已经公司五届董事会２０１２年第１次临时会议审议通过。

　　２、本次非公开发行股票数量不超过６，８００万股（含本数），其中西宁城市投资管理有限公司认购２，０００万股，西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司认购１，０００万股， 青海四维信用担保有限公司认购的股份数为本次非公开发行实际发行的股份总数减去上述两方认购股份数后所剩余的股份， 即：青海四维信用担保有限公司认购的股份数量＝本次非公开实际发行的股份总数－３，０００万股。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。

　　３、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即２０１２年２月７日。

　　本次发行股票的发行价格为５．１３元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（５．６９元／股＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）的９０％。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　４、本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过 ３５，０００万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

　　单位：万元

　　注：该投资金额为预估值，具体金额待本次收购的目标公司宏升肠衣经具有证券业务资格评估机构评估后，根据双方协商确定的交易金额再行确定。

　　５、公司本次非公开发行募集资金收购及增资宏升肠衣所涉及的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估相关工作完成后，经审计的财务数据和评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　　６、公司前次募集资金使用情况报告将与本次发行涉及的审计、评估事项、本次收购的交易价格一同提交董事会审议，经董事会审议通过后将与本次非公开发行有关的其它议案一并提交股东大会审议。

　　７、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于２５％，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　　８、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　青海明胶于１９９６年在深圳证券交易所上市，第一大股东是天津泰达科技风险投资股份有限公司。经营范围为明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、药品、杂骨收购等相关行业的投资、咨询、服务。公司及控股子公司主要经营明胶系列产品照相明胶、药用明胶、食用明胶、硬胶囊系列产品、医药、非食用保健品等产品的制造与销售。

　　自２００４年天津泰达科技风险投资股份有限公司成为青海明胶第一大股东以来，青海明胶的产业规模、管理水平和资本实力都得到了显著提升。近年来，公司不断优化产业布局，在立足明胶主业的同时，积极向明胶相关的食品和医药等产业领域延伸。

　　柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司是一家技术领先的胶原蛋白肠衣生产企业，也是国内除了梧州神冠外极少数几家掌握了胶原蛋白肠衣核心技术并具有规模生产能力的企业。宏升肠衣目前拥有８条国产肠衣生产线和１条进口生产线，年设计生产能力达到１．６亿米，能够专业生产各种胶原蛋白肠衣和各种胶原蛋白制品，主要产品为各类适合于香肠制造工艺的胶原蛋白肠衣，生产出的胶原蛋白肠衣是国家科委认定的高科技绿色食品，产品质量在国内同行业中处于领先水平。宏升肠衣自成立之日起，积极探索肠衣生产的先进工艺及设备方面的技术，自主研发出一整套适合当地环境条件的肠衣生产工艺和技术，培养出一批胶原蛋白肠衣方面的技术人才和优秀管理团队。

　　随着我国城市化水平的加快、城镇居民可支配收入的增长，我国香肠产业也得到了快速发展。与鲜肉相比，香肠具有便于烹调、保存时间较长等优点，近年来随着居民可支配收入的提高，我国香肠的消费量逐年增加。２００３年至２００８年，我国香肠销售量从５５，２８０吨增长到１０７，６９０吨，年复合增长率高达１４．２７％。

　　肠衣作为香肠等低温肉制品的包装材料，受香肠产业高速增长的带动，其市场需求规模也迅速扩大，２００３年至２００８年，我国可食用肠衣的销量保持了３８．８％的年复合增长率。蛋白肠衣被视为是天然肠衣的最佳替代品，与天然肠衣相比，胶原蛋白肠衣在适应大规模工业化香肠生产方面优势明显，伴随着低温肉制品在中国的快速发展、肉制品加工集中度的提高及消费者口味的日趋西式化，胶原蛋白肠衣作为低温肉制品的可食用包材，其市场需求蕴含着巨大的空间。目前，我国胶原蛋白肠衣产品有较大的供需缺口，产品处于供不应求状态。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　胶原蛋白肠衣市场容量巨大，市场进入壁垒高，盈利能力突出。公司通过本次非公开发行，将进一步增强公司资本实力和发展后劲，提高公司的核心竞争力和长远的发展能力。

　　１、明胶产业链进一步延伸，优化收入结构，改善资产质量，提升持续盈利能力

　　公司通过收购宏升肠衣进入了胶原蛋白肠衣行业，从而使公司明胶产业链进一步延伸到胶原蛋白领域，丰富并夯实了公司明胶主业的产品线，优化了公司产业布局，为公司开辟了新的收入来源和盈利增长点。

　　收购宏升肠衣、募投项目投产后，盈利能力强的胶原蛋白肠衣产品收入在公司收入中的比重将不断提高，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，有利于改善公司的资产质量，提升公司的持续盈利能力和长远发展的竞争力，从而实现股东利益最大化。

　　２、紧紧抓住行业快速发展的良好机遇，做大做强胶原蛋白肠衣产业

　　公司收购宏升肠衣后，宏升肠衣将成为公司的全资子公司，公司将以宏升肠衣为新的产业平台，通过增资宏升肠衣１．９亿元用于建设年新增４亿米胶原蛋白肠衣项目，紧紧抓住胶原蛋白肠衣市场快速增长的发展机遇，依靠本次非公开募集资金的支持，扩大产能以适应大型肉制品加工企业的规模化需求，加大研发投入，迅速将胶原蛋白肠衣产业做大、做强，迅速把握市场先机，从而分享行业快速增长的成果。

　　同时，本次年产４亿米胶原蛋白肠衣项目采用的都是目前国际上先进的工艺技术和生产设备，结合宏升肠衣已掌握的肠衣核心技术、工艺和生产经验，可以有效提升胶原蛋白肠衣产品的质量和生产效率，在一定程度上引领着行业的发展，从而为我国胶原蛋白肠衣行业的产业升级和技术进步作出贡献。

　　３、利用公司在明胶行业的优势，与胶原蛋白肠衣产业协同发展，实现公司的战略目标

　　青海明胶生产的主要产品明胶与宏升肠衣生产的胶原蛋白肠衣产品，在应用领域、下游客户、销售渠道等方面具有有很强的关联性，如，青海明胶目前的客户双汇、雨润和金锣食品，也都是宏升肠衣的目标客户。

　　通过收购和增资宏升肠衣，公司的明胶产业链进一步延伸，利用公司在明胶领域积累的行业经验和管理、人才和市场优势，使明胶产业和胶原蛋白产业形成相互促进、相互支持、协同发展的良性循环，从而有利于公司战略目标的实现。

　　综上，本次非公开发行将促使公司介入胶原蛋白肠衣这一具有极具发展前景的行业，有利于公司的可持续发展及持续盈利能力的提升，符合公司的发展定位，将切实提高公司核心竞争力，切合公司的长远利益。

　　二、发行对象及其与本公司的关系

　　本次非公开发行的对象为青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司。

　　上述发行对象与公司的关系如下：

　　（１）四维担保为公司现有股东，截至目前持有公司２．７２％股权，由于本公司董事牛志刚先生、徐元元女士同时在四维担保担任总经理和业务部长职务，根据深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订），四维担保为公司关联方，本次认购股份构成关联交易。

　　（２）西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司，与本公司无关联关系。

　　三、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）本次发行股票的种类、面值

　　本次发行股票为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元。

　　（二）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即２０１２年２月７日。

　　本次发行股票的发行价格为５．１３元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（５．６９元／股＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）的９０％。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　（三）发行数量及发行对象

　　本次非公开发行股票数量不超过６，８００万股（含本数）。？本次非公开发行的发行对象为西宁城投、西宁经开投和四维担保，共计３名特定对象。？？

　　其中：西宁城投认购２，０００万股，西宁经开投认购１，０００万股，四维担保认购的股份数为本次非公开发行实际发行的股份总数减去上述两方认购股份数后所剩余的股份， 即：四维担保认购的股份数量＝本次非公开实际发行的股份总数－３，０００万股。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。

　　（四）发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起６个月内，择机发行。

　　（五）限售期

　　本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起３６个月内不得上市交易或转让。

　　（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（七）上市地点

　　限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（八）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 １２ 个月。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过 ３５，０００万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

　　单位：万元

　　注：该投资金额为预估值，具体金额待本次收购的目标公司宏升肠衣经具有证券业务资格评估机构评估后，根据双方协商确定的交易金额再行确定。

　　如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，若实际募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　公司本次非公开发行募集资金用于对收购宏升肠衣１００％的股权并于收购完成后对其进行增资。由于本次认购对象之一的青海四维信用担保有限公司为公司现有股东，截至目前持有公司２．７２％股权。本公司董事牛志刚先生、徐元元女士同时在青海四维信用担保有限公司担任总经理和业务部长职务，根据深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订），青海四维信用担保有限公司为公司关联方，本次认购构成关联交易。

　　公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。

　　除上述外，本次另外２家认购对象西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司，与公司无关联关系，本次认购不构成关联交易。西宁城投、西宁经开投已承诺与青海明胶无关联关系。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至２０１１年１２月３１日，公司总股本为４０，５９６．３６万股，泰达科技持有６，１８９．６４万股，占公司总股份的１５．２５％，为公司第一大股东。

　　本次发行完成后，按照本次发行数量上限和各认购对象认购的数量计算，泰达科技仍为持有公司股份数最大的股东，泰达科技仍为本公司第一大股东。

　　同时，本次认购方都承诺，不会以任何形式单独或联合谋求成为公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的认购或增持本公司股票；不与公司其他股东签订与公司控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响泰达科技作为本公司第一大股东地位的活动，不参与甲方的业务经营管理活动。

　　因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

　　七、本次发行已经取得有关机构批准的情况和尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已于２０１２年２月６日经公司第五届董事会２０１２年第１次临时会议审议通过。

　　本次发行募集资金投资项目已在柳州市工业和信息化委员完成备案。

　　本次发行募集资金投资项目已在柳州市环境保护局完成了环评批复。

　　本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

　　本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

　　第二节、发行对象的基本情况

　　一、青海四维信用担保有限公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：青海四维信用担保有限公司

　　注册地址：青海生物科技产业园管委会大楼２楼西侧

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：郝立华

　　注册资本：１２２，５６６万元

　　经营范围：贷款担保、再担保；信息咨询；科技开发；投资兴办实体；财务顾问；资本运营管理；矿产品、金属及金属材料（稀、贵有金属除外）的购销。（国家有专项规定的凭许可证经营）。

　　（二）股权结构

　　截至本预案公告之日，四维担保的股权控制关系如下：

　　■

　　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　　四维担保的主要从事担保、再担保业务等。截至２０１１年１２月３１日，四维担保的资产总额为１９４，１５２．４７万元，负债总额为４５，４００．４７万元，所有者权益为１４８，７５２．００万元，２０１１年实现的净利润为１３，８６４．１６万元。

　　（四）２０１１年的主要财务数据（经审计）

　　１、简要资产负债表

　　单位：万元

　　２、简要利润表

　　单位：万元

　　二、西宁城市投资管理有限公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：西宁城市投资管理有限公司

　　注册地址：西宁经济技术开发区金桥路３６号

　　法定代表人：林博

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：１００，０００万元

　　经营范围：授权资产经营管理；项目经营开发管理与投融资；提供担保；开发高新技术项目；土地储备及综合开发；房地产开发经营租赁；经批准的其他业务。

　　（二）股权结构

　　截至本预案公告之日，西宁城投的股权控制关系如下：

　　■

　　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　　西宁城投的经营范围为授权资产经营管理；项目经营开发管理与投融资等。截至２０１０年１２月３１日，西宁城投合并报表的资产总额为２，７５５，０４８．９４万元，负债总额为１，５３１，０００．６６万元，所有者权益为１，２２４，０４８．２８万元，２０１０年实现的净利润为２６，７３２．７１万元。

　　（四）最近一年的主要财务数据（经审计）

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　２、简要合并利润表

　　单位：万元

　　三、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司

　　注册地址：西宁市城北区经二路２８号６０３室

　　法定代表人：闫自军

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：１３０，０００万元

　　经营范围：土地开发经营；基础设施及公共设施建设；园林绿化；生态环境治理；各类项目投资；房地产开发，房屋土地租赁；受托管理和经营国有资产；投资与资产管理；其他企业管理服务；社会经济咨询服务；矿产品（不含煤炭）、建材及化工产品（不含危险化学品）批发、零售。（国家有专项规定的凭许可证经营）。

　　（二）股权结构

　　截至本预案公告之日，西宁经开投的股权控制关系如下：

　　■

　　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　　西宁经开投的主要从事土地开发经营、基础设施建设及公共实施建设、各类项目投资等。截至２０１０年１２月３１日，西宁经开投经审计合并报表的资产总额为７６３，９６０．４６万元，负债总额为４７５，１４１．４０万元，所有者权益为２８８，８１９．０６万元，２０１０年实现的净利润为２４，９７３．４０万元。

　　（四）２０１０年的主要财务数据（经审计）

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　２、简要合并利润表

　　单位：万元

　　五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

　　根据四维担保、西宁城投、西宁经开投出具的承诺函，四维担保、西宁城投、西宁经开投及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行完成后的同业竞争情况

　　本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　七、本预案披露前２４个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

　　１、本次发行预案披露前２４个月内，发行对象之一的四维担保及其控股股东青海省国有资产投资管理有限公司与本公司之间存在的重大交易情况如下：

　　２０１０年８月６日，公司第五届董事会２０１０年第四次临时会议审议通过了关于公司与青海省国有资产投资管理有限公司共同投资设立青海宁达创业投资有限责任公司的议案，青海明胶出资３，００３．３９万元，占５１％，青海国投出资２，８８５．６１万元，占４９％。２０１０年８月２４日，公司召开２０１０年第二次临时股东大会审议并通过了该关联交易的议案。

　　２０１１年１月１２日，青海明胶召开第五届董事会２０１１年第一次临时会议，通过关于子公司青海宁达创业投资有限责任公司向青海省国有资产投资管理有限公司申请委托贷款的议案，申请额度为９，０００万元。２０１１年３月２９日，公司召开２０１０年年度股东大会审议通过了该项议案。

　　２０１１年１０月１７日，青海明胶第五届董事会２０１１年第十一次临时会议审议通过了《关于青海四维信用担保有限公司为公司提供担保暨关联交易》的议案，青海四维为公司在中国建设银行西宁城东支行及中国邮政储蓄银行西宁市支行共计３，４５０万元两年期流动资金贷款提供连带清偿责任的担保，本次担保费用标准按担保金额年利率１．６％支付。

　　２、本次发行预案披露前２４个月内，其他两家发行对象西宁城投、西宁经开投均与本公司之间不存在重大交易。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　２０１２年２月６日，青海明胶（甲方）与四维担保（乙方）、西宁城投（丙方）、西宁经开投（丁方）签订了《青海明胶股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购合同》（乙方、丙方、丁方为“认购方”），合同主要内容如下：

　　一、认购数量、价格、金额、锁定期及承诺

　　（一）认购数量

　　（１）乙方认购青海明胶本次非公开发行股票的最终认购数量为本次实际发行的股份总数减去西宁城投、西宁经开投认购股份数后所剩余的股份，即：四维担保认购的股份数量＝本次实际非公开发行的股份总数－３，０００万股。

　　（２）丙方认购青海明胶本次非公开发行股票的数量为２，０００万股。

　　（３）丁方认购青海明胶本次非公开发行股票的数量为１，０００万股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

　　（二）认购价格

　　认购方认购青海明胶本次非公开发行股票的认购价格为每股人民币５．１３元，该价格不低于定价基准日前二十个交易日青海明胶股票交易均价的百分之九十，其中“定价基准日”为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

　　若在本次定价基准日至发行日期间，青海明胶发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　（三）认购金额

　　认购方认购青海明胶本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。各认购方认购金额分别为：

　　（１）乙方认购金额为乙方最终认购数量×发行价格。

　　（２）丙方认购金额＝实际认购数量×发行价格，为人民币【壹亿零贰佰陆拾万元，小写￥１０２，６００，０００元】。

　　（３）丁方认购金额＝实际认购数量×发行价格，为人民币【伍仟壹佰叁拾万元，小写￥５１，３００，０００元】元。

　　若在本次定价基准日至发行日期间，青海明胶发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格５．１３元／股将作相应调整，各方的认购金额也根据其实际认购数量随之进行调整。

　　（四）锁定期

　　认购方承诺，所认购的由青海明胶本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起３６个月内不进行转让。

　　（五）认购方承诺

　　认购方承诺，不会以任何形式单独或联合谋求成为甲方的控股股东或实际控制人；不以控制为目的认购或增持公司的股份；不与甲方其他股东签订与甲方控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响天津泰达科技风险投资股份有限公司作为本公司第一大股东地位的活动。不参与甲方的业务经营管理活动。

　　二、认购款和股票的交付时间和交付方式

　　（一）认购款交付

　　青海明胶本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，青海明胶将向认购方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），认购方应在收到缴款通知之日起３个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式划入指定账户。

　　（二）股票交付

　　青海明胶应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的青海明胶股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。

　　（三）未及时足额缴付认购款的处理

　　如果认购方未能在合同约定期限内足额缴付认购款的，则视为认购方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购方须按照本合同的规定承担违约责任。

　　三、认购定金

　　认购方乙方、丙方、丁方应在签署本合同后３个工作日内，向甲方指定的银行账户内缴纳认购股份的定金，其中：乙方应缴纳的认购定金为人民币８００万元，即人民币捌佰万元；丙方应缴纳的认购定金为人民币６００万元，即人民币陆佰万元；丁方应缴纳的认购定金为人民币３００万元，即人民币叁佰万元。

　　四、违约责任

　　１、若因认购方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止该认购方的认购资格，认购方交付的申购定金将被视为其支付的违约金，不予退还，认购方并赔偿因其违约给甲方造成的损失。

　　２、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）青海明胶董事会审议通过；（２）青海明胶股东大会审议通过；和（３）中国证监会的核准，甲方需将认购方已缴纳的认购定金并加算中国人民银行同期存款利息全部返还给认购方，不构成甲方违约。

　　３、在认购方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定向认购方交付所认购股票，认购方有权向甲方追索所认购股票。

　　五、协议的生效条件

　　本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立。本次非发行股票经青海明胶董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，本合同即生效。

　　六、合同的终止和解除

　　１、青海明胶与认购方协商一致，可以书面终止或解除本合同。

　　２、在本合同履行期间，如果发生法律和合同规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。

　　３、除合同规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于本合同任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。如果届时认购方已缴付认购款的，则甲方应将认购方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给认购方。对于本合同终止后的后续事宜处理，各方将友好协商解决。

　　４、认购方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并解除，认购方依本合同约定承担违约责任。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金计划

　　本次非公开发行Ａ股股票预计募集资金总额不超过３５，０００万元，扣除发行费用后，全部拟投入收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，并用于建设年产４亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目，具体如下：

　　单位：万元

　　注：该投资金额为预估值，具体金额待本次收购的目标公司宏升肠衣经具有证券业务资格评估机构评估后，根据双方协商确定的交易金额再行确定。

　　如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

　　二、收购并增资宏升肠衣并用于建设年产４亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目

　　本项目拟投资３２，０００万元（注），收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，用于建设年产４亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。具体如下：

　　单位：万元

　　注：该投资金额为预估值，具体金额待本次收购的目标公司宏升肠衣经具有证券业务资格评估机构评估后，根据双方协商确定的交易金额再行确定。

　　本次发行成功后，公司将以收购后的宏升肠衣作为实施主体，利用募集资金对宏升肠衣进行增资，建设年产４亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。该项目总投资额为２２，３２３．７０万元，项目达产后，将实现年新增４亿米胶原蛋白肠衣产能。项目建成后，公司将在立足于明胶主业的基础上，实现业务向与明胶相关的胶原蛋白食品领域进一步延伸。

　　（一）宏升肠衣的基本情况

　　(下转A11版)