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证券简称：青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１２－００４

青海明胶股份有限公司五届董事会２０１２年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、公司股票将于２０１２年２月７日开市起复牌。

２、本次非公开发行募集资金将用于收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”）１００％的股权并于收购完成后对其进行增资。收购完成后，宏升肠衣将成为公司的全资子公司。

３、本次非公开发行募集资金收购宏升肠衣股权并进行增资所涉及的审计、评估等工作正在进行中，待相关工作完成后，经审计的财务数据、评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。

４、公司前次募集资金使用情况报告将在审计后再提交董事会审议，经董事会审议通过后将与本次非公开发行有关的其它议案一并提交股东大会审议。

５、募集资金拟投资项目所涉审计、评估工作完成后及本次非公开发行相关前置审批程序完成后，公司将择机发出股东大会通知，提交股东大会审议本次非公开发行相关事宜。

６、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

一、董事会会议的召开情况

青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会２０１２年第一次临时会议通知于２０１２年２月３日以传真和电子邮件方式发出，会议于２０１２年２月６日以通讯表决方式召开，会议主会场设在西宁市城北区纬一路１８号公司会议室，本次会议应参加表决董事９名（其中：独立董事３名），实际参加表决董事９名，其中，独立董事许正中先生委托独立董事张涛先生代为行使表决权。会议由公司董事长赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议审议，形成如下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司符合非公开发行股票条件》的议案；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

二、会议逐项审议通过《公司非公开发行股票方案》的议案，本议案须经中国证监会核准后方可实施，具体情况如下：

审议以下议案时，关联董事牛志刚先生、徐元元女士回避表决；

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（三）本次发行股票的数量及对象

本次非公开发行股票数量不超过６，８００万股（含本数）。？本次非公开发行的发行对象为西宁城市投资管理有限公司（以下简称“西宁城投”）、 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司（以下简称“西宁经开投”）和青海四维信用担保有限公司（以下简称“四维担保”），共计３名特定对象。

其中：西宁城投认购２，０００万股，西宁经开投认购１，０００万股，四维担保认购的股份数为本次非公开发行实际发行的股份总数减去上述两方认购股份数后所剩余的股份， 即：四维担保认购的股份数量＝本次非公开实际发行的股份总数－３，０００万股。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（四）本次发行价格及定价依据；

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告之日。即２０１２年２月７日。

本次发行股票的发行价格为５．１３元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（五）本次发行限售期；

本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（六）本次发行股票上市地点；

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（七）本次发行股票募集资金的数额及用途；

本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过３５，０００万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

单位：万元

注：该投资金额为预估值，具体金额待本次收购的目标公司宏升肠衣经具有证券业务资格评估机构评估后，根据双方协商确定的交易金额再行确定。

如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，若实际募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（八）本次非公开发行前公司滚存的未分配利润的安排；

在本次发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（九）本次发行决议有效期。

自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

独立董事对发行方案进行审核后认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好，本次发行完成后有利于提高公司的核心竞争力和长远的发展能力，符合公司的战略目标和股东的利益。

独立董事发表的独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）《独立董事关于非公开发行方案及非公开发行股票涉及的关联交易的独立意见》。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》的议案；

经会议审议，与会董事投票表决，审议通过公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案，同意公司以本次非公开发行股票募集资金投资以下项目：

注：该投资金额为预估值，具体金额待本次收购的目标公司宏升肠衣经具有证券业务资格评估机构评估后，根据双方协商确定的交易金额再行确定。

如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，若实际募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

四、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司非公开发行股票预案》；

审议此议案时，关联董事牛志刚先生、徐元元女士回避表决；

经会议审议，与会董事投票表决，审议通过公司非公开发行股票预案。

《公司非公开发行股票预案》详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

五、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案；

审议此议案时，关联董事牛志刚先生、徐元元女士回避表决；

经会议审议，与会董事投票表决，审议通过董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案，具体内容如下：

１、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；以及决定并聘请保荐机构等中介机构。

２、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。

３、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案。

４、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切文件和协议，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。

５、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市安排等有关的事宜。

６、授权公司董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

７、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市时间的事宜。

８、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整等与募集资金使用有关的相关事宜。

９、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜。

１０、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

１１、本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

六、会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股权并对其增资暨关联交易》的议案。

审议此议案时，关联董事赵侠先生回避表决；

为了提高公司的核心竞争力和长远的发展能力及延伸明胶相关产业链，优化收入结构，改善资产质量，提升公司持续盈利能力，利用公司在明胶行业的优势，与胶原蛋白肠衣产业协同发展，实现公司的战略目标，公司拟非公开发行股票募集资金用于对收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司的股权并于收购完成后对其进行增资。

本次收购股权并增资暨关联交易的的详细情况见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）《关于收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股权并对其增资暨关联交易的公告》。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）《独立董事关于非公开发行方案及非公开发行股票涉及的关联交易的独立意见》。

七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司与西宁城投、西宁经开投签订附条件生效的股份认购合同》的议案；

本次非公开发行的股票，西宁城投认购２０００万股，认购金额为￥１０２，６００，０００元；西宁经开投认购１０００万股，认购金额￥５１，３００，０００元，公司与各认购方签署了《附条件生效的股份认购合同》。

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议公告日。本次非公开发行价格为５．１３元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。各投资方认购的股票，在本次发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。

八、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司与四维担保签订附条件生效的股份认购合同》的议案；

审议此议案时，关联董事牛志刚先生、徐元元女士回避表决；

本次非公开发行的股票，四维担保认购的股份数为本次非公开发行实际发行的股份总数减去西宁城投、西宁经开投认购股份数后所剩余的股份， 即：四维担保认购的股份数量＝本次非公开实际发行的股份总数－３，０００万股，认购金额为最终认购数量×发行价格。公司与四维担保签署了《附条件生效的股份认购合同》。

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议公告日。本次非公开发行价格为５．１３元／股，不低于定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价的百分之九十。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。各投资方认购的股票，在本次发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）《独立董事关于非公开发行方案及非公开发行股票涉及的关联交易的独立意见》。

关于本次公司与各认购方签订认购合同的详细情况见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）《关于公司与西宁城投、西宁经开投签订附条件生效的股份认购合同的公告》和《关于公司与四维担保签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

以上一至八项议案均提交公司股东大会审议通过， 股东大会召开的时间将另行通知。

三、备查文件

１、经与会董事签字的公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议决议；

２、独立董事关于非公开发行方案及非公开股票涉及的关联交易的独立意见。

特此公告。

青海明胶股份有限公司董事会

二○一二年二月六日

证券简称： 青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１２—００５

青海明胶股份有限公司关于收购

柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股权并对其增资暨关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

提示：

１、本次非公开发行募集资金收购宏升肠衣股权并进行增资所涉及的审计、评估等工作正在进行中，待相关工作完成后，经审计的财务数据、评估结果等将在发行预案及关联交易公告补充公告中予以披露。

(下转A11版)