证券时报多媒体数字报

（上接A10版）

一、 关联交易概述

为了提高公司的核心竞争力和长远的发展能力及延伸明胶相关产业链，优化收入结构，改善资产质量，提升公司持续盈利能力，利用公司在明胶行业的优势，与胶原蛋白肠衣产业协同发展，实现公司的战略目标，公司拟使用本次非公开发行的募集资金收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”）１００％股权，收购完成后，宏升肠衣将成为公司的全资子公司。

由于公司董事兼执行总裁赵侠先生、董事会秘书华彧民先生在宏升肠衣担任董事，公司副总裁黄海勇先生在宏升肠衣担任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条规定的关联关系，本次收购宏升肠衣股权构成关联交易。

公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股权并对其增资暨关联交易的议案》。审议此议案时，关联董事赵侠先生回避表决。

本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额最大值占公司最近一期经审计净资产的２０．９５％，须提交公司股东大会审议通过。

本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

二、 目标企业基本情况

１、公司情况简介

公司名称：柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司

成立日期：２００６年９月２５日

注册地址及主要办公地点：柳州市阳和工业新区雒荣工业园３号

法定代表人：陈维忠

注册资本：６，１６５．８１万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：胶原蛋白肠衣的研发、生产和销售及企业自有产品进出口贸易股东及其出资比例如下：

２、股权结构

宏升肠衣２００６ 年９ 月２５ 日组建，２００８ 年、２００９ 年、２０１０、２０１１年共发生５次增资（注１），截至目前，宏升肠衣的股权结构如下：

截至目前，宏升肠衣的股权结构如下：

注１：２００８ 年由自然人陈维义、乔汝萍以债权转股权增加资本１，１００，０００．００ 元，由黄炳华、余永军等３１ 名自然人以货币增加资本９００，０００．００ 元，变更后注册资本为１２，０００，０００．００元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【２００８】１１１ 号”验资报告验证在案。本次增资按１ 元／注册资本作价，不存在溢价。

２００９ 年根据股东会决议及修改后公司章程由陈维义、乔汝萍、黄炳华、余永军、杨军等４８ 名自然人以债权转股权方式出资１３，２００，０００．００ 元，变更后的注册资本为２５，２００，０００．００ 元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【２００９】７６号”验资报告验证在案。本次增资按１ 元／注册资本作价，不存在溢价。

２０１０ 年５ 月根据股东会决议及修改后公司章程由陈维义、乔德翔、王丹、叶永青等４２名自然人以债权转股权的方式出资２，６００，０００．００ 元，变更后的注册资本为２７，８００，０００．００ 元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【２０１０】２０号”验资报告验证在案。本次增资按１ 元／注册资本作价，不存在溢价。

２０１０ 年６ 月根据股东会决议及修改后公司章程由广西海东科技创业投资有限公司、天津水星创业投资有限责任公司、自然人孙青礼以货币出资２６，９２３，０７６．９２ 元，自然人覃克以债权转股权出资７６９，２３０．７７ 元，合计２７，６９２，３０７．６９ 元，变更后的注册资本为５５，４９２，３０７．６９ 元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【２０１０】２３号”验资报告验证在案。本次增资按１．３ 元／注册资本作价，由于２０１０ 年宏升肠衣的生

产技术已经开始逐渐成熟，盈利能力逐渐改善，因此经过协商本次增资溢价３０％。

２０１１年为了满足宏升肠衣业务发展需要，经宏升肠衣股东协商，海东科技拟以现金出资１，０００万元增资宏升肠衣，增资后宏升肠衣的注册资本将达到人民币６，１６５．８１万元。该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【２０１１】０５４号”验资报告验证在案。本次增资价格按１．６２／注册资本的价格入股。

注２：其他４０名自然人股东详细情况如下：

３、最近一年一期财务数据　（已完成审计）

三、交易的定价原则及主要内容

１、收购原因及增资计划

进一步延伸公司明胶相关产业链，优化收入结构，改善资产质量，提升公司持续盈利能力，利用公司在明胶行业的优势，与胶原蛋白肠衣产业协同发展，实现公司的战略目标。公司拟使用本次非公开发行的募集资金以不超过１３，０００万元的价格收购宏升肠衣１００％的股权；公司将在本次非公开发行成功实施并完成收购宏升肠衣的股权后，按照与本次收购宏升股权相同的价格，对宏升肠衣增资１９，０００万元。增资完成后，宏升肠衣的资本实力进一步壮大，公司的持股比例将增进一步提高。

２、本次股权收购的定价依据

本次拟转让的目标公司股权的价格将参照具有证券业务资格评估机构出具的资产评估报告所确认评估净值，在不高于评估净值的范围内由本次交易双方协商确定。同时，本次交易双方确认：目标公司的价格最高不超过人民币１３，０００万元，对应的，本次拟转让的目标公司１００％股权的价格不超过人民币１３，０００万元。

３、股权收购协议主要内容

公司（股权受让方，乙方）与宏升肠衣现有全体股东（股权转让方，甲方）签署了附条件生效的《股权转让协议》主要内容如下：

（１）转让标的、转让价格及支付方式

本次转让标的为甲方持有的不附带任何担保或第三方权益的目标公司（即：宏升肠衣）１００％股权及附属该股权的全部权益。

本次拟转让的目标公司股权的价格将参照具有证券业务资格评估机构出具的资产评估报告所确认评估净值，在不高于评估净值的范围内由本次交易甲乙双方协商确定。同时，本次交易甲乙双方确认：目标公司的价格最高不超过人民币１３，０００万元，对应的，本次拟转让的目标公司１００％股权的价格不超过人民币１３，０００万元。

本次股权转让价款以现金方式支付，币种为人民币，由乙方通过其非公开发行募集。

（２）股权转让款支付期限及顺序

第一期支付收购价款５，０００万元，于非公开发行募集资金到位后的１０个工作日内支付给甲方。其中，目标公司（宏升公司）从该款项中扣除甲方按照本次股权转让应缴所得税额相应金额并代甲方向税务机关缴纳，此款项乙方直接从上述５０００万元中扣除并支付至宏升肠衣账户，余款按照甲方各自的股权转让比例支付至甲方各自指定的专用账户。

乙方支付上述转让款后的３０个工作日内，甲、乙双方应按国家法律、法规及目标公司章程的有关规定，共同完成股权转让的相关手续，并向工商行政管理部门办理股东变更登记事宜，将甲方所转让股权过户至乙方名下。

甲方指定，甲、乙双方全部完成目标股权过户手续后的５个工作日内，乙方向甲方支付５０００万元，并按照甲方各自的股权转让比例支付至甲方各自指定的专用账户。

收购总价款减去已支付的１００００万元后，剩余款项留存在目标公司账户（即宏升肠衣），作为甲方实现本协议业绩补偿条款的保证金，在甲方实现其业绩承诺后支付甲方；若甲方未能完成业绩承诺，则按照合同条款约定的业绩补偿方法扣除业绩现金补偿款后，将保证金余额支付甲方，该部分剩余股权转让款至迟于２０１４ 年 ４月 ３０ 日前支付完毕。

（３）期间损益

本协议生效后，宏升肠衣在评估基准日后至目标股权完成工商变更登记之日产生的损益均为乙方承担或享有。

（５）业绩承诺与补偿

甲方承诺：宏升肠衣２０１２年度和２０１３年度经审计净利润的合计数不低于１，５００万元。

如果２０１２年度和２０１３年度经审计的净利润合计数实现值低于１，５００万元，则宏升肠衣现有股东应按其分别持有宏升肠衣股份的比例，于２０１３年审计报告出具之日起３０个工作日内，以现金方式向宏升肠衣进行补偿。

（６）其他承诺

宏升肠衣现有核心管理团队承诺自本协议签订之日起至目标公司股权变更工商登记完成之日后的２４个月内，继续服务于目标公司，不主动离职。公司的现有核心管理团队不管因何种原因离职，在离职手续生效后的３６个月内不得自营和为他人从事与宏升肠衣有竞争关系的业务。

（７）违约责任

除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告后，违约方在合理期限内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失。如一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失，还应承担赔偿责任。

（８）生效条件

生效条件：协议经甲乙双方签字、法人加盖公章，且经乙方股东大会批准后方可生效，对各方均有约束力。

有关合作事宜需进一步明确的事项，由甲、乙双方协商在不违背本协议的原则下，另行签定补充协议。

五、收购股权对公司的影响

本次非公开发行股票成功后，公司将利用募集资金对宏升肠衣进行收购和增资，公司业务进一步向胶原蛋白肠衣领域延伸，与明胶相关主业形成协同效应。待本次年产４亿米胶原蛋白肠衣扩建项目达产后，胶原蛋白肠衣产品将成为公司新的收入来源和利润增长点，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，持续盈利能力进一步提高。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下：

本次收购股权暨关联交易有利于进一步延伸公司明胶相关产业链，提升公司的持续盈利能力，同意将此议案提交公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议审议，此次关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，本次关联交易的表决程序符合有关规定；同意上述关联交易。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年１ 月１ 日至本公告披露日，本公司未与上述关联人之间发生关联交易。

八、备查文件

１．五届董事会２０１２年第一次临时会议决议；

２、独立董事关于非公开发行方案及非公开股票涉及的关联交易的独立意见；

３、《柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司现有股东方与青海明胶股份有限公司之

柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股权转让协议》。

特此公告。

青海明胶股份有限公司董事会

二○一二年二月六日

证券简称：青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１２－００６

青海明胶股份有限公司关于公司

与西宁城投、西宁经开投、四维担保签署《附条件生效的股份认购合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

公司以非公开发行方式发行Ａ股股票，发行股票数量不超过６，８００万股（含本数），拟募集资金总额不超过３５，０００万元。其中，西宁城市投资管理有限公司（以下简称“西宁城投”）拟认购本次发认购数量为２０００万股，西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司（以下简称“西宁经开投”）拟认购本次发认购数量为１０００万股，青海四维信用担保有限公司（以下简称“四维担保”）的最终认购数量为本次实际发行的股份总数减去西宁城投、西宁经开投认购股份数后所剩余的股份。

本次四维担保认购公司非公开发行股票股份构成关联关系，本次认购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会

核准后方可实施。

二、认购方基本情况

（一）西宁城市投资管理有限公司

１、公司基本情况

注 册 地：西宁经济技术开发区金桥路３６号

法定代表人：林博

注册资本：壹拾亿圆整

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：２００５ 年８月２３ 日

经营范围：授权资产经营管理；项目经营开发管理与投融资；提供担保；开发高新技术项目；土地储备及综合开发；房地产开发经营；租赁；经批准的其他业务。

２、股权结构

西宁城投是西宁市政府国有资产监督管理委员会授权成立管理的国有独资公司。

３、财务数据

经审计，截至２０１０年１２月３１日，西宁城投资产总额为２，７５５，０４８．９４ 万元，净资产为１，２２４，０４８．２８万元 １０，２８８．３０万元，２０１０年实现净利润２６，７３２，７１万元。

（二）西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司

１、公司基本情况

注 册 地：西宁市城北区经二路２８号６０３室

法定代表人：闫自军

注册资本：壹拾叁亿圆整

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：２０１０ 年１２月２７日

经营范围：土地开发经营；基础设施及公共涉及建设；园林绿化；生态环境治理；各类项目投资；房地产开发，房屋土地租赁；受托管理和经营国有资产；投资与资产管理；其他企业管理服务；社会经济咨询服务；矿产品（不含煤炭）、建材及化工产品（不含危险化学品）批发、零售。

２、股权结构

西宁经开投是西宁市经济技术开发区管理委员会授权成立管理的国有独资公司。

３、财务数据

经审计，截至２０１０年１２月３１日，经开投资资产总额为７３６，９６０．４６万元，净资产为２８８，８１９．０６万元， ２０１０年实现净利润２４，９７３．４０万元。

（三）青海四维信用担保有限公司

１、公司基本情况

公司名称： 青海四维信用担保有限公司

注 册 地：青海生物科技产业园管委会大楼２楼西侧

法定代表人：郝立华

注册资本：壹拾贰亿贰仟伍佰陆拾陆万圆整

公司类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期：２００１ 年１月４ 日

经营范围：贷款担保、再担保；信息咨询；科技开发；投资兴办实体；财务顾问；资本运营管理；矿产品、金属基金属材料（稀、贵有金属除外）购销。

２、股权结构

青海省国有资产投资管理有限公司持有其９８．６３％股权，青海奥凯煤业发展集团有限责任公司持有其０．９４％股权，青海西部汽车贸易有限公司持有其０．１９％股权，青海宏基投资（集团）股份有限公司持有其０．１０％股权，青海春天药用资源科技利用有限公司持有其０．０９％股权，西宁钢源集团实业有限公司持有其０．０５％股权。

３、财务数据

经审计，截至２０１１年１２月３１日，四维担保资产总额为１９４，１５２．４７万元，净资产为１４８，７５２．００万元，２０１１年实现净利润１３，８６４．１６万元。

三、交易标的基本情况

公司以非公开发行方式发行Ａ股股票，发行股票数量不超过６，８００万股（含本数），拟募集资金总额不超过３５，０００万元。其中，西宁城投认购数量为２０００万股；认购总金额为￥１０２，６００，０００元；经开投资认购１０００万股，认购总金额为￥５１，３００，０００元，四维担保的最终认购数量为本次实际发行的股份总数减去西宁城投、西宁经开投认购股份数后所剩余的股份，认购金额为四维担保的认购金额为最终认购数量×发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据

募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

四、交易的定价原则和主要内容

（一）定价原则

认购方认购青海明胶本次非公开发行股票的认购价格为每股人民币５．１３元，该价格不低于定价基准日前二十个交易日青海明胶股票交易均价的百分之九十，其中“定价基准日”为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

若在本次定价基准日至发行日期间，青海明胶发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（二）认购合同主要内容

１、认购数量

（１）西宁城投认购青海明胶本次非公开发行股票的数量为２０００万股。

（２）西宁经开投认购青海明胶本次非公开发行股票的数量为１０００万股。

（３）四维的担保认购本次非公开发行股票的最终认购数量为本次实际发行的股份总数减去西宁城投、西宁经开投认购股份数后所剩余的股份，即：认购的股份数量＝本次实际非公开发行的股份总数－３０００万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

２、认购价格

认购方认购青海明胶本次非公开发行股票的认购价格为每股人民币５．１３元，该价格不低于定价基准日前二十个交易日青海明胶股票交易均价的百分之九十，其中“定价基准日”为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

若在本次定价基准日至发行日期间，青海明胶发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

３、认购金额

认购方认购青海明胶本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。各认购方认购金额分别为：

（１）西宁城投认购金额＝认购数量×发行价格，为人民币壹亿零贰佰陆拾万元，小写￥１０２，６００，０００元。

（２）经开投资认购金额＝认购数量×发行价格，为人民币伍仟壹佰叁拾万元，小写￥５１，３００，０００元。

（３）四维担保的认购金额为最终认购数量×发行价格。

若在本次定价基准日至发行日期间，青海明胶发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格５．１３元／股将作相应调整，各方的认购金额也根据其实际认购数量随之进行调整。

４、锁定期

认购方承诺，所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不进行转让。

５、认购款交付

（１）青海明胶本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，青海明胶将向认购方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），认购方应在收到缴款通知之日起３个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式划入指定账户。

（２）股票交付

甲方应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的青海明胶股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。

（３）未及时足额缴付认购款的处理

如果认购方未能在本协议约定期限内足额缴付认购款的，则视为认购方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购方须按照本合同第七条的规定承担违约责任。

６、认购定金

（１）认购方西宁城投、西宁经开投、四维担保应在签署本合同后３个工作日内，向甲方指定的银行账户内缴纳，其中，西宁城投的认购定金为６００万元；西宁经开投的认购定金为３００万元， 四维担保的认购定金为人民币８００万元。

７、违约责任

（１）若因认购方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止该认购方的认购资格，认购方交付的申购定金将被视为其支付的违约金，不予退还，认购方并赔偿因其违约给甲方造成的损失。

（２）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得青海明胶董事会审议通过；青海明胶股东大会审议通过；和中国证监会的核准，甲方需将认购方已缴纳的认购定金并加算中国人民银行同期存款利息全部返还给认购方，不构成甲方违约。

五、本次交易目的及对公司的影响

通过本次非公开发行，将进一步增强公司资本实力和发展后劲，提高公司的核心竞争力和长远的发展能力及延伸明胶产业链，优化收入结构，改善资产质量，提升持续盈利能力。

六、备查文件

１．五届董事会２０１２年第一次临时会议决议；

２、《青海明胶股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购合同》。

特此公告。

青海明胶股份有限公司董事会

二○一二年二月六日

证券简称： 青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１２－００７

青海明胶股份有限公司

关于投资项目首发获准通过的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会２０１２年第１８次会议审核，青海明胶股份有限公司投资参股的百洋水产集团股份有限公司（首发）获通过。

青海明胶股份有限公司持有百洋水产集团股份有限公司４，４４８，９７３股，占该公司发行前总股本的６．７４％。

特此公告。

青海明胶股份有限公司董事会

二○一二年二月六日

证券代码：０００６０６ 证券简称：青海明胶 公告编号：２０１２－００８

青海明胶股份有限公司

２０１１年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计的本期业绩情况

１、业绩预告期间：２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日

２、前次业绩预告情况：公司于２０１２年１月１７日披露的《２０１１年度业绩修正公告》中预计公司２０１１年度归属上市公司股东净利润为１６００－１８００万元，基本每股收益为约０．０３９４元～０．０４４３元。

３、修正后的预计业绩

√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降 □其他

二、业绩预告修正预审计情况

本次业绩预告修正已经过公司聘请的审计机构国富浩华会计师事务所预审计。国富浩华会计师事务所经预审计后，认为公司做出本次业绩预告的依据及过程是适当和审慎的，公司与审计机构国富浩华会计师事务所在本次业绩预告方面不存在分歧。

三、业绩修正原因说明

本公司财务人员在确认本公司转让子公司四川禾正制药有限责任公司１００％股权的投资收益时，仅以对其初始投资金额计算持股成本。审计机构在审计公司合并报表时，按照相关准则以权益法重新计算了公司的持股成本，导致上述转让产生的投资收益减少３２８１．９７万元。

四、其他相关说明

１、本次业绩修正，主要是因为公司财务人员对相关准则理解不到位导致的，公司董事会已要求财务部认真吸取教训、总结经验。

２、公司董事会对本次业绩预告修正带来的不便向广大投资者表示诚挚的歉意。

３、本次业绩预告修正公告是根据国富浩华会计师事务所有限公司对２０１１年年度报告预审后得出，具体财务数据将在本公司２０１１年度报告中详细披露。

４、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

青海明胶股份有限公司董事会

二○一二年二月六日