证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2012-008

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称"公司")第三届董事会第一次会议于2012年1月21日以传真或邮件方式发出会议通知，于2012年2月4日在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际收到有效表决票9份。会议由董事长夏春良先生主持，公司监事、高级管理人员、北京时代九和律师事务所包林律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，通过如下议案：

　　一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　　该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据表决结果，夏春良先生当选为公司第三届董事会董事长，任期三年。

　　二、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

　　该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据表决结果，吴时军先生当选为公司第三届董事会副董事长，任期三年。

　　三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据表决结果，同意聘任刘皓先生为公司总经理，任期三年。

　　四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据表决结果，同意聘任张扬先生、周卫东先生、王锋先生为公司副总经理，任期三年。

　　五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据表决结果，同意聘任张扬先生为公司董事会秘书，任期三年。

　　六、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据表决结果，同意聘任王锋先生为公司财务总监，任期三年。

　　七、审议通过《关于提名公司董事会专门委员会委员的议案》

　　该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定， 经公司董事长提名，董事会战略委员会由夏春良先生、毛惟德先生、刘皓先生、孙大岩先生、李文哲先生五名董事组成，夏春良先生为主任委员；董事会审计委员会由许肃贤先生、高宝玉先生、吴时军先生三名董事组成，许肃贤先生为主任委员；董事会提名委员会由毛惟德先生、许肃贤先生、孙大岩先生三名董事组成，毛惟德先生为主任委员；董事会薪酬与考核委员会由高宝玉先生、许肃贤先生、王会臣先生三名董事组成，高宝玉先生为主任委员。

　　八、审议通过《关于审议公司2011年度高管薪酬考核方案的议案》

　　该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该决议尚需通过公司股东大会审议通过。

　　特此公告

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一二年二月四日

　　证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2012-007

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议没有否决和修改提案的情况；

　　2、本次会议没有新增提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第一次临时股东大会于2012年2月4日在公司会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的有表决权的股东及股东代表共六人，代表有表决权股份132,403,130股，占公司股份总数180,000,000股的73.56%。

　　本次会议由公司第二届董事会召集，会议由董事长夏春良先生主持，公司部分董事、监事及见证律师出席本次会议，总经理及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、股东大会表决情况

　　会议按照召开2012年第一次临时股东大会通知中的议题进行，经与会股东认真审议，以现场记名投票的表决方式通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》

　　（1）选举毛惟德先生为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：得票数132,403,130票，占参加会议有表决权股份总数的100%，根据投票表决结果，毛惟德先生当选为公司第三届董事会独立董事。

　　（2）选举高宝玉先生为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：得票数132,403,130票，占参加会议有表决权股份总数的100%，根据投票表决结果，高宝玉先生当选为公司第三届董事会独立董事。

　　（3）选举许肃贤先生为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：得票数132,403,130票，占参加会议有表决权股份总数的100%，根据投票表决结果，许肃贤先生当选为公司第三届董事会独立董事。

　　2、审议通过《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

　　（1）选举夏春良先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：得票数132,403,130票，占参加会议有表决权股份总数的100%，根据投票表决结果，夏春良先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　（2）选举吴时军先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：得票数132,403,130票，占参加会议有表决权股份总数的100%，根据投票表决结果，吴时军先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　（3）选举刘皓先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：得票数132,403,130票，占参加会议有表决权股份总数的100%，根据投票表决结果，刘皓先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　（4）选举孙大岩先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：得票数132,403,130票，占参加会议有表决权股份总数的100%，根据投票表决结果，孙大岩先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　（5）选举李文哲先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：得票数132,403,130票，占参加会议有表决权股份总数的100%，根据投票表决结果，李文哲先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　（6）选举王会臣先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决结果：得票数132,403,130票，占参加会议有表决权股份总数的100%，根据投票表决结果，王会臣先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　公司第三届董事会中兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　3、审议通过《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　（1）选举赵玉华女士为公司第三届监事会非职工代表监事

　　表决结果：得票数132,403,130票，占参加会议有表决权股份总数的100%，根据投票表决结果，赵玉华女士当选为公司第三届监事会非职工代表监事。

　　（2）选举张世磊先生为公司第三届监事会非职工代表监事

　　表决结果：得票数132,403,130票，占参加会议有表决权股份总数的100%，根据投票表决结果，张世磊先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事。

　　（3）选举张董仕先生为公司第三届监事会非职工代表监事

　　表决结果：得票数132,403,130票，占参加会议有表决权股份总数的100%，根据投票表决结果，张董仕先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事。

　　上述监事候选人均获得出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意。 公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　4、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决情况：132,403,130股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0 %；0股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市时代九和律师事务所律师出席本次大会并发表如下法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、山东宝莫生物化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市时代九和律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一二年二月四日

　　证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2011-009

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第一次会议于2012年1月21日以传真或邮件方式发出会议通知，于2012年2月4日在公司会议室召开，应参加会议监事5人，实际参会5人。会议由赵玉华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

　　该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据表决结果，赵玉华女士当选为公司第三届监事会主席，任期三年。

　　特此公告

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　监 事 会

　　二Ｏ一二年二月四日

　　北京市时代九和律师事务所

　　关于山东宝莫生物化工股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：山东宝莫生物化工股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所(以下简称"本所")接受山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派包林律师、郑薇律师（以下简称"本所律师"）出席了公司2012年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）及出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1、《公司章程》；

　　2、公司第二届董事会第十四次会议决议、会议记录；

　　3、公司于2012年1月13日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东宝莫生物化工股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》及《山东宝莫生物化工股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会会议通知》；

　　4、公司2012年第一次临时股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料；

　　5、公司2012年第一次临时股东大会会议文件。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　2012年1月11日，公司第二届董事会第十四次会议做出关于召开公司2012年第一次临时股东大会的决议，并于2012年1月13日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《山东宝莫生物化工股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》及《山东宝莫生物化工股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

　　上述公告中就本次股东大会召开时间、地点、主要议程、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。

　　2012年2月4日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的股份数为132,403,130股，占公司股份总数的73.56％。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。

　　除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了会议。

　　本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本次股东大会由董事会召集，本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会审议事项

　　本次股东大会审议了已公告的董事会提出的《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》、《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、监事会提出的《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，除上述议案外未审议其他议案。符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，其中第一、二、三项议案采用累积投票表决方式进行。两名股东代表、一名公司监事和本所律师共同负责计票、监票，本次股东大会表决结果如下：

　　1、《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》

　　（1）毛惟德

　　表决结果为：同意票132,403,130票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。根据投票表决结果，毛惟德当选为公司第三届董事会独立董事。

　　（2）高宝玉

　　表决结果为：同意票132,403,130票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。根据投票表决结果，高宝玉当选为公司第三届董事会独立董事。

　　（3）许肃贤

　　表决结果为：同意票132,403,130票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。根据投票表决结果，许肃贤当选为公司第三届董事会独立董事。

　　2、《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

　　（1）夏春良

　　表决结果为：同意票132,403,130票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。根据投票表决结果，夏春良当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　（2）吴时军

　　表决结果为：同意票132,403,130票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。根据投票表决结果，吴时军当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　（3）刘皓

　　表决结果为：同意票132,403,130票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。根据投票表决结果，刘皓当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　（4）孙大岩

　　表决结果为：同意票132,403,130票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。根据投票表决结果，孙大岩当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　（5）李文哲

　　表决结果为：同意票132,403,130票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。根据投票表决结果，李文哲当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　（6）王会臣

　　表决结果为：同意票132,403,130票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。根据投票表决结果，王会臣当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　3、《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　（1）赵玉华

　　表决结果为：同意票132,403,130票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。根据投票表决结果，赵玉华当选为公司第三届监事会非职工代表监事。

　　（2）张世磊

　　表决结果为：同意票132,403,130票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。根据投票表决结果，张世磊当选为公司第三届监事会非职工代表监事。

　　（3）张董仕

　　表决结果为：同意票132,403,130票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0票；弃权票0票。根据投票表决结果，张董仕当选为公司第三届监事会非职工代表监事。

　　4、《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果为：同意票132,403,130票，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0票，弃权票0票。根据投票表决结果，通过该项议案。

　　根据当场公布表决结果，会议主持人宣布：审议通过上述全部议案。决议的表决结果载入会议记录。

　　上述议案通过的票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中所要求的最低票数，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书仅用于为公司2012年第一次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2012年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

　　本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。

　　北京市时代九和律师事务所 负责人：________________

　　张启富

　　见证律师：________________

　　包 林

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　　郑 薇

　　二O一二年二月四日