证券时报多媒体数字报

　　保荐人／主承销商：申银万国证券股份有限公司

　　（上海市常熟路１７１号）

　　募集说明书签署日期：２０１２年2月7日

　　声 明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　第一节 发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　中文名称：横店集团东磁股份有限公司

　　英文名称：Ｈｅｎｇｄｉａｎ Ｇｒｏｕｐ ＤＭＥＧＣ Ｍａｇｎｅｔｉｃｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　法定代表人：何时金

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：横店东磁

　　股票代码：００２０５６

　　注册资本：４２５，９００，０００．００元

　　注册地址：浙江省东阳市横店工业区

　　办公地址：浙江省东阳市横店工业区

　　邮政编码：３２２１１８

　　联系电话：０５７９－８６５５１９９９

　　传真：０５７９－８６５５５３２８

　　企业法人营业执照注册号：３３００００００００１３４０６

　　税务登记证号：３３０７８３７１２５６０７５１

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｄｍｅｇｃ．ｃｏｍ

　　电子邮箱：ｇｆｇｓ＠ｄｍｅｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　经营范围：一般经营项目：磁性器材、电池、电子产品、晶体硅太阳能电池片的生产、销售；净水器、水处理设备、空气净化器的销售；高科技产品的开发及技术咨询；实业投资；经营进出口业务。许可经营项目：为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉ＯＫ服务。

　　（二）核准情况及核准规模

　　本公司于２０１１年５月２０日召开的第五届董事会第三次会议和于２０１１年６月１０日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《公司拟发行公司债券的议案》和《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案》，拟公开发行不超过５亿元的公司债券。

　　董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在２０１１年５月２１日和２０１１年６月１１日的《证券时报》，并在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及深圳证券交易所网站予以披露。

　　２０１１年８月１２日，经中国证监会“证监许可［２０１１］１２７７号”文核准，本公司获准发行面值总额不超过５亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　　（三）本期债券的主要条款

　　发行主体：横店集团东磁股份有限公司。

　　债券名称：横店集团东磁股份有限公司２０１１年公司债券。

　　债券期限：５年。

　　发行总额：不超过人民币５亿元（含５亿元）。

　　债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下询价结果共同协商确定。

　　债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

　　发行价格：本期债券按面值平价发行。

　　发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

　　起息日：本期债券的起息日为２０１２年２月９日。

　　付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的２月９日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　到期日：本期债券的到期日为２０１７年２月９日。

　　兑付日：本期债券的兑付日为２０１７年２月９日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　计息期限：本期债券的计息期限为２０１２年２月９日至２０１７年２月８日。

　　还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

　　担保情况：本次发行的公司债券由横店集团控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　　债券受托管理人：本公司聘请申银万国证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

　　承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）申银万国负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　　质押式回购：本公司长期主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　　发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．４％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　　募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

　　（四）本期债券发行及上市安排

　　１、本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：２０１２年２月７日。

　　发行首日：２０１２年２月９日。

　　预计发行期限：２０１２年２月９日至２０１２年２月１０日，共２个工作日。

　　网上申购日：２０１２年２月９日。

　　网下发行期限：２０１２年２月９日至２０１２年２月１０日。

　　２、本期债券上市安排

　　本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　二、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人：横店集团东磁股份有限公司

　　住所：浙江省东阳市横店工业区

　　办公地址：浙江省东阳市横店工业区

　　法定代表人：何时金

　　联系人：吴雪萍

　　联系电话：０５７９－８６５５１９９９

　　传真：０５７９－８６５５５３２８

　　（二）保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

　　住所：上海市常熟路１７１号

　　办公地址：上海市常熟路２３９号

　　法定代表人：丁国荣

　　项目主办人：肇睿、严峰

　　项目协办人：奚飞

　　项目经办人：冯震宇、刘利峰、张涛、黄玮

　　联系电话：０２１－５４０３３８８８

　　传真：０２１－５４０４６８４４

　　（三）副主承销商

　　宏源证券股份有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

　　办公地址：北京市西城区太平桥大街１９号

　　法定代表人：冯戎

　　联系人：王慧晶、詹茂军

　　联系电话：０１０－８８０８５１２８

　　传真：０１０－８８０８５１２９

　　（四）分销商

　　１、中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路 ６６ 号４ 号楼

　　办公地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　　法定代表人：王常青

　　联系人：刘国平

　　联系电话：０１０－８５１３０５８０

　　传真：０１０－８５１３０５４２

　　２、招商证券股份有限公司

　　住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 Ａ 座３８－４５ 层

　　办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：汪纯冰、汪浩、肖陈楠

　　联系电话：０２１－６８４０７６８９、０１０－５７６０１９２０、０１０－５７６０１９１５

　　传真：０１０－５７６０１９９０

　　（五）发行人律师：浙江天册律师事务所

　　住所：浙江省杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座１１楼

　　负责人：章靖忠

　　经办律师：刘斌、俞晓瑜

　　联系电话：０５７１－８７９０１１１１

　　传真：０５７１－８７９０１５００

　　（六）会计师事务所：天健会计师事务所有限公司

　　住所：浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦４－１０层

　　法定代表人：胡少先

　　经办注册会计师：钟建国、张芹

　　联系电话：０５７１－８８２１６８８８

　　传真：０５７１－８８２１６９９９

　　（七）担保人：横店集团控股有限公司

　　住所：浙江省东阳市横店镇万盛街４２号

　　法定代表人：徐永安

　　联系人：胡加弟

　　联系电话：０５７９－８６５９６０４０

　　传真：０５７９－８６５９６１００

　　（八）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

　　法定代表人：关建中

　　评级人员：王贤雷、郑孝君、方泓智

　　联系电话：０１０－５１０８７７６８

　　传真：０１０－８４５８３３５５

　　（九）债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司

　　住所：上海市常熟路１７１号

　　法定代表人：丁国荣

　　联系人：黄维炜

　　电话：０２１－５４０３３８８８

　　传真：０２１－５４０４６８４４

　　（十）保荐人（主承销商）收款银行

　　账户名称：申银万国证券股份有限公司

　　开户银行：工行上海市淮海中路第二支行

　　银行账户：１００１２２１０２９０１３３３４２６８

　　汇入行人行支付系统号：１０２２９００２２１０１

　　联系人：王静

　　联系电话：０２１－５４０４１９１２

　　（十一）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　住所：深圳市深南东路５０４５号

　　总经理：宋丽萍

　　电话：０７５５－８２０８３３３３

　　传真：０７５５－８２０８３６６７

　　（十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　　总经理：戴文华

　　电话：０７５５－２５９３８０００

　　传真：０７５５－２５９８８１２２

　　三、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

　　第二节 发行人的资信情况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　经大公国际综合评定，本公司的长期主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。大公国际出具了《横店集团东磁股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》（大公报Ｄ【２０１１】４０６号），该评级报告在大公国际网站（ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）予以公布。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经大公国际综合评定，发行人长期主体信用等级为ＡＡ，表示发行人受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　本期公司债券在横店集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为ＡＡ＋，表示本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

　　（二）有无担保情况下的评级结论差异

　　大公国际基于对发行人自身经营实力和担保人的综合评估，评定发行人长期主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋。发行人长期主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ＋。

　　本期债券信用评级考虑了横店集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。

　　（三）评级报告的主要内容

　　公司主要从事晶体硅太阳能电池片、永磁铁氧体和软磁铁氧体的生产和销售。评级结果反映了磁性材料应用领域不断扩大、公司磁性材料产量规模优势明显、磁性材料产品成本转嫁能力较强、太阳能光伏发电行业前景良好、资产负债率相对较低和流动资产对流动负债的覆盖较好等优势；同时也反映了磁性材料生产成本中原材料价格的波动以及人工成本的上涨给公司成本控制带来压力、太阳能电池片生产成本中原材料成本占比高导致成本控制空间较小、太阳能电池片价格的下降导致太阳能业务毛利率下降等不利因素。横店集团为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有较强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

　　预计未来１～２年，公司太阳能电池片和组件生产线的投产，公司太阳能产能逐步提高，经营规模将保持增长，大公国际对横店东磁的评级展望为稳定。

　　１、主要优势及机遇

　　（１）磁性材料为电子行业的基础功能材料，应用领域不断扩大，相关行业的增长带动了磁性材料的需求；

　　（２）公司磁性材料产量较大，规模优势明显，永磁铁氧体技术水平处于国内领先地位；

　　（３）公司通过提价的方式消化磁性材料产品成本上涨带来的压力，产品成本转嫁能力较强；

　　（４）太阳能光伏发电行业未来前景良好，公司加大在太阳能行业的投资力度；

　　（５）公司资产负债率波动上升，但仍处于行业良好值水平，资产负债率相对较低，流动资产对流动负债的覆盖程度较好；

　　（６）横店集团为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，具有较强的增信作用。

　　２、风险和挑战

　　（１）公司磁性材料生产成本中，作为原材料的铁红及其他有色金属价格的大幅波动及上涨给产品成本控制带来压力；

　　（２）公司磁性材料生产成本中，人工成本占比逐年上升，给公司成本控制带来较大压力；

　　（３）太阳能电池片生产成本中原材料占比过大，产品成本控制空间较小；

　　（４）太阳能电池片价格的下跌使公司太阳能业务毛利率下降明显。

　　（四）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，大公国际将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，对本期债券的信用风险进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态反应发行人的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　１、跟踪评级的时间和内容

　　在跟踪评级期限内，大公国际将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

　　在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，应及时告知大公国际，并提供相关资料，大公国际将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级，并有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在１０个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

　　２、跟踪评级程序

　　定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

　　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　　本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和评级机构将通过大公国际网站（ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）和深圳证券交易所网站公布持续跟踪评级结果。

　　三、发行人的资信情况

　　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　本公司资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

　　截至２０１１年３月３１日，本公司取得中国银行、农业银行、招商银行、中信银行、光大银行等银行共计４５８，５００万元的银行授信额度，其中已使用授信额度为７０，１０８．３０万元，尚余未使用银行授信额度为３８８，３９１．７０万元。

　　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

　　（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

　　最近三年本公司未发行任何债券。

　　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本次发行的公司债券规模计划不超过人民币５亿元。以５亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为５亿元，占发行人截至２０１０年１２月３１日的经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为１８．１７％，占发行人截至２０１１年３月３１日的未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为１７．０５％。

　　（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

　　１、合并报表口径：

　　２、母公司报表口径

　　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）／流动负债

　　资产负债率＝负债合计／资产合计

　　贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

　　利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

　　下同。

　　第三节 担保

　　本期债券由横店集团控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。２０１１年５月１５日，横店集团通过股东会决议，为本公司２０１１年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函。

　　一、担保人的基本情况

　　（一）担保人基本情况简介

　　公司名称： 横店集团控股有限公司

　　住所： 浙江省东阳市横店镇万盛街４２号

　　成立日期： １９９９年１１月２２日

　　法定代表人： 徐永安

　　注册资本： ２０亿元

　　经营范围： 投资管理和经营电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口。

　　（二）担保人最近一年一期的主要财务指标及与发行人主要财务指标的比较

　　横店集团２０１０年度的合并财务报告经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具了２０１１年羊查字第２０７５１号标准无保留意见的审计报告。

　　单位：万元

　　注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益的平均余额

　　发行人最近一年一期的主要财务指标占担保人最近一年一期主要财务指标的比例如下：

　　（三）担保人资信状况

　　横店集团资信状况良好，与国内主要商业银行建立了长期、稳固、良好的合作关系，截至２０１１年３月３１日，横店集团合计取得各商业银行综合授信额度８７．６１亿元，其中已使用４２．２２亿元，尚未使用授信额度４５．３９亿元。报告期内，横店集团在偿还银行债务方面未发生违约行为。

　　横店集团主要从事电子电气、医药化工、影视娱乐等业务，经过多年的发展，集团各业务板块优势显著，具备很强的竞争实力。近三年，电子电气板块是横店集团的第一大业务板块，涉及产业主要有磁性材料、微特电机、节能灯、电子陶瓷和电声器件等。其中，磁性材料是横店集团电子电气板块的核心产品，集团控股子公司横店东磁是磁性材料行业的龙头企业，是全球最大的永磁铁氧体生产商和国内最大的软磁铁氧体生产商；集团在微特电机行业拥有较强的研发团队，围绕自主知识产权已形成在微特电机行业内的品牌优势，在行业内具有较高的地位；集团致力于开发和生产高品质、高可靠性的节能环保系列照明产品，生产的高效电子节能灯和电子镇流器主要技术性能和质量均已达到国内领先水平，节能灯产能规模已进入国内前三名。横店集团医药化工产业主要包括原料药、中间体和制剂等，主要的原料药有氧氟沙星原料，主要中间体有萘丁美酮、羟混苯、Ｌ－色氨酸、邓钠盐、头孢他啶活性脂，主要制剂有吉他霉素、硫酸粘杆菌素、硫酸粘杆菌素预混剂，集团具有较强的研发实力，部分产品在国际市场占据领先地位，已成为国内原料药和中间体的主要生产企业之一。横店集团是国内最大的民营影视企业之一，拥有亚洲规模最大的影视基地——横店影视城，并集影视服务、影视旅游、院线影城以及影视制作于一体，在影视娱乐业具有很强的竞争优势；此外，集团还持有南华期货有限公司９１．６３％的股权，持有浙商银行股份有限公司９．５４％的股权，是浙商银行股份有限公司的第三大股东。

　　大公国际资信评估有限公司对横店集团的评级为ＡＡ＋，横店集团提供担保可使本期债券本息的安全性有所加强，信用质量较高。

　　（四）担保人累计对外担保情况

　　截至２０１１年３月３１日，横店集团对集团外公司累计担保余额为１．３２亿元人民币，对集团下属子公司累计担保余额为３２．１７亿元人民币（其中包括５０６１万美元担保，按照中国外汇交易中心公布的２０１１年３月３１日银行间外汇市场人民币汇率中间价１美元对人民币６．５５６４元计算，折合人民币３．３２亿元），累计对外担保余额合计为人民币３３．４９亿元，占横店集团２０１１年３月３１日合并报表所有者权益的比例为２４．１１％。若考虑为本次债券的担保，横店集团担保余额增加５亿元，达到３８．４９亿元，占横店集团２０１１年３月３１日合并报表所有者权益的比例为２７．７１％。

　　（五）担保人偿债能力分析

　　横店集团作为具有代为清偿债务能力的法人，具备作为担保人的主体资格，其为本次债券发行提供担保符合法律法规。按合并报表口径，截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年３月３１日，横店集团总资产分别为２２５．５２亿元、２５８．９２亿元、３３５．５０亿元和３４１．５０亿元；所有者权益合计分别为１０２．７８亿元、１０６．８４亿元、１４１．８８亿元和１３８．８８亿元；资产负债率分别为５４．４３％、５８．７４％、５７．７１％和５９．３３％。２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年一季度，横店集团实现主营业务收入分别为１４０．９８亿元、１６０．９８亿元、２０４．０４亿元和５７．００亿元；净利润分别为７．３４亿元、９．１７亿元、１６．１３亿元和２．３５亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为７．２９亿元、７．７７亿元、１３．６９亿元和２．０９亿元；获得经营活动产生的现金流量净额为１４．２３亿元、２２．２２亿元、２５．７５亿元和６．２７亿元。

　　１、横店集团的资产负债结构分析

　　２００８年至２０１１年一季度，集团的流动比率和速动比率总体呈上升趋势，且最近三年一期的平均数分别为１．２２和１．００，流动资产对流动负债的覆盖程度较好；横店集团的负债规模不断增长，分别为１２２．７４亿元、１５２．０８亿元、１９３．６２亿元和２０２．６１亿元，导致集团的资产负债率有所增加，但仍处于较低水平，整体偿债能力较强。

　　２、横店集团的盈利能力分析

　　注：主营业务利润率＝１－主营业务成本／主营业务收入

　　２００８年—２０１０年，横店集团的主营业务收入、利润总额、净利润和净资产收益率不断增长，显示了集团较强的盈利能力。受原材料、能源价格波动的影响，公司的主营业务利润率有所波动，但始终维持在较高的水平。

　　综上所述，横店集团的资产规模较大，且持续增长；主营业务收入、利润和净资产收益率均呈较快的上升趋势，能够为本期债券按时还本付息提供有效的保障。同时，横店集团拥有尚未使用的授信额度４５．３９亿元，融资能力较强，集团的实际担保能力较强。

　　二、担保函的主要内容

　　担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

　　（一）被担保的债券种类、数额

　　所担保的主债权为发行人经中国证监会批准，于２０１１年发行的总额（即票面总额）不超过５亿元（最终发行总额以中国证券监督管理委员会核准的额度为准）人民币的债券。债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

　　（二）担保期限

　　担保人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及债券到期之日起２年，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　（三）担保方式

　　保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。

　　（四）担保范围

　　担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　　担保人就公司债券的还本付息为发行人提供不可撤销的连带责任保证，即发行人如未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后１４个工作日内，在担保函第三条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和／或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求履行保证责任。

　　（六）保证责任的相关事宜

　　本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

　　在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证时，债券持有人及或受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

　　（七）担保函的生效

　　担保函自签署后，于中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起生效，在担保函第四条的保证期间内不得变更或撤销。

　　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当担保人发生重大不利变化，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　　债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期债券持有人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　　此外，在本次债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、发行人历史沿革情况

　　横店集团东磁股份有限公司系经浙江省人民政府浙政发（１９９９）３８号文《关于设立横店集团高科技产业股份有限公司的批复》批准，由横店集团公司（现已改制并更名为南华发展集团有限公司）为主发起人，联合东阳市化纤纺织厂、东阳市抗生素有限公司（现已更名为浙江普洛康裕生物制药有限公司）、东阳市有机合成化工九厂和东阳市荆江化工厂等４家法人共同发起设立，公司设立时总股本１２，０００万股，于１９９９年３月３０日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为３３００００００００１３４０６的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本４２，５９０万元。

　　２００１年１２月，经公司２００１年第二次临时股东大会审议通过，国家工商行政管理局核准，公司名称由“横店集团高科技产业股份有限公司”变更为“横店集团东磁股份有限公司”。

　　２００５年１１月２４日，南华发展集团有限公司将其持有本公司９５％的股权全部转让给横店集团。

　　２００６年７月，经中国证监会证监发行字（２００６）２９号文核准，公司公开发行人民币普通股（Ａ股）股票６，０００万股，此次发行后总股本增加至１８，０００万股。

　　２００７年１０月，经中国证监会证监发行字（２００７）２７９号文核准，公司公开增发人民币普通股（Ａ股）股票２，５４５万股，公司总股本增加至２０，５４５万股。

　　２００８年４月，根据公司２００７年度股东大会审议通过的《２００７年度利润分配预案》，公司以２００７年末股本总额２０，５４５万股为基准，向全体股东按每１０股转增１０股的比例用资本公积转增股本，合计转增股本２０，５４５万股，转增后公司总股本增加至４１，０９０万股。

　　２０１１年２月，根据２０１０年度第二次临时股东大会审议通过的《横店集团东磁股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司董事会实施并完成了Ａ股限制性股票的授予工作，向２５名激励对象定向发行了１，５００万股，公司股本增加至４２，５９０万股。

　　二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

　　（一）发行人的股本结构

　　截至２０１１年３月３１日，公司的股本结构如下表所示：

　　（二）发行人前十大股东持股情况

　　截至２０１１年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

　　三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）发行人的组织结构

　　根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

　　■

　　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　　１、主要控股子公司情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下表所示：

　　（１）东阳中世模具有限公司

　　公司控股子公司东阳中世模具有限公司成立于２００４年７月１２日，注册资本７０万美元，公司持有其６０％的股份，主要经营范围：模具、精密模具机械零部件加工、制造项目的筹建。该公司主要为本公司提供模具加工和制造服务，少量产品对外销售。

　　截至２０１１年３月３１日，该公司总资产８，７５６，０５５．２５元，净资产７，０９７，６８２．２３元，２０１１年一季度营业收入２，９０４，８１６．２７元，净利润５２１，３９８．５２元。

　　（２）会理县东磁矿业有限公司

　　会理县东磁矿业有限公司是公司全资子公司，成立于２００８年３月１４日，注册资本５００万元人民币，公司持有其１００％的股份，主要经营范围为矿山机械购销、矿山技术服务。

　　截至２０１１年３月３１日，该公司总资产７７，１２６，０２５．３２元，净资产２，９５８，８０５．１４元，２０１１年一季度营业收入为０．００元，净利润－３４２，４５０．３８元。

　　（３）云南东磁有色金属有限公司

　　云南东磁有色金属有限公司成立于２００８年４月７日，注册资本为１，０００万元人民币，公司持有其６０％的股份。该公司主要经营范围：有色金属矿洗选、冶炼及其附属产品销售，矿产品购销。

　　截至２０１１年３月３１日，该公司总资产１３，５５３，４２８．５７元，净资产６，１６１，１３１．６０元，２０１１年一季度营业收入０．００元，净利润７０，８３９．６７元。

　　（４）杞县东磁磁性材料有限公司

　　杞县东磁磁性材料有限公司成立于２０１０年２月５日，注册资本为２００万元人民币，公司持有其１００％的股权。该公司主要经营范围为磁性材料制造和销售。

　　截至２０１１年３月３１日，该公司总资产７，６３４，９１３．９９元，净资产－８１３，１５１．６９元，２０１１年一季度营业收入为６，３０６，５０１．２１元，净利润－９４４，５４３．３４元。

　　（５）杞县东磁新能源有限公司

　　杞县东磁新能源有限公司成立于２０１０年４月６日，注册资本为１０００万元人民币，公司持有其１００％的股权。该公司主要经营范围：光伏材料的研发、单晶及多晶硅片、电池片、太阳能电池组件的生产销售。

　　截至２０１１年３月３１日，该公司总资产６０６，７８７，５０８．１３元，净资产１７，７１６，２５７．８０元，２０１１年一季度营业收入为７２，３４８，１５２．６５元，净利润２，１０４，５４６．２５元。

　　（６）赣州新盛稀土实业有限公司

　　公司控股子公司赣州新盛稀土实业有限公司成立于２００３年１月９日，注册资本１，２００万元人民币，公司持有其７５％的股权。该公司主要经营范围为：稀土分离、分组，稀土冶炼加工产品销售。

　　截至２０１１年３月３１日，该公司总资产１４１，６８５，８７４．８９元，净资产６９０，４５５．６５元，２０１１年一季度营业收入５０，０３４，４８８．４９元，净利润８，４０２，８７２．１２元。

　　（７）ＤＭＥＧＣ Ｇｅｒｍａｎｙ ＧｍｂＨ

　　为提高公司的国际化程度，增强公司在欧洲市场的竞争力，进一步推动公司可持续发展。亦为满足高端客户当地化物流仓储服务的要求，同时更贴近欧洲市场以便寻找各类合资合作项目及新产业机会。公司出资２５，０００欧元在德国设立了分公司ＤＭＥＧＣ Ｇｅｒｍａｎｙ ＧｍｂＨ，出资额已全部到位。

　　截至２０１１年３月３１日，东磁德国子公司ＤＭＥＧＣ Ｇｅｒｍａｎｙ ＧｍｂＨ已经商务部批准，并颁发《企业境外投资证书》，证书号为：３３００２０１０００４８０。德国方面经过公证后的证书资料已通过德国工商会的许可，现已通过法院注册审批程序，并于２０１１年４月２７日登记成立。

　　（下转D6版）