证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的仅为合作意向书，属于合作各方意愿和基本原则的框架性、意向性约定，合作意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，该投资行为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序。

　　2、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、投资意向概述

　　2012年2月3日，公司与苏州医药集团有限公司及苏州第四制药厂有限公

　　司在苏州签订了《投资合作意向书》。在苏州医药集团有限公司对苏州第四制药厂有限公司剥离部分资产后，公司将对苏州第四制药厂有限公司进行增资扩股。

　　公司与合作各方不存在关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易。本次投资行为的实施尚需提交公司董事会审议。

　　二、合作各方基本情况介绍

　　1、本公司（以下简称"甲方"）

　　2、苏州医药集团有限公司（以下简称"乙方"）

　　住所：苏州市金阊区留园路470号

　　注册资本：5600万元人民币

　　法定代表人：贝念娇

　　经营范围：实业投资与资本管理；国内商业、物资供销业；承接技术开发、技术咨询、技术转让业务；为进出口企业提供服务；物业管理。

　　苏州医药集团有限公司现持有苏州第四制药厂有限公司100%股权。

　　3、苏州第四制药厂有限公司（以下简称"丙方"）

　　住所：苏州市白洋湾大街171号

　　注册资本：3000万元

　　法定代表人：潘健杰

　　经营范围：许可经营项目：生产：硬胶囊剂、凝胶剂（外用）、原料药、片剂。一般经营项目：生产：医药中间体、化妆品；经营生产所需的原辅材料及技术的进出口业务，开展对外合资经营、合作生产及"三来一补"业务。

　　苏州第四制药厂有限公司专业从事原料药和制剂的生产与研发，其主要原料药产品盐酸林可霉素、盐酸克林霉素、克林霉素磷酸酯、富马酸喹硫平、盐酸文拉法辛及制剂产品盐酸克林霉素胶囊、盐酸文拉法辛胶囊、克林霉素磷酸酯凝胶均通过国家食品药品监督管理局ＧＭＰ认证，部分产品同时亦通过美国及欧洲药品认证，为国际知名制药公司的合格供应商。

　　三、意向书主要内容

　　（一）合作方案

　　甲方同意在乙方剥离丙方部分资产后，对丙方进行增资。剥离后丙方净资产不低于900万元，甲方增资总额不超过1.2亿元，其中2100万元作为注册资本，其他作为资本公积。增资完成后，甲方占丙方注册资本的70%，乙方占30%。

　　（二）合作目标

　　甲方充分利用丙方拥有的合法有效的药品生产技术、生产资质，加快向制剂转型升级步伐，同时解决丙方因城市规划而需搬迁改址新建的资金需求，通过合作实现互利共赢、优势互补、持续发展的目标。

　　（三）合作安排

　　1、本意向书签订后，乙方应尽快实施对丙方的部分资产剥离，争取于2012年5月30日前完成资产剥离。

　　2、本意向书签订后，甲方对丙方进行尽职调查，并聘请会计师事务所对剥离后的丙方进行审计。如无重大法律、财务障碍，按照本意向书约定的合作方案拟订正式增资协议，提交各方内部决策机构进行审议。争取于2012年6月30日前完成增资。

　　3、增资完成后，丙方董事会由5人组成，其中，甲方提名3人，乙方提名2人；董事长由甲方提名并由董事会选举产生，总经理、财务总监由甲方提名并由董事会聘任。

　　4、增资主要用于新建符合国内GMP及欧美认证要求的制剂生产线，承接丙方现有的制剂产品生产。丙方现有的其他产品转移至甲方指定的地方生产。

　　四、本次投资的目的及对公司的影响

　　通过本次投资合作，可有效整合各方优势资源，丰富公司产品线，发挥规模效益与协同效应， 进一步提高公司竞争力和盈利能力，极大地加快了公司向制剂转型升级的步伐，有效地实施了公司战略发展规划。

　　五、其他

　　本次签订的仅为合作意向书，有关投资标的的财务情况，作价依据等信息将在公司召开董事会审议增资事项时披露。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，在本次对外投资事项取得进一步进展后，及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一二年二月七日