证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2012-005

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：公司股票自2012年2月7日上午开市起复牌。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2012年1月25日以传真和邮件方式送达。会议于2012 年2月4日在公司七楼会议室以现场书面投票方式召开。应参加会议的董事7 名，实际参加表决的董事7 名，会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　　激励计划及摘要及独立董事就此发表的独立意见详见刊登于2012年2月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。本议案尚待《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

　　董事毕湘黔先生属于《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避表决，其余6名董事参与表决。

　　二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

　　为配合公司限制性股票激励计划的实施，对激励对象进行有效考核，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，董事会审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。该办法刊登于2012年2月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　董事毕湘黔先生属于《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避表决，其余6名董事参与表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划以下事宜：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整。

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　　（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

　　（6）授权董事会办理激励对象解锁和回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

　　（7）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

　　（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。

　　（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。本议案尚待《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○一二年二月四日

　　证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2012-006

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司第三届监事会第二次会议于2012年2月4日召开。本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议由监事会主席卢丽红女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

　　《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》刊登于2012年2月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

　　经审核，监事会认为该限制性股票激励计划实施考核办法合理、有效，能够客观的评价激励对象的实际工作情况。

　　该办法刊登于2012年2月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　监事会通过对公司限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，认为：列入股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

　　《限制性股票激励计划分配明细表》刊登于2012年2月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司监事会

　　二○一二年二月四日