证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１２－００２

东华能源股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司第二届第二十二次董事会会议通知于２０１２年１月２０日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。第二届第二十二次董事会于２０１２年２月６日在公司会议室召开。应到会董事７人，周汉平董事授权周一峰出席会议，实际到会７人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

一、《关于与宁波百地年液化石油有限公司签署＜液化石油气仓储与服务（框架）协议＞的议案》

为了保证公司ＬＰＧ业务经营的持续性，进一步稳步拓展国际、国内市场，董事会审议同意：与宁波百地年液化石油气有限公司继续签署《液化石油气仓储与服务（框架）协议》。

同意将本议案提交股东大会审议。

由于宁波百地年液化石油气有限公司为本公司第一大股东东华石油（长江）有限公司的全资子公司，本次交易为日常业务关联交易。公司董事周一峰女士、周汉平先生为东华石油（长江）有限公司的实际控制人，回避了本次表决。其他五位董事参与了本议案的表决。

（详见２０１２年２月７日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关联交易公告》）

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

二、《关于签署＜丙烷、丁烷综合利用项目投资协议书＞的议案》

为适应市场发展需求，实现资产价值最大化，以及保障已进入建设期的张家港丙烷项目的后续物流供应等，董事会审议同意：与东华石油（长江）有限公司签署《丙烷、丁烷综合利用项目投资协议书》，在宁波大榭开发区以宁波百地年液化石油气有限公司的名义，计划申请投资建设“１５０万吨丙烷脱氢制丙烯项目”，其中：第一期计划投资建设“７５万吨丙烷脱氢制丙烯项目”。

同意将本议案提交股东大会审议。

由于本次协议对象为第一大股东东华石油（长江）有限公司，拟投资建设项目系以宁波百地年液化石油气有限公司的名义进行，为此，本次协议涉及关联交易。公司董事周一峰女士、周汉平先生为东华石油（长江）有限公司的实际控制人，回避了本次表决。其他五位董事参与了本议案的表决。

（详见２０１２年２月７日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关联交易公告》）

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

三、《关于投资设立宜兴市东华汽车能源有限公司的议案》

为加快公司汽车加气项目的发展，董事会审议同意江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”）以合作投资方式设立《宜兴市东华汽车能源有限公司》，具体情况如下：

１、由东华汽车投资２５５万元，在江苏省宜兴市与严建军先生（身份证号３２０２２３１９７１０６１６１８１７）合作投资设立《宜兴市东华汽车能源有限公司》（暂定名，实际名称以工商登记为准）。公司拟注册资本５００万元，出资比例为：

东华汽车 ２５５万元 占注册资本５１％

严建军 ２４５万元 占注册资本４９％

２、同意《宜兴市东华汽车能源有限公司》经营范围：液化石油气供应、车辆改装和汽车燃气配件销售等（实际经营范围以工商登记为准）。

３、授权江苏东华汽车能源有限公司董事会有权根据有关管理部门的要求及实际情况的变化修改设立条件并出具相关文件。

４、本项目合作方严建军先生与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

四、《关于投资设立新沂东华汽车能源有限公司的议案》

为加快公司汽车加气项目的发展，董事会审议同意江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”） 投资设立《新沂东华汽车能源有限公司》，具体情况如下：

１、由东华汽车投资３００万元，在江苏省徐州市投资设立《新沂东华汽车能源有限公司》（暂定名，实际名称以工商登记为准），公司拟注册资本３００万元，出资比例为１００％。

２、同意《新沂东华汽车能源有限公司》经营范围：液化石油气供应、车辆改装和汽车燃气配件销售等（实际经营范围以工商登记为准）。

３、授权江苏东华汽车能源有限公司董事会有权根据有关管理部门的要求及实际情况的变化修改设立条件并出具相关文件。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

五、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

因公司经营业务需要，董事会审议同意：公司向相关合作银行申请共计不超过５．５亿元人民币综合信用授信额度，其中：３亿元为原有额度继续申请，２．５亿元为新增额度申请。期限为自获得银行批准之日起一年。具体情况如下：

截止本次董事会决议生效日，公司及控股子公司经董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为４９．８６亿元（含本次董事会决议审批通过的２．５亿元新增额度）。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

六、《关于会计师事务所２０１１年度审计费用的议案》

公司第二届董事会第十六次会议审议同意聘请中兴华富华会计师事务所为公司２０１１年度财务审计机构。结合该所对本公司的审计业务量，董事会审议同意：其２０１１年度审计费用为陆拾万元整人民币。

同意将本议案以及第二届董事会第十六次会议《关于聘请２０１１年年度会计师事务所的议案》提交股东大会审议。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

七、《提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

经董事会审议，同意提请召开公司２０１２年第一次临时股东大会。（详见２０１２年２月７日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开 ２０１２年第一次临时股东大会的通知》）

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

特此公告！

东华能源股份有限公司

董事会

２０１２年２月６日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１２－００４

东华能源股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，提请召开２０１２年第一次临时股东大会，有关事项已刊登于２０１２年２月７日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。有关事项如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、召开时间：

现场会议时间：２０１２年２月２３日（星期四）下午：１３：００—１６：００。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年２月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月２２日１５：００至２０１２年２月２３日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１２年２月１６日（星期四）

３、现场会议地点：公司南京管理部会议室（南京市仙林大道徐庄软件园紫气路１号）

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

二、本次股东大会出席对象

１、２０１２年２月１６日（星期四）下午 １５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、本次股东大会审议的议案

１、《关于聘请２０１１年年度会计师事务所的议案》

２、《关于会计师事务所２０１１年度审计费用的议案》

３、《关于与宁波百地年液化石油有限公司签署＜液化石油气仓储与服务（框架）协议＞的议案》

４、《关于签署＜丙烷、丁烷综合利用项目投资协议书＞的议案》

议案第一项已经第二届董事会第十六次会议审议通过，内容详见２０１１年９月２１日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；议案第二、三、四项已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，内容详见２０１２年２月７日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记手续：

（１）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路１号，邮编： ２１００４２

信函登记名称：东华能源有限公司董事会办公室，信函上请注明＂股东大会＂字样。

３、登记时间：２０１２年２月２１日９：００－１６：３０。

五、参加网络投票的操作程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年２月２３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２２２１ 投票简称：东华投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入。

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案的全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中的子议案１．１，１．０２元代表议案一中的子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月２２日１５：００至２月２３日日１５：００期间的任意时间。

３、投票注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他注意事项：

（１）会务联系人：董事会办公室，许向红、陈圆圆。

联系电话：０２５－８６８１９８０６ ０５１２－５８３２２５０８ 传真０５１２－５８７２８０９８

通讯地址：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路１号，邮编： ２１００４２

（２）参加现场会议股东的食宿及交通费用自理。

（３）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告！

东华能源股份有限公司

董事会

２０１２年２月６日

附件：

授权委托书

致：东华能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席东华能源股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

１、《关于聘请２０１１年年度会计师事务所的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

２、《关于会计事务所２０１１年度审计费用的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

３、《关于与宁波百地年液化石油有限公司签署液化石油气仓储与服务（框架）协议的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

４、《关于签署＜丙烷、丁烷综合利用项目协议书＞的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人证件证号码： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１２－００３

东华能源股份有限公司

关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易

（一）交易概述

因公司业务发展需要，经公司董事会、股东大会审议，自２００９年起，与宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）先后签署了《业务合作协议》、《液化石油气仓储服务协议》和《液化石油气仓储及服务（框架）协议》等。在上述协议执行期内，公司与宁波百地年均能严格执行协议约定，未有任何违反协议约定的情形发生，自２０１１年１月１日至２０１２年１月３１日，累计发生日常业务关联交易金额３６５０万元（未经审计）。目前，公司在浙江、福建等区域已经形成稳定的销售规模，利用宁波百地年开展的国际贸易业务大幅度增长，预计今后还将保持增长趋势。为此，经与宁波百地年协商一致，双方同意继续签署《液化石油气仓储与服务（框架）协议》。预计协议签署后，公司（包括控股子公司）１２个月内与宁波百地年发生的仓储和服务费用不超过７０００万元人民币。本次议案已经第二届董事会第二十二次次会议审议通过。

（１）董事会表决情况：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

（２）董事回避表决情况：公司董事周一峰女士、周汉平先生为东华石油（长江）有限公司的实际控制人，回避了本次表决。

本议案经股东大会审议通过之日起生效。

（二）关联人介绍和关联关系

宁波百地年液化石油气有限公司系一家注册于宁波大榭开发区的有限责任公司，为公司控股股东东华石油（长江）有限公司的全资子公司。法定代表人：周一峰。经营范围：生产液化石油气；销售公司自产产品并提供相关售后服务；液化气批发；提供港口经营服务（限在自有基地站装卸、仓储液化石油气）；自营和代理各类货物及技术的进出口业务。

（三）关联交易的主要内容

１、关联交易的主要内容。公司与宁波百地年签订《液化石油气仓储与服务（框架）协议》，公司将协议有效期（自２０１２年３月１日起至２０１３年２月２８日止）内采购的液化石油气储存于宁波百地年的储罐中，同时，利用宁波百地年的保税资格开展国际贸易业务。预计协议有效期内发生的仓储和服务费用不超过７０００万元人民币。

２、合同的定价原则。公司比对了华东地区液化石油气仓储费用，价格区间为１００—１２０元／吨，按照市场定价为基础的原则，该次关联交易的仓储服务首期费为１００元／吨。

３、公司可以委托宁波百地年以代理方式为公司的液化石油气转口贸易等相关业务提供服务，包括：代理保税、转口、开证和与此相关的业务，公司承担相应的关税及增值税。宁波百地年按照不超过货值１．５％收取代理费用。具体费用由双方依据实际业务操作情况，另行签署协议约定。

４、本协议包括公司各控股子公司，各控股子公司均可以依据本协议，按照同等约定条件，与宁波百地年签署仓储服务协议。

在本协议获得股东大会批准前，双方的交易按照已经第二届董事会第八次会议审议通过的《液化石油气仓储服务（框架）协议》执行。（详见２０１１年３月１５日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（四）本次关联交易的目的和对上市公司的影响

１、满足公司ＬＰＧ主营业务稳定发展的需要

公司自２００９年底开始进入浙江、福建市场区域，经过近两年多的市场拓展，目前已经在上述区域已经形成一定的销售规模，在宁波百地年获得保税资格后，公司利用宁波百地年开展的国际贸易（包括转口和出口等）业务大幅度增长，预计今后的销售规模依然会保持增长趋势。公司目前的ＬＰＧ业务已经形成以国际贸易为龙头，国内工业和商业燃气市场为主体，化工原料市场快速启动，自营终端业务稳定发展的格局。张家港、太仓和宁波三个大型ＬＰＧ生产、仓储基地已经形成相互支持、物流顺畅的合理布局，为公司拓展华东区域市场的提供了基础的生产保证。

２、适应公司产业升级转型的需要

随着公司利用丙烷、丁烷作为原料的化工项目的投资建设、国内化工原料市场对丙烷、丁烷需求的增长，以及公司液化气终端业务的发展，宁波百地年拥有的港口、码头和仓储资源，不仅是现有业务的重要战略支点，更是公司丙烷、丁烷深加工项目不可或缺的战略性资产，是公司未来业务发展的必要保障和战略支撑。

为此，继续租用宁波百地年的仓储设施，是公司国内市场开拓以及国际贸易业务开展的经营需要。宁波百地年公司拥有５万吨、５千吨自有码头两座，国内最大的仓储设施，以及第一港接卸能力，可以满足公司目前国内、国际销售业务的需要，有利于采购成本的控制、仓储物流的合理布局，对公司ＬＰＧ主营业务的稳定和发展具有非常积极的意义。

３、交易价格合理

该项关联交易定价结算办法是以市场价格为基数，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

４、关联交易的运作规范

公司相对于控股股东及各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响。公司自２００９年以来与宁波百地年均能严格执行协议约定，未有任何违反协议约定的情形发生。

为了彻底消除关联交易，公司已经与东华石油（长江）有限公司签署相关的股权转让协议。

二、项目投资关联交易

（一）交易概述

１、董事会审议情况

为适应市场发展需求，实现资产价值最大化，以及保障已进入建设期的张家港丙烷项目的后续物流供应等，公司与东华石油（长江）有限公司签署《丙烷、丁烷综合利用项目投资协议书》，在宁波大榭开发区以宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）的名义，计划申请投资 “１５０万吨丙烷脱氢制丙烯项目”，其中：第一期申请投资 “７５万吨丙烷脱氢制丙烯项目”。

（１）董事会表决情况：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

（２）董事回避表决情况：公司董事周一峰女士、周汉平先生为东华石油（长江）有限公司的实际控制人，回避了本次表决。

本议案经股东大会审议通过之日起生效。

２、本次交易背景

（１）公司已与东华石油（长江）有限公司签署《股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》，将收购宁波百地年１００％的股权（详见２０１１年１０月１８日及２０１１年１０月２９日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公告）。

（２）在宁波大榭开发区申请投资丙烷深加工项目是公司实现产业升级转型的战略要求，在此背景下，以宁波百地年名义开展项目申请，一是可以避免新设项目公司需要的时间，节约前期费用支出；二是可以充分利用宁波百地年的现有资产优势；三是可以大幅度简化前期审批流程，加快项目进度，抢占市场先机，确保项目的市场竞争力。

（二）关联人介绍和关联关系

东华石油（长江）有限公司系一家在香港注册登记的有限责任公司，是本公司的控股股东，也是宁波百地年液化石油气有限公司的控股股东。法定代表人：周一峰。经营范围：进出口、代理、分销、制造、批发零售、代办、承包、小商品、运输、工商业、金融等。该公司目前除进行股权投资外未从事其他经营活动。

（三）关联交易的主要内容

１、同意公司在宁波大榭开发区以宁波百地年的名义，申请投资“１５０万吨丙烷脱氢制丙烯项目”，其中：第一期申请投资 “７５万吨丙烷脱氢制丙烯项目”（实际规模以审批为准，以下简称“宁波项目”）。在条件成熟的情况下，尽快规划建设丁烷的深加工项目。以充分发挥宁波百地年的资产优势，并为张家港丙烷脱氢项目投产后的物流供应提供必要的保障。

２、非经协商一致，东华石油（长江）有限公司及其关联企业不在中国境内以控股方式投资、收购其他丙烷、丁烷深加工项目，以避免同业竞争。

３、由公司全权代表宁波百地年开展项目前期筹备工作，包括但不限于：申请宁波项目的立项审批，确定实际投资规模和投资方式，确定技术和建设方案，与下游产业合作方商谈并确定合作方式，并以宁波百地年的名义对外签署与宁波项目有关的各类协议。

４、公司承担宁波项目筹备期的各项前期费用，负责筹集宁波项目投资需要的资金。承担以宁波百地年名义签署的各项相关协议、合同的最终履约责任，同时也享有全部权益。

５、不因宁波项目开展形成的损益或潜在损益，调整宁波百地年的股权交易对价；履行宁波百地年股权转让的相关约定和承诺，以保障公司项目投资所涉及资产和收益的合法性、有效性和完整性。

６、如东华石油（长江）有限公司未能履行宁波百地年股权转让的相关约定和承诺，则公司有权另行设立项目公司，并要求宁波百地年将项目前期已经获得的批文、资料全部移交给项目公司。

７、在项目开展过程中，严格按照已经签署的各项关联交易协议规范各自的行为，直至宁波百地年的股权交易完成。

８、本协议与此前签署的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》具有同等效力，均经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后生效。

（四）本次关联交易的目的和对上市公司的影响

１、顺应国际能源利用的发展趋势。

利用丙烷、丁烷深加工的项目是顺应国际能源利用格局从“重石油”向“轻石油”时代发展的大趋势，从国际和国内的发展趋势看，以丙烷和丁烷为原料的深加工项目正处于突破性发展时期，一是国际丙烷、丁烷的生产和供应量呈现逐步上升的趋势，原料供应保证充分；二是丙烷和丁烷的国际贸易环境成熟，国内进口税负逐步降低，其价格趋势总体上与原油等保持一致，但相对涨幅较低，原料采购的成本波动风险可控；三是利用丙烷和丁烷为原料深加工的技术趋势成熟、技术路线多样化，有利于项目的发展和成本控制；四是丙烷和丁烷深加工的主要下游产品丙烯、丁烯、丁二烯等产品属于基础化工原料，下游产业需要处于稳定增长状态。为此，项目在未来十年内均处于增长期，风险可控，具有良好的技术可行性、经济性、成长性和环保性。

２、充分利用宁波百地年的资产优势

一是宁波百地年现拥有非常优良的港口、码头、仓储和土地等资产优势，可以大幅度节约项目投资，最大限度的控制运营成本，相对在其他区域投资同类项目，在投资成本和运营成本上具有很强的竞争优势；可以实现资产要素价值的最大化；二是宁波大榭开发区已经形成比较完善的乙烯、丙烯和丁烯等产业规划，配套的共用设施、土地和环保措施均比较完善，为此，宁波项目的投资建设符合大榭开发区石化能源基地的规划目标，有利于下游产业的集聚；三是宁波大榭开发区和邻近的北仑开发区等已经初步已经形成一批以丙烯为原料的下游产业，因此，在宁波项目投资建设的同时，周边区域可以很快配套形成下游产业链，未来的市场需求稳定且增长性较强，有利于保障项目的投资收益和市场竞争力；四是在宁波配套投资建设丙烷脱氢项目符合公司张家港丙烷项目的物流保障要求。为满足张家港项目的物流需要，宁波的第一港必需接卸基本等同于张家港项目年保供量的丙烷原料，该部分丙烷需要有配套的生产能力给予消化，同时，两个项目的联动可以大幅度节约项目投资成本；五是目前是国内丙烷、丁烷深加工项目的突破性发展期，在公司已经与东华石油（长江）签署关于宁波百地年全部股权转让的协议的前提下，只有利用宁波百地年为平台，充分发挥其区位优势、市场优势和资产优势，在最短时间内实现丙烷和丁烷等深加工项目的建设投产，才能有效的占领市场先机，确保项目的市场竞争力。

３、大力发展丙烷、丁烷深加工项目，是实现公司产业升级转型的战略举措，有利于公司市场效益和竞争力的大幅度增强，有利于公司行业话语权的提高，有利于公司尽快实现ＬＰＧ综合运营商的战略目标，有利于全体股东利益的最大化。

（五）其他有关事项

１、本协议生效后，宁波项目只是开始进入申请立项的筹备阶段，实际投资规模和方式尚未确定。在项目立项条件基本具备的情况下，公司尚需依据《公司章程》、《重大交易决策规则》等制度，对项目的投资规模、投资方式履行相应的审批手续。

２、如该项目未能获得有权部门的立项审批，则公司需要承担前期费用的支出成本。

３、如东华石油（长江）有限公司未能履行宁波百地年股权转让的相关约定和承诺，则公司有权另行设立项目公司，并要求宁波百地年将项目前期已经获得的批文、资料全部无偿移交给项目公司。但宁波项目的审批、投资进度均会因此而受到影响。

三、独立董事意见

上述协议签订前和公司独立董事进行了充分的沟通，独立董事认为，公司进行上述两项关联交易符合公司的业务需要和发展战略，并发表了独立意见如下：

（一）关于日常业务关联交易

１、本次关联交易是为了进一步拓展和巩固华东地区的ＬＰＧ市场，加大国际贸易力度的业务需要，有利于公司现有主营ＬＰＧ业务的发展。同时，为公司进一步大力开展进出口和转口贸易提供了必要条件，有利于进一步提升上市公司业绩。

２、本次关联交易的定价是参照了华东地区的市场价格，适当下浮。对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。

３、公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

据此，我们同意公司该次日常业务关联交易。

（二）关于项目投资关联交易

１、计划投资的丙烷脱氢项目顺应了国际能源利用发展的大趋势，项目具有良好的技术可行性、经济性、成长性和环保性，风险可控，项目投资前景良好。

２、本次关联交易是为了保证公司能够加快丙烷、丁烷深加工项目的推进，充分利用宁波百地年液化石油气有限公司的港口、码头和仓储优势，实现公司业务的战略转型，实现资产要素价值的最大化。有利于公司市场效益和竞争力的大幅度增强，有利于公司行业话语权的提高，有利于全体股东利益的最大化，符合公司发展的战略目标。

３、本次关联交易对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。

４、公司董事会在关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

据此，我们同意公司该次项目投资关联交易。

四、备查文件

１、第二届董事会第二十二次会议决议

２、公司独立董事出具的事前认可函及独立董事意见

３、公司与宁波百地年液化石油气有限公司签署的《液化石油气仓储与服务（框架）协议》

４、公司与东华石油（长江）有限公司、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司签署的《丙烷、丁烷综合利用项目投资协议书》

上述备查文件存放于公司董事会办公室。

东华能源股份有限公司董事会

２０１２年２月６日