证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 编号：２０１２－００５

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于２０１２年１月３０日以电话、电子邮件的方式发出，２０１２年２月５日上午９点，在公司二楼会议室召开了公司第六届董事会第十一次会议，会议由董事长张相军先生主持。会议应参加董事九名，实际参加董事九名，其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　１、 审议通过公司拟竞购山东金鼎矿业有限责任公司４０％股权的议案

　　本次竞购拟以挂牌价格１０５，８３２．７０万元、但最高不超过１０７，６４７．８４ 万元竞购金岭铁矿本次通过山东产权交易中心公开挂牌出售的标的股权。

　　同意３票，反对０票，弃权０票

　　详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ０００６５５．ｈｔｍｌ

　　关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王国明先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。

　　２、审议通过公司２０１１年度日常关联交易增加的议案

　　同意３票，反对０票，弃权０票

　　详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ０００６５５．ｈｔｍｌ

　　关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王国明先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。

　　以上议案１、２尚须提交股东大会审议，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司董事会

　　２０１２年２月７日

　　证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 公告编号：２０１２－００６

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　关于竞购山东金鼎矿业有限责任公司４０％股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　１、由于标的股权通过山东产权交易中心公开交易，存在标的股权被其他投资者竞购的风险。

　　２、山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）主营业务为铁矿石开采，作为资源类公司具有明显的周期性特点，铁矿石价格的波动和需求量的变化会直接影响公司的利润。

　　３、根据山东产权交易中心公开信息，山东金岭铁矿（以下简称“金岭铁矿”）于２０１２年０２月０３日以挂牌价１０５，８３２．７０万元出让其持有的金鼎矿业４０％股权，山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”、“公司”或“本公司”））拟以挂牌价格１０５，８３２．７０万元、但最高不超过１０７，６４７．８４ 万元竞购金岭铁矿本次通过山东产权交易中心公开挂牌出售的标的股权。

　　４、金鼎矿业资产评估价值较帐面价值增值较大，增值率９２７．３６％。主要原因是采矿权增值所致，采矿权评估增值率为３，８６０．９２％，矿权评估增值主要是原始取得成本低、矿石价格上涨及产能扩大所致。

　　５、金鼎矿业拟将生产规模由８０万吨／年扩大至２００万吨／年，预计２０１６年能完全达产。如果不能如期通过相关有权机关的审批、核查、验收等工作，将会导致扩产工期延长，影响公司的经营业绩，由金岭铁矿协助完成以上任务。鉴于本次评估选取折现现金流量法对王旺庄矿区采矿权进行评估，因此扩产工期的变化将会影响矿业权评估价值。

　　６、自评估基准日至本公告日，铁精粉价格下降５－８％左右，相应铁矿石价格也有所下降。铁矿石价格的变化将会影响矿业权评估价值。

　　其他提示：

　　１、金岭铁矿将其所持金鼎矿业４０％股权通过山东产权交易中心挂牌转让以及挂牌转让股权价格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。

　　２、上述交易已经获得公司第六届董事会第十一次会议审议通过，本次交易构成重大关联交易事项，公司董事会就本次收购进行表决时，关联董事回避了表决。

　　３、公司竞购金岭铁矿本次在山东产权交易中心所挂牌出售金鼎矿业的股权尚需依照山东产权交易中心规定提供必要的竞购文件，并需取得山东产权交易中心的确认。

　　４、本次交易有利于消除潜在同业竞争，增加公司铁矿资源权益储量，提升公司的综合竞争能力，促进公司的长期、持续、稳定发展。

　　５、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　１、本次交易的基本情况

　　（１）拟交易双方：转让方为公司控股股东山东金岭铁矿，受让方为金岭矿业。

　　（２）交易标的：山东金岭铁矿持有的山东金鼎矿业４０％股权。

　　（３）交易方式：本次交易采用在山东产权交易中心公开挂牌方式，即金岭铁矿将持有的金鼎矿业４０％股权挂牌出售，金岭矿业通过竞价摘牌的方式完成交易。金岭铁矿具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，金岭铁矿已就标的股权转让履行了必要的资产评估、国有资产转让批准等程序。

　　（４）交易价格：根据评估结果，山东产权交易中心挂牌价１０５，８３２．７０万元人民币，金岭矿业拟以挂牌价１０５，８３２．７０万元、但最高不超过１０７，６４７．８４ 万元竞购标的股权。

　　２、关联关系及审批程序

　　金岭铁矿持有本公司股份５８．４１％，是本公司控股股东，根据深交所股票上市规则规定，本次交易构成关联交易。

　　该交易事项，已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过。公司９名董事，除关联董事张相军先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、赵能利先生、王国明先生、傅海亭先生回避表决外，其余３名董事参与表决且全部同意。

　　独立董事事前对该交易事项进行审核，同意提交董事会审议，并对此发表了同意本次股权交易的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人金岭铁矿将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　３、是否构成重大资产重组

　　本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　１、基本情况

　　公司名称：山东金岭铁矿

　　企业性质：国有矿山企业

　　注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇

　　注册资本：１３，７４３万元

　　办公地址：山东省淄博市张店区中埠镇

　　法定代表：刘圣刚

　　营业执照注册号：３７０３００１８００４１６６

　　税务登记证号码：３７０３０３１６４１０５１９１

　　经营范围：铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶炼）的加工、生产、销售，机加工，矿山设备安装、维修（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营），货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。

　　金岭铁矿主要为投资控股型公司，控股股东为山东钢铁集团有限公司，持股比例为１００％，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会，具体如下图所示：

　　■

　　２、历史沿革及主要业务

　　金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”， 自１９４８年恢复建设，１９４９年正式生产，１９５１年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于１９９１年５月２２日正式更名为“山东金岭铁矿”。

　　金岭铁矿重组华光陶瓷前，已建成年产铁矿石１５０万吨，铁精粉１００万吨的采选联合中型地下矿山。主导产品铁精粉（注册商标为“铁鹰牌”）质量优、品位高、粒度细，且为全自熔矿，产量稳定，有铁路专用线，距离用户近，运输便利，具有较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。

　　２００６年７月，金岭铁矿对本公司进行重大资产重组并成为公司控股股东，将铁山辛庄矿区和侯家庄矿区注入到本公司。２００９年７月，本公司向金岭铁矿发行股份并购买资产，取得召口矿区等资产。目前金岭铁矿主要是一家投资控股型公司，２０１０年度金岭铁矿营业收入７６１．８７万元，净利润为－１２３５．３６万元；截止２０１１年９月３０日，金岭铁矿净资产为８３２８８．５３万元。

　　３、关联关系说明

　　金岭铁矿为本公司第一大股东，直接持有公司５８．４１％的股份。

　　三、关联交易标的基本情况

　　１．标的资产概况

　　公司名称：山东金鼎矿业有限责任公司

　　法定代表人：刘圣刚

　　注册资本：１０，０００ 万元

　　注册地址：山东省淄博市临淄区凤凰镇西召村

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：３７０３０００１８５１０９７４

　　成立时间：２００１ 年４月２７日

　　经营范围：许可经营项目：开采铁矿石（采矿许可证有效期至２０１５年３月２９日）；一般经营项目：精选铁粉、钴粉、铜粉、矿山机械及配件销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证后经营）

　　本次交易标的是金岭铁矿所持有的金鼎矿业４０％的股份，属于股权投资；该标的资产不存在抵押、质押以及与该资产有关的重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，也不存在被查封、冻结等司法措施情况。金鼎矿业位于山东省淄博市临淄区凤凰镇西召村，设立于２００１年４月，主营铁矿石开采。

　　金鼎矿业由金岭铁矿、中国冶金地质总局山东局一队和淄博宏达矿业有限公司于２００１年４月设立的有限责任公司，公司实收资本１０，０００万元，截至目前，金鼎矿业的股权结构为：

　　淄博宏达矿业有限公司（以下简称“宏达矿业”）拟以其持有的金鼎矿业３０％的股权（评估值基准日为２０１１年３月３１日，３０％股权评估值为７．７４亿元）认购山东华阳科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：６００５３２）非公开发行股份，交易完成后山东华阳科技股份有限公司将持有金鼎矿业３０％股份，目前该项交易尚未取得中国证监会的审批同意。２０１１年４月金岭铁矿、中国冶金地质总局山东局分别出具《关于放弃优先购买权的确认函》，同意并放弃相应的优先购买权。

　　金鼎矿业的主营业务为开采铁矿石，主要产品为铁矿石原矿，铁矿石原矿按股权比例销售给三家股东或其指定的矿业公司。金鼎矿业拥有的王旺庄矿区为正常生产矿山，王旺庄矿区于２００２ 年开始建设，２００７ 年６ 月开始投产，２００８ 年、２００９ 年、２０１０ 年开采量分别约为５４．４５万吨、６７．９９万吨、８０．１０万吨。２０１１年１－６月开采量为４０．７３万吨，实现营业收入２．１８亿元 。

　　２、金鼎矿业历史沿革

　　（１）２００１年设立

　　２００１年４月１日，山东金岭铁矿、山东宏鲁矿业集团公司（后更名为“山东宏鲁集团有限公司”，下称“宏鲁集团”）和冶金工业部山东地质勘探局一队（后先后更名为“中国冶金地质勘查工程总局山东局一队”、“中国冶金地质总局山东局一队”，下称“山东局一队”）签署《山东金鼎矿业有限责任公司章程》，同意设立金鼎矿业，注册资本为人民币３，０００ 万元，其中山东金岭铁矿以货币出资１，２００ 万元，占注册资本的４０％；宏鲁集团以货币出资９００ 万元，占注册资本的３０％；山东局一队以货币出资９００ 万元，占注册资本的３０％。

　　２００１年４月１６日，淄博晨光有限责任会计师事务所出具淄晨会师验字（２００１）第０３８ 号《验资报告》，验证全体股东按公司章程约定出资到位。

　　２００１年４月２７日，金鼎矿业在淄博市工商行政管理局注册设立。金鼎矿业设立时股权结构如下：

　　（２）２００３年股权转让

　　２００３年３月３１日，宏鲁集团与关联方山东宏达冶金有限公司（２００４ 年１０月１４ 日更名为南金兆集团有限公司，以下简称“南金兆集团”）签订《股权转让协议》，宏鲁集团将其持有的金鼎矿业３０％的股权，以９００万元的价格转让给南金兆集团并相应办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金鼎矿业的股权结构变更如下：

　　（３）２００５ 年股权转让

　　２００５年７月３１日，南金兆集团与关联方宏达矿业签订《股权转让协议》，南金兆集团将其持有的金鼎矿业３０％的股权，以９００万元的价格转让给宏达矿业并相应办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金鼎矿业的股权结构变更如下：

　　（４）２００６ 年增资

　　２００６年４月２０日，金鼎矿业股东会作出决议，同意金鼎矿业注册资本由３，０００万元增加到１０，０００ 万元，其中山东金岭铁矿、山东局一队、宏达矿业分别以实物出资２，８００ 万元、２，１００ 万元、２，１００ 万元。

　　２００６年３月３０日，山东亿昌资产评估有限公司出具鲁亿昌评字［２００６］第００４２号资产评估报告，对上述用于出资的资产进行了评估确认。２００６年４月２１日，山东中喜信诺会计师事务所有限公司出具鲁中喜验字［２００６］第０２７ 号《验资报告》，验证本次新增注册资本７，０００万元已缴足。２００６年４月２８日，金鼎矿业相应办理了工商变更登记手续，将注册资本由３，０００ 万元增至１０，０００ 万元。本次增资完成后，金鼎矿业的股权结构如下：

　　（５）２００９ 年股权转让

　　根据中国冶金地质总局冶金地质发［２００９］２７７ 号《关于山东局一队对山东金鼎矿业有限公司投资划转至山东局请示的批复》，中国冶金地质总局批准同意将山东局一队所持有的金鼎矿业３０００ 万元股本（占金鼎矿业注册资本的３０％）无偿划转至其关联方中国冶金地质总局山东局。

　　２００９年１０月２３日，山东局一队作出《一队关于对山东金鼎矿业有限责任公司股权投资划转的决定》，决定将对金鼎矿业的股权投资（人民币３，０００ 万元）划转至中国冶金地质总局山东局。

　　２００９年１１月１９日，金鼎矿业就上述股权变更事宜相应办理了工商变更登记手续。本次股权变更完成后，金鼎矿业的股权结构如下：

　　注：上述股权转让均发生在关联方之间，转让价格为内部协议价，并非公允价值，因此上述股权转让价格与此次价格不具有可比性。

　　３、财务审计情况

　　根据具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司出具的对金鼎矿业２０１１年１－６月的大信审字［２０１１］第３－０２９４号《审计报告》（标准无保留意见审计报告），以及加审至２０１１年１１月３０日的大信审字［２０１１］第３－０３１２号《审计报告》（２０１１年１１月３０日审计报告与评估基准日资产范围未发生重大变化。）（标准无保留意见审计报告），２０１１年１－６月／２０１１年６月３０日和２０１０年度／２０１０年１２月３１日及２０１１年７－１１月／２０１１年１１月３０日金鼎矿业主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　４、标的权属公司的股东

　　金鼎矿业共有三家股东，分别是金岭铁矿、淄博宏达矿业有限公司和中国冶金地质总局山东局，持股比例分别为４０％、３０％和３０％。

　　（１）、淄博宏达矿业有限公司基本情况：

　　公司注册地： 临淄区凤凰镇南金村

　　注册资本： ５０，０００ 万元

　　法定代表人：段连文

　　设立时间：２００３ 年４月１６日

　　主营业务：铁矿石采矿、选矿等。

　　（２）、中国冶金地质总局山东局基本情况：

　　公司注册地：山东省济南市历下区山师东路１４ 号

　　开办资金： ２３００ 万元

　　经费来源：财政补助、事业、经营收入

　　法定代表人：李洪喜

　　举办单位：中国冶金地质总局

　　宗旨和业务范围：为国家建设提供地质勘查服务，地质矿产勘查与开发，地质勘查工程科研，工程物探探测地质工程测绘，地理信息数据处理，工程勘查岩土工程技术开发，地勘机械设备研制，相关社会服务。

　　２０１１年３月５日，金鼎矿业股东会作出决议，淄博宏达矿业有限公司、中国冶金地质总局山东局同意金岭铁矿转让其持有的金鼎矿业４０％的股权，并放弃优先购买权。

　　５、土地和房产情况

　　金鼎矿业共拥有２ 处土地使用权，面积共计４８，９１５．７２ 平方米，具体情况见下表：

　　金鼎矿业合法拥有上述土地使用权，上述土地使用权权属清晰，权属证书完备有效，不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利限制，亦不存在权属争议。

　　金鼎矿业目前拥有 ９ 处房屋，面积共计１８，４０６．７２ 平方米，具体情况见下表：

　　金鼎矿业依法拥有上述房屋所有权，上述房屋所有权权属清晰，权属证书完备有效，不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利限制，亦不存在权属争议。

　　６、采矿权情况

　　（１）采矿许可证基本情况

　　金鼎矿业只有一个王旺庄矿区，王旺庄矿区目前持有山东省国土资源厅于２０１１年７月２１日颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：

　　注：２０１１年７月２１日颁发的《采矿许可证》为金鼎矿业变更产能换证。

　　（２）采矿权取得及变更情况

　　王旺庄矿区探矿权最初由冶金工业部山东地质勘查局一队取得。２０００ 年３月，冶金工业部山东地质勘查局一队与金鼎矿业签订《探矿权转让合同》，以６，３７６ 万元将王旺庄矿区探矿权转让给金鼎矿业。该矿业权转让价格为经北京海地人资源咨询有限公司评估的评估值，并由国土资源部出具矿权评确［２０００］２０号《探矿权采矿权评估结果确认书》予以确认。同年５月，金鼎矿业取得了３７００００００４０１３３ 号《矿产资源勘查许可证》。

　　２００１ 年３ 月，山东省国土资源厅出具鲁国土资字［２００１］３８ 号《关于山东金鼎矿业有限责任公司王旺庄矿区范围的批复》，金鼎矿业依法办理了探矿权转采矿权手续，取得王旺庄矿区采矿权并领取了３７０００００１１０１８０ 号《采矿许可证》。

　　２００６ 年９ 月，金鼎矿业依法办理采矿权延续登记手续，换领了３７０００００６３０２０４号《采矿许可证》。２０１０ 年３ 月，金鼎矿业依法办理采矿权变更手续，换领了Ｃ３７００００２０１００３２１１００５９４４８ 号《采矿许可证》，采矿规模由５０ 万吨／年扩大至为８０ 万吨／年。

　　２０１１ 年７ 月，金鼎矿业依法办理了采矿权变更手续，采矿规模由８０万吨／年扩大至２００万吨／年，领取了新的《采矿许可证》，许可证编号未改变。

　　（３）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

　　２０１０ 年７ 月２７ 日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具国土资源评储字［２０１０］１４１ 号《＜山东省淄博市金岭铁矿区王旺庄铁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》，经评审的王旺庄矿区铁矿资源储量总量为５，５９９．７万吨，平均品位为５１．８８％。２０１１ 年６月１６日，国土资源部出具了国土资储备字［２０１１］１０９号《关于＜山东省淄博市金岭铁矿区王旺庄铁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》。

　　截至２０１１年１２月３１日，金鼎矿业剩余铁矿资源储量约为５５００万吨，可采经济储量约为４１６２万吨。

　　（４）矿山产量及扩建情况

　　王旺庄矿区为正常生产矿山，２００８ 年、２００９ 年、２０１０ 年开采量分别约为５４．４５万吨、６７．９９万吨、８０．１０万吨，２０１１年１－６月开采量为４０．７３万吨。目前王旺庄矿区的生产规模为８０万吨／年，金鼎矿业拟将生产规模扩大到２００万吨／年，山东省冶金设计院股份有限公司已编制了２００ 万吨／年的开发利用方案，金鼎矿业已取得采矿规模为２００万吨／年的《采矿许可证》，并已通过山东省环境保护厅环评批复。该矿区的扩建尚需取得立项批复、环境影响报告书批复、用地的批复，并通过安监部门的核查；扩建完工后，还需经过试生产，通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收，方可正式将生产规模扩大为２００ 万吨／年。

　　（５）采矿权涉及的报批事项

　　截至本公告日，王旺庄矿区已获得的相关批文情况如下表所示：

　　（６）取得的相关许可及资质情况

　　金鼎矿业已获得由山东省安全生产监督管理局于２０１０ 年６月７日颁发的《安全生产许可证》，其具体情况如下所示：

　　２０１１年４月８日，淄博市环境保护局出具证明，证明金鼎矿业矿井废水不外排，不涉及主要污染物的排放，无需核发排污许可证。

　　截至本公告日，金鼎矿业已取得采矿过程中必备的《采矿许可证》和《安全生产许可证》，相关生产资质齐备。

　　（７）对外担保和委托理财情况

　　截至本公告日，金鼎矿业不存在对外担保和委托理财事项。

　　（８）本交易涉及债权债务转移情形

　　本交易不涉及债权债务转移情形。

　　（９）其他事项说明

　　公司拟收购的金鼎矿业４０％的股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。本次金鼎矿业股权转让不涉及职工安置问题。

　　７、资产评估情况

　　具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对金鼎矿业截止２０１１年６月３０日资产进行了评估，评估方法选择了成本法和收益法，评估基准日是２０１１年６月３０日，并出具了中企华评报字（２０１１）第１２４９号《山东金岭铁矿拟转让所持有的山东金鼎矿业有限责任公司股权项目评估报告》。鉴于采用收益法评估结果具有较大不确定性，而采用资产基础法评估结果作为评估结论较为稳妥，因此本次评估最终选取资产基础法（其中对矿业权评估采用折现现金流量法）评估结果作为评估结论。

　　山东金鼎矿业有限责任公司截止评估基准日总资产账面价值为４８，０８２．３３万元，评估值为２８６，９１０．４３万元，评估增值２３８，８２８．１０万元，增值率４９６．７１％。

　　负债账面价值为２２，３２８．６９万元，评估值为２２，３２８．６９万元，评估增值０．００万元。

　　净资产账面价值为２５，７５３．６４万元，评估值为２６４，５８１．７４万元，评估增值２３８，８２８．１０万元，增值率９２７．３６％。

　　在资产基础法下，山东金鼎矿业有限责任公司１００％股权的价值为２６４，５８１．７４万元，金岭铁矿持有的金鼎矿业４０％股权价值为１０５，８３２．７０万元。评估结果详见下列金鼎矿业整体资产评估结果汇总表：

　　评估基准日： ２０１１年６月３０日 金额单位：人民币万元

　　本次金鼎矿业资产评估价值较帐面价值增值较大，主要原因是采矿权增值所致。截至２０１１年６月３０日，王旺庄铁矿采矿权帐面价值６，０１２．５３万元，评估值为２３８，１５１．６７万元，评估增值率为３，８６０．９２％。有关矿业权评估的具体情况请详见本节“８、矿业权评估情况”。

　　８、矿业权评估情况

　　北京中企华资产评估有限责任公司对金鼎矿业王旺庄矿区采矿权资产进行了评估，评估基准日为２０１１年６月３０日，评估方法为折现现金流量法，并出具了中企华矿评报字［２０１１］第０６９号《山东金鼎矿业有限责任公司王旺庄矿区采矿权评估报告书》及《补充报告》。截至２０１１年６月３０日，王旺庄铁矿采矿权帐面价值６，０１２．５３万元，评估值为２３８，１５１．６７万元，评估增值率为３８６０．９２％。

　　（１）评估方法

　　目前山东金鼎矿业有限责任公司王旺庄矿区系生产矿山，编制有《山东省淄博市金岭铁矿区王旺庄铁矿资源储量核实报告》、《金鼎矿业有限责任公司王旺庄铁矿扩建工程资源开发利用方案》。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量能够依据“储量核实报告”、“开发方案”和企业实际资料予以基本确定，其技术经济参数可供参考利用。因此，该采矿权基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则（ＣＭＶＳ００００１－２００８）》和《收益途径评估方法规范（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）》确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

　　■

　　式中：Ｐ —矿业权评估价值；

　　ＣＩ—年现金流入量；

　　ＣＯ—年现金流出量；

　　ｉ—折现率；

　　ｔ—年序号（ｉ ＝１，２，３，…，ｎ）；

　　ｎ—计算年限。

　　（２）评估指标和参数

　　本次评估利用的资源储量依据主要为《山东省淄博市金岭铁矿区王旺庄铁矿资源储量核实报告》及其矿产资源储量评审意见书、备案证明。

　　由中国冶金地质总局山东局一队编制的“储量核实报告”，其勘察范围矿区面积为１．５２５６平方公里，开采标高由－２００米至－６００米，与本次评估范围一致。“储量核实报告”经国土部资源储量评审中心以（国土资矿评储 ［２０１０］１４１号）评审通过，并经国土资源部以“国土资储备字［２０１１］１０９号”备案。因此，“储量核实报告”中的资源储量可以作为本次采矿权评估的基础。

　　“开发方案”为２０１１年７月山东省冶金设计院股份有限公司依据“储量核实报告”编制，对矿区的资源条件和市场条件进行了充分分析研究和论证，并通过评审，编制符合相应的工业标准规范，可作为本次评估矿山储量选取的基础依据。

　　其他主要技术经济指标参数的选取参考《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》及金鼎矿业财务报表；其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的资料确定，具体如下表所示：

　　矿业权评估主要参数取值依据如下：

　　①保有资源储量、评估利用资源储量

　　根据经国土资源部予以备案的资源储量核实报告中明确的各矿资源储量结果、储量核实基准日至评估基准日期间动用的资源储量、资源储量分类等确定。

　　②平均品位

　　根据经国土资源部予以备案的资源储量核实报告中列示的矿产品位确定。

　　③采选方法、产品方案

　　根据各矿实际生产或设计生产情况确定。

　　④采选技术指标

　　根据各矿山实际生产情况和设计技术参数指标情况确定。

　　⑤评估用可采储量

　　根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量按下式进行计算：评估用可采储量＝评估利用的资源储量－设计损失量－采矿损失量＝（评估利用的资源储量－设计损失量）×采矿回采率。

　　⑥生产能力

　　根据各矿山未来生产计划、实际建设规模或开发设计情况等确定。

　　⑦服务年限

　　矿山合理服务年限根据下列公式计算：

　　Ｔ＝Ｑ／［（１－ρ） ×Ａ］

　　式中：Ｔ—合理的矿山服务年限；Ｑ—评估利用的可采储量；Ａ—矿山生产能

　　力；ρ —矿石贫化率（％）。

　　⑧产品价格及销售收入

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估的产品价格一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的３～５个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数，本次评估选取基准日前五年的平均价作为本次评估采用的销售价格。

　　⑨折现率

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成。

　　无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。

　　（３）销售收入预测表

　　此次评估基准日为２０１１年６月３０日，假定２０１１年下半年产量为４０万吨，２０１２－２０１４年产量为８０万吨，２０１５年产量为１２０万吨，２０１６年起完全达产，产量为２００万吨，２０３８年９月开采完毕。各年铁矿石生产和销售情况如下表所示：

　　（４）现金流量预测表

　　根据预测，２０１１年７月－２０３８年９月金鼎矿业各年现金流量情况如下表所示：

　　（５）矿业权评估增值分析

　　截至２０１１年６月３０日，王旺庄铁矿采矿权帐面价值６，０１２．５３万元，评估值为２３８，１５１．６７万元，评估增值率为３８６０．９２％。王旺庄铁矿采矿权评估增值较高的主要原因为：

　　第一、２０００年山东地勘局一队将其所有的王旺庄矿区的探矿权按照评估价值转让给金鼎矿业，金鼎矿业于２００１年将探矿权转换为采矿权。王旺庄矿区探矿权转采矿权无需再支付对价，采矿权帐面价值为取得探矿权的成本，成本较低，不能反应其目前市场价值（２０１１年７月２１日颁发的《采矿许可证》为金鼎矿业变更产能换证）。

　　第二、２００２年以前国际铁矿石价格不足２０美元／吨，到２０１０年铁矿石价格超过１５８美元／吨，２０１１年上半年铁矿石平均价格为１６０美元／吨左右，由于铁矿石价格大幅上涨导致金鼎矿业采矿权评估价值大幅上涨；

　　第三、金鼎矿业王旺庄矿区正在进行的２００万吨／年改扩建项目，根据开发利用方案将于２０１６年完全达产，较目前８０万吨／年产能将大幅提升，并导致矿业权评估值的增值。

　　四、交易的定价政策、依据及相关内容

　　１、交易价格及定价依据

　　经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１１）第１２４９号《山东金岭铁矿拟转让所持有的山东金鼎矿业有限责任公司股权项目评估报告》确认：截至２０１１年６月３０日，山东金鼎矿业有限责任公司４０％的股权评估价值为１０５，８３２．７０万元。

　　山东产权交易中心按照评估结果确定金鼎矿业４０％股权挂牌价为１０５，８３２．７０万元人民币。公司拟以挂牌价１０５，８３２．７０万元、但最高不超过１０７，６４７．８４ 万元竞购交易标的股权。

　　２、交易方式

　　金岭铁矿在山东产权交易中心以挂牌价出售金鼎矿业４０％股权，征集符合受让条件的受让人。

　　根据山东产权交易中心的公开信息，金岭铁矿转让标的股权关于受让方的条件为：

　　（１）受让方须为主营铁矿采选的上市境内企业法人；

　　（２）受让方实收注册资本不低于人民币５亿元，净资产不低于２０亿元，净资产收益率不低于２０％（以２０１０年１２月３１日审计报告为准）；

　　（３）受让方须具有良好的财务状况和商业信誉，一次性支付交易价款；

　　（４）本项目不接受联合体受让；

　　（５）本项目购买保证金为１亿元人民币。

　　对照金岭矿业的实际情况，金岭矿业具备金岭铁矿在山东产权交易中心挂牌交易之金鼎矿业４０％股权所规定的受让方条件。金鼎矿业４０％股权挂牌公示期２０１２年０２月０３日－２０１２年０３月０１日，即金岭矿业须在２０１２年０３月０１日前向山东产权交易中心申请成为金鼎矿业４０％股权意向受让人。

　　山东产权交易中心规定，经公开征集，只有一家意向受让方的，采取协议转让的方式；有两家及两家以上意向受让方的，采取拍卖、招投标、竞投等竞价方式确定最终受让方。

　　根据山东产权交易中心信息截至本公告日，尚无第三方向山东产权交易中心递交申请成为金鼎矿业４０％股权受让人。

　　３、期间损益处置

　　拟转让股权自评估基准日至交割日的期间损失由受让方承担；收益由金岭铁矿享有，以金鼎矿业分红的方式交付金岭铁矿。

　　４、交易价款支付方式

　　本次支付方式为一次性支付，受买方一次性支付作为对价，获取金岭铁矿持有的挂牌交易金鼎矿业公司４０％股权。

　　５、支付时间

　　按照山东产权交易中心的相关规定和受让方应当具备的条件，金岭矿业首先在挂牌交易公告期满两个工作日内交纳履约保证金１亿元人民币（若股权转让成交，履约保证金冲抵相应的股权转让价款）。

　　在签订合同后，一次性支付股权转让价款。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本交易完成后，控股股东金岭铁矿所持有的全部铁矿石采选相关资产均已置入金岭矿业，公司与控股股东金岭铁矿之间将不再存在潜在同业竞争问题；本公司收购股权的资金来源为自有资金。

　　为维护金岭矿业和中小投资者的合法权益，避免与金岭矿业可能产生的实质性同业竞争，山钢集团曾于２００９年公司非公开发行股票购买资产时作出如下承诺：

　　“本集团承诺负责协调现有的正常经营或将来成立的全资子公司、持有５１％股权以上的控股子公司和其他实质上受本集团控制的公司等，将不直接或间接从事与金岭矿业铁矿石开采、铁精粉销售及相关业务产生实质性竞争的或可能产生实质性竞争的业务；

　　本集团承诺如本集团及附属公司从任何第三方获得的任何商业机会与金岭矿业营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则山钢集团将立即通知金岭矿业，并尽力协调附属公司将该商业机会让予金岭矿业。

　　本集团将促使本集团附属公司不会直接或间接从事可能与金岭矿业存在实质性同业竞争的业务，若本集团及附属公司未来拟从事的业务可能与金岭矿业存在实质性同业竞争，将本着金岭矿业优先的原则与金岭矿业协商解决。

　　本承诺函自出具之日起生效，并在本集团作为金岭矿业关联方的整个期间持续有效。”

　　公司将继续督促山钢集团履行上述承诺。

　　２０１０年度、２０１１年１－１１月金岭矿业与金鼎矿业发生的关联交易如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，公司将继续购买金鼎矿业公司生产的４０％铁矿石，交易条件保持不变，因此在金鼎矿业扩产完成前采购铁矿石数量较为稳定。在铁矿石价格发生变化的情况下，公司与金鼎矿业的关联交易金额也将随着变化。因此，本次交易不会对日常关联交易产生实质性影响。

　　根据２０１０年１２月金岭铁矿与公司签署的《山东金岭铁矿持有山东金鼎矿业有限责任公司股权托管协议》，金岭矿业按照金鼎矿业每年净利润的２％向金岭铁矿收取托管费，且不低于５０万元。本次交易完成后，托管结束，金岭矿业将不再收取托管费，不再产生该项关联交易。

　　本次交易完成后，金岭矿业将根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》等制度有效规范关联交易的程序，确保关联交易的公允性并按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，切实保护中小股东的利益。

　　六、本次交易的目的

　　１、提高公司资源储量、市场竞争力和可持续发展能力

　　我国铁矿石储量并不丰富，无法满足国内钢铁企业的需求量，主要依赖进口，我国铁矿石资源大部分分布在辽宁鞍山、河北冀东、四川攀枝花、内蒙古包头以及山西五台、岚县等地。全国９８％以上的基础储量为中低等品位矿，平均品位仅约３３％，比全球铁矿石平均品位低１０多个百分点，只有澳大利亚、巴西等富矿资源国平均品位的一半。公司在山东省内拥有的矿区是山东省少有的储量较丰富且品位很高的矿山，平均品位在５０％以上。公司目前在山东省拥有侯家庄矿区、铁山辛庄矿区和召口矿区的采矿权，公司在金钢矿业拥有新疆乔普卡矿区，二期勘探工作仍在进行中。

　　金鼎矿业拥有的王旺庄铁矿是淄博地区地质储量最大、矿石质量最好的矿床之一，根据金鼎矿业委托山东正元地质资源勘查有限公司出具的《山东省淄博市金岭铁矿区王旺庄矿床资源储量核实报告》，截至２０１０年１２月３１日，王旺庄铁矿床累计探明储量为５８４４．３万吨，平均品位５１．８８％。矿山生产已动用资源储量矿石量２４４．６万吨，其中：矿石量２０７．９１万吨，损失量矿石量３６．６９万吨，剩余铁矿石地质资源量５５９９．７万吨。截至２０１１年６月３０日，王旺庄铁矿剩余铁矿石地质资源量５５４７．０６万吨。金鼎矿业目前产能为年产铁矿石８０万吨，正在进行年产２００万吨的扩产工作。

　　金鼎矿业为铁矿石专业开采公司，从地下开采的铁矿石提升至地表后，不进行选洗加工，直接销售给三家股东或其指定关联方，销售价格由三家股东参照市场价格协商确定，金岭铁矿将铁矿石的采购权让渡给了金岭矿业。若金岭矿业能顺利受让金鼎矿业公司股权，金岭矿业将拥有金鼎矿业４０％的资源权益，通过占有铁矿石资源提高自身竞争力和可持续发展能力，提高公司行业地位。

　　２、积极履行承诺，解决潜在同业竞争

　　为履行在金岭矿业２００９年度定向增发中相关承诺内容，２０１０年１２月金岭铁矿与金岭矿业签署了《股权托管协议》，同时承诺：“在托管期间，我矿将积极督促宏达矿业解除矿权质押，在２０１１年３月质押担保到期后不再同意展期，解除质押手续，为金鼎矿业股权注入项目清除障碍。在２０１１年１２月３１日前，我矿完成将所持山东金鼎矿业有限责任公司４０％股权注入贵公司”。为了积极履行承诺，金岭铁矿按照国有资产转让相关规定，拟通过在山东产权交易中心挂牌转让金鼎矿业４０％股权，若金岭矿业能顺利竞购成功，则可解决潜在同业竞争问题。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　１、对主营业务的影响

　　金鼎矿业为铁矿石开发公司，收购完成后公司主营业务不会发生变更。随着金鼎矿业开采能力的提高，公司的生产规模将相应扩大，有助于上市公司实现可持续发展的目标。

　　２、收购资金来源

　　若公司能成功竞购金鼎矿业公司股权，受让款拟全部使用公司自有资金支付。

　　１）转让价款支付方式：协议签署后，一次性支付股权转让价款。

　　２）截至２０１１年９月３０日，金岭矿业流动资产合计为１８８，０２９．９３ 万元，其中应收票据９４，５２５．４０ 万元，应收票据的期限集中在３－６个月，货币资金７４，８８８．１４万元，公司２０１１年１－９月年实现净利润４９，５２６．２３万元，公司自身财务状况完全可以满足本次交易的价款支付。同时，公司在多家银行具有良好的信用评级和较高的信用额度，能更好的保障公司的价款支付能力。本次股权收购后，公司正常生产经营不会受到影响。

　　３、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响

　　尽管金岭铁矿为金鼎矿业第一大股东，由于持股比例不超过５０％、在董事会中并不占有多数表决权，且预计在本次交易完成后将不改变当前金鼎矿业的公司治理结构，因此本次交易不构成同一控制下合并。根据《企业会计准则第２号—长期股权投资》第二章第四条第一款的规定，以支付现金取得的长期股权投资，应该按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及必要支出。本次交易中，公司将一次性支付给金岭铁矿，取得金鼎矿业４０％股权，按照权益法进行核算。

　　４、本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，公司将继续购买金鼎矿业公司生产的４０％铁矿石，按照市场价格协商定价；公司采用权益法对金鼎矿业股权投资进行核算，按照公司应享有的金鼎矿业实现的净利润或分担发生亏损的份额，确认投资收益。因此本次交易完成后，在市场条件未发生重大不利变化的情况下，公司每股收益将会有一定增加。随着金鼎矿业扩产完成，公司的盈利能力将会进一步增强，公司净资产收益率也会相应变化。

　　５、本次交易完成后对上市公司资源储量的影响

　　铁矿石资源是公司可持续发展的根本保障，本次交易完成后，公司将拥有金鼎矿业４０％的资源权益，提高铁矿石资源储量。

　　６、本次交易完成后对公司可持续发展能力的影响

　　若金岭矿业能顺利受让金鼎矿业公司股权，金岭矿业将拥有金鼎矿业４０％的资源权益。这将进一步强化上市公司的竞争优势，有效提高公司的可持续发展能力。因此，此次竞购金鼎矿业股权符合股东的利益。

　　７、对同业竞争的影响

　　为履行在金岭矿业２００９年度定向增发中相关承诺内容，避免潜在同业竞争，２０１０年１２月金岭铁矿与金岭矿业签署了《股权托管协议》，同时承诺在２０１１年１２月３１日前完成将所持金鼎矿业４０％股权注入上市公司。若金岭矿业能顺利受让金鼎矿业公司股权，将彻底解决潜在同业竞争问题。

　　８、对关联交易的影响

　　本次交易完成后，公司将继续购买金鼎矿业生产的４０％铁矿石，因此在金鼎矿业扩产完成前采购铁矿石数量较为稳定。在铁矿石价格发生变化的情况下，公司与金鼎矿业的关联交易金额也将随着变化。因此，本次交易不会对日常关联交易产生实质性影响。

　　根据２０１０年１２月金岭铁矿与公司签署的《山东金岭铁矿持有山东金鼎矿业有限责任公司股权托管协议》，金岭矿业按照金鼎矿业每年净利润的２％向金岭铁矿收取托管费，且不低于５０万元。本次交易完成后，托管结束，金岭矿业将不再收取托管费，不再产生该项关联交易。

　　本次交易完成后，金岭矿业将根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》等制度有效规范关联交易的程序，确保关联交易的公允性并按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，切实保护中小股东的利益。

　　八、２０１０年度、２０１１年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１０年度、２０１１年１－１１月金岭矿业与金岭铁矿发生的关联交易如下：

　　单位：万元

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前对该交易事项进行审核，同意提交董事会审议，并对此发表独立意见认为：

　　１、对该议案的审议，关联董事张相军先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、赵能利先生、王国明先生、傅海亭先生回避了表决，其余董事全部同意，表决程序符合相关法规和《公司章程》相关规定。

　　２、交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，没有损害公司及中小股东的利益。

　　３、本次股权交易能提高公司资源储量、市场竞争力和可持续发展能力，提升公司的抗风险能力，也是公司和控股股东金岭铁矿积极履行承诺、解决潜在同业竞争的必要举措，符合公司和投资者利益。

　　４、同意实施该关联交易事项。

　　５、该议案需提交股东大会审议表决。

　　十、法律意见

　　公司聘请的专项法律顾问北京市大成律师事务所就本次股权收购出具了《法律意见书》，发表意见如下：

　　１、转让方金岭铁矿、受让方金岭矿业均系依法设立的全民所有制企业或股份有限公司，至今仍合法存续，不存在依法或依各自《章程》需要终止、解散或破产之情形，具备进行本次交易的主体资格。

　　２、金鼎矿业系依法设立并有效存续的有限责任公司，金岭矿业本次拟购买的金岭铁矿所持有的金鼎矿业４０％股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，且已取得其他股东放弃优先购买权的确认函，该等股权挂牌出售不存在法律障碍。

　　３、截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了必要的法律程序。如果金岭矿业按照最高不超过１０７，６４７．８４万元的价格竞拍成功，本次交易将不构成重大资产重组，本次交易继续履行之后的法律程序不存在实质性障碍。

　　十一、备查文件

　　１．董事会决议。

　　２．独立董事意见。

　　３．关联交易标的财务报表及审计报告。

　　４．交易标的评估报告。

　　５．法律意见书。

　　６．山东省国资委批复文件。

　　山东金岭矿业股份有限公司董事会

　　２０１２年２月７日

　　证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 编号：２０１２－００７

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易增加公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重点提示：根据２０１１年生产经营计划工作安排以及在生产经营过程中的实际情况，确认与关联方淄博铁鹰钢铁有限公司发生的关联交易较年初预计的金额增加２３，０１５万元，占同类交易的１３．０１％，增加的关联交易在本次董事会上予以确认，此议案需提交股东大会审议通过。淄博铁鹰钢铁有限公司在２０１１年度完全按协议支付了上市公司的交易款项。上市公司不存在坏账的风险。

　　一、２０１１年度日常关联交易增加的基本情况：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、基本情况

　　淄博铁鹰钢铁有限公司

　　法定代表人：刘圣刚

　　注册资本：７，０００万元

　　与上市公司的关联关系：公司控股股东子公司

　　经营范围：氧化球团生产、销售，生铁、水渣销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）

　　２．履约能力分析：

　　淄博铁鹰钢铁有限公司财务状况和经营情况良好，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，淄博铁鹰钢铁有限公司在２０１１年度完全按协议支付了上市公司的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。

　　３．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

　　２０１１年本公司实际与淄博铁鹰钢铁有限公司发生关联交易。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　与关联方定价政策和定价依据：铁精粉是执行市场价。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　交易的目的是为了实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

　　五、审议程序

　　１．公司六届十一次董事会审议通过了该日常关联交易增加议案，同意３票，无弃权票和反对票，公司关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王国明先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。

　　２．独立董事认为，公司２０１１年度日常关联交易增加是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与关联方在公平、公正、合理的基础上签订了补充协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易增加的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

　　３．此项关联交易增加尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东山东金岭铁矿将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　与淄博铁鹰钢铁有限公司签订了销售与采购合同补充协议，铁精粉购销合同产品依据市场价格。

　　七、其他相关说明

　　１、公司六届十一次董事会决议

　　２、签署的关联交易协议：销售补充协议。

　　特此公告

　　山东金岭矿业股份有限公司董事会

　　２０１２年２月７日

　　山东金岭矿业股份有限公司独立董事

　　关于竞购金鼎矿业４０％股权的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，我们作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于竞购山东金鼎矿业有限责任公司４０％股权的议案》，发表如下独立意见。

　　审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们认为：

　　１、对该议案的审议，关联董事张相军先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、赵能利先生、王国明先生、傅海亭先生回避了表决，其余董事全部同意，表决程序符合相关法规和《公司章程》相关规定。

　　２、交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，没有损害公司及中小股东的利益。

　　３、本次股权交易能提高公司资源储量、市场竞争力和可持续发展能力，提升公司的抗风险能力，也是公司和控股股东金岭铁矿积极履行承诺、解决潜在同业竞争的必要举措，符合公司和投资者利益。

　　４、同意实施该关联交易事项。

　　５、该议案需提交股东大会审议表决。

　　独立董事：

　　王在泉：

　　柴 磊：

　　王 毅：

　　２０１２年２月５日

　　山东金岭矿业股份有限公司独立董事

　　关于公司２０１１年度日常关联交易增加的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，我们作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司２０１１年度日常关联交易增加事项进行了审查。

　　审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们同意将公司２０１１年度日常关联交易增加事项的议案提交公司董事会审议并就该关联交易增加事项发表如下独立意见：

　　公司２０１１年度日常关联交易增加是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与关联方在公平、公正、合理的基础上签订了补充协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易增加的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

　　公司２０１１年度日常关联交易增加的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事：

　　王在泉：

　　柴 磊：

　　王 毅：

　　２０１２年 ２月５日