证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次非公开发行股票相关事项已经获得于２０１２年２月６日召开的公司第七届董事会２０１２年第二次临时会议审议通过。

　　２、本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司和第二大股东吉林省信托有限责任公司在内的不超过十名特定投资者，除亚泰集团和吉林信托外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、自然人以及其他符合公司认定条件的合格投资者。除亚泰集团和吉林信托外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　　３、本次非公开发行股票的数量不超过３．４亿股，其中：亚泰集团拟出资不少于１０亿元且不超过１２．２８亿元认购本次非公开发行股份，吉林信托拟出资３．５亿元认购本次非公开发行的股份。在该发行规模范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　４、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告日（２０１２年２月７日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１１．７９元／股，具体发行价格由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　５、本次非公开发行股票募集资金不超过４０亿元，将全部用于增加公司资本金。

　　６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行股票的背景和目的

　　１、本次非公开发行股票的背景

　　近年来，创业板、融资融券、股指期货交易、新股发行体制改革等一系列创新改革相继推出，多层次资本市场的建设和金融产品创新为证券市场的发展注入新的动力，证券公司进入了快速发展时期。

　　锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司在２００７年８月完成吸收合并，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司，主营业务变更为证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销、客户资产管理等业务。

　　吸收合并完成后，公司各项业务不断发展，经营业绩也取得了巨大的进步，但与其他证券公司相比，资本实力仍显不足，制约了公司业务的发展。通过非公开发行的方式募集资金，提高公司资本实力，提高公司市场竞争力和抵抗风险能力，适应开放的市场环境，为股东创造更大价值，成为公司当前急需解决的问题。

　　２、本次非公开发行股票的目的

　　通过本次非公开发行，可以迅速增加公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司盈利能力和市场竞争力，提高公司风险抵抗能力，为股东创造更大的收益。

　　（二）发行对象及其与公司的关系

　　１、发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东亚泰集团和第二大股东吉林信托在内的不超过十名特定投资者。除亚泰集团和吉林信托外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、自然人以及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。

　　２、发行对象与公司的关系

　　上述发行对象中，亚泰集团和吉林信托在本次发行前分别为公司的第一大股东和第二大股东。

　　截至本预案出具之日，亚泰集团直接持有公司１９６，３３０，９１３股股份，占公司总股本的３０．７１％；吉林信托直接持有公司１４７，３９２，３４１股股份，占公司总股本的２３．０５％。

　　（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币１元。

　　２、发行方式

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　３、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过３．４亿股，其中：亚泰集团拟出资不少于１０亿元且不超过１２．２８亿元认购本次非公开发行的股份，吉林信托拟出资３．５亿元认购本次非公开发行的股份。在该发行规模范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　４、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１１．７９元／股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　亚泰集团和吉林信托均不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　５、限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》，亚泰集团认购本次发行的股份自发行结束之日起６０个月内不得转让，吉林信托认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过５％的，其本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，持股比例在５％以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　６、未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　７、决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１８个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　（四）募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金不超过４０亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司竞争力。主要包括：

　　（１）加大对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业部布局；

　　（２）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力；

　　（３）拓展证券资产管理业务；

　　（４）完善传统业务品种，扩大固定收益业务规模；

　　（５）开展融资融券业务及代办股份报价转让业务等创新业务；

　　（６）适时增加对控股公司的投入，提高公司的投资收益；

　　（７）加大基础设施的投入，保障公司各项业务安全运行。

　　（五）本次发行是否构成关联交易

　　公司股东亚泰集团和吉林信托拟认购本次非公开发行股票，本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

　　（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，公司第一大股东亚泰集团持有公司１９６，３３０，９１３股股份，占公司总股本的３０．７１％。按本次发行数量上限和亚泰集团认购下限计算，本次发行完成后亚泰集团仍为公司第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会２０１２年第二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，报中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　二、发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同概要

　　本次非公开发行股票的发行对象为亚泰集团和吉林信托以及符合证监会规定的境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。亚泰集团和吉林信托的主要情况如下：

　　（一）亚泰集团的基本情况

　　１、基本情况

　　中文名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市公司）

　　注册资本： １８９，４７３万元

　　注册地址：吉林省长春市吉林大路１８０１号

　　法定代表人：宋尚龙

　　经营范围：房地产开发、建材、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。

　　２、亚泰集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　　亚泰集团的控股股东和实际控制人为长春市人民政府国有资产监督管理委员会，持有亚泰集团股份数量为２９５，０８８，６１６ 股，持股比例为１５．５７％，主要职责为代表长春市政府履行国有资产出资人职责，监管范围是长春市属企业的国有资产。其股权控制关系结构如下图所示：

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　　３、最近三年主要业务发展状况和经营成果

　　亚泰集团的前身是１９８６年创立的国有区属企业－－－长春龙达建筑实业有限公司，并逐步发展成为吉林省本土最大房地产开发商，房地产业目前已成为亚泰集团的三大支柱产业之一。１９９３年４月１９日，长春龙达建筑实业公司与吉林省首家股份制试点企业－－－辽源茶叶股份公司，通过吸收合并方式，组建了吉林亚泰实业股份有限公司。１９９４年，正式更名为吉林亚泰（集团）股份有限公司。１９９５年１１月１５日，亚泰集团Ａ股（６００８８１）在上海证券交易所挂牌上市。

　　从１９９７年开始，亚泰集团先后兼并了长春双阳水泥集团、原吉化集团明城石灰石矿、原吉化水泥厂、原哈尔滨水泥厂、原通化特种水泥厂、原伊通金园水泥厂、原辽宁铁新水泥厂等十多家企业，通过资本运营做大了建材产业。同时，积极发展商混、预制构件、骨料等下游深加工产品，延伸产业链。到目前，建材产业已成为亚泰集团三大支柱产业之一。

　　２０００年，亚泰集团参与东北证券增资扩股，入股东北证券，进入金融产业。目前，金融产业已经成为亚泰集团三大支柱产业之一。

　　最近三年，亚泰集团三大支柱产业得到了稳定持续发展。２０１０年，亚泰集团建材产业共生产熟料１，３２７．６万吨，生产水泥１，２９９．０５万吨，共销售商品熟料３０８．８８万吨，销售水泥１，３１６．９３万吨；地产产业竣工面积１０．８９万平方米，共销售商品房１９．９１万平方米。

　　４、最近一年简要财务报表

　　亚泰集团截至２０１０年１２月３１日总资产、净资产和２０１０年度的营业收入、净利润等主要财务数据（以下数据为经审计的合并报表数据）如下：

　　（二）吉林信托的基本情况

　　１、基本情况

　　中文名称：吉林省信托有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本： １５９，６６０万元

　　注册地址： 吉林省长春市长春大街５００号

　　法定代表人：高福波

　　经营范围：（本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　２、吉林信托与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　　吉林信托的控股股东为吉林省财政厅（由吉林省国资委代其履行出资人职责），持有吉林信托股份比例为９７．４９６％，是吉林省政府主管财政收支、财税政策、行政事业单位和部分国有企业国有资产管理工作的综合经济调控部门。其股权控制关系结构如下图所示：

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　　３、最近三年主要业务发展状况和经营成果

　　吉林省信托有限责任公司是吉林省唯一一家专业从事金融信托业务的非银行金融机构。２００９年３月，按照信托新法规的要求，经中国银监会批准，公司重新换发了新的金融许可证，是吉林省发展信托产业的金融平台。公司注册资本１５．９７亿元，管理信托资产规模３２０亿元。

　　吉林信托所开发的信托产品涉及基础设施、能源、交通、房地产等诸多行业及产业。除信托业务外，吉林信托还控股天治基金公司、天富期货经纪公司，参股东北证券、亚泰集团、吉电股份、辽源得亨等多家上市公司，逐步形成以信托为主业，涵盖商业银行、证券、基金、期货等业务领域的金融控股公司。

　　４、最近一年简要财务报表

　　吉林信托截至２０１０年１２月３１日总资产、净资产和２０１０年度的营业收入、净利润等主要财务数据（以下数据为经审计的合并报表数据）如下：

　　（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况

　　亚泰集团和吉林信托及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

　　１、同业竞争情况

　　本次发行完成后，亚泰集团及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生直接同业竞争。

　　２、关联交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响东北证券经营的独立性，不存在损害东北证券及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，亚泰集团和吉林信托及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

　　（五）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　截至本预案出具之日前２４个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与亚泰集团、吉林信托及其他关联方未发生其它重大关联交易。

　　（六）附条件生效的股份认购合同概要

　　１、合同主体、签订时间

　　合同主体为东北证券股份有限公司（以下简称“甲方”）和吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托有限责任公司（以下统称“乙方”），签订时间为２０１２年２月６日。

　　２、认购数量

　　亚泰集团出资不少于１０亿元且不超过１２．２８亿元，吉林信托出资３．５亿元认购本次非公开发行股份，具体认购股份数量根据东北证券最终发行价格计算确定， 对不足一股的尾数作舍去处理。

　　３、认购方式

　　亚泰集团和吉林信托全部以现金方式认购东北证券本次非公开发行的股份。

　　４、认购价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为东北证券第七届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告日（２０１２年２月７日）。亚泰集团和吉林信托认购价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（即不低于１１．７９元／股），最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。

　　如认购证券在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。如东北证券根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

　　亚泰集团和吉林信托均不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

　　５、限售期

　　亚泰集团本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起６０个月内不得转让。吉林信托本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起３６个月内不得转让。

　　６、股份发行时间

　　本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准发行之日起６个月内完成。

　　７、支付方式

　　亚泰集团和吉林信托应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入东北证券的募集资金专项存储账户。

　　８、生效条件

　　（１）本合同自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　①本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　②甲方次级债持有人就本次非公开发行可能造成的持股５％以上股东的变更出具书面同意；

　　③亚泰集团认购本次非公开发行股份经其董事会及股东大会批准；吉林信托认购本次非公开发行股份经其权力机构及相关有权部门批准；

　　④如需要，甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约并取得中国证监会的同意豁免；

　　⑤本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（２）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　９、违约责任

　　任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　１０、争议解决

　　双方因本协议发生争议时，应友好协商解决。如协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　１１、本合同的解除或终止

　　（１）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

　　（２）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

　　（３）本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

　　三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过人民币４０亿元，拟全部用于增加公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司竞争力，具体用途如下：

　　（一）加大对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业部布局

　　目前，证券经纪业务仍然是公司最主要的收入来源。２０１１年１－６月，证券经纪业务实现收入４．６５亿元，占公司营业收入的８０．４３％。截至２０１１年６月３０日，公司下属６８家证券营业部，其中吉林省内３２家，省外３６家。

　　为实现证券经纪业务主要指标的综合排名进入行业前２０位的业务发展目标，公司将加快调整营业网点布局，通过新设以及收购等方式，争取在三年内使营业网点增加到１００家。公司将根据监管部门的审批情况，将募集资金的一部分用于筹建新的营业部，同时对现存营业部进行网点布局优化，并寻找合适的对象，收购一些经营情况稳定的营业部。另外，公司将加大对营业部投资顾问人员的招聘、培训工作，并在现有市场开发渠道的基础上，针对客户的个性化需求提供增值服务和产品，以进一步提升公司经纪业务的创利能力和渠道覆盖能力。

　　（二）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力

　　随着资本市场的发展，企业股权融资、债权融资等方面的需求日益增加，为公司证券承销与保荐业务提供了更多的机会。２０１０年，公司完成了７个股票主承销项目，承销总金额４８．８９亿元。在有股票主承销业绩的６４家证券公司中，股票主承销家数排名第２３位，主承销金额排名第３１位。尽管公司的证券承销与保荐业务取得了较好的经营业绩，但受公司净资本金额所限，公司承销与保荐业务规模较小，承销大型项目能力尚须提升。(下转D15版)