证券时报多媒体数字报

　　(上接D14版)

　　随着公司证券承销与保荐业务实力的不断提高，投资银行优秀人才的不断积淀，公司已经具备了承做大型项目的业务能力。为了提高公司的承销能力，在多个项目同时运作时充分覆盖经营风险，公司亟待提高净资本水平。因此，公司拟将募集资金中的一部分用于增加证券承销准备金，扩大证券承销与保荐业务规模，增强承销业务实力，做强、做大证券承销与保荐业务。

　　（三）拓展证券资产管理业务

　　随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要的业务之一和重要的利润来源。２００９年度、２０１０年度和２０１１年上半年，公司证券资产管理业务分别实现收入４１２．２７万元、８，１９２．２５万元和２，７１０．１９万元，已逐步成为公司新的利润增长点之一。截至２０１１年第三季度，公司成立并管理了５个集合资产管理计划，资产净值合计约为３６．５１亿元。

　　根据《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》（证监会公告［２００８］２６号）的规定，“证券公司参与一个集合计划的自有资金，不得超过计划成立规模的５％，并且不得超过２亿元；参与多个集合计划的自有资金总额，不得超过证券公司净资本的１５％。”公司拟在未来三年内，将证券资产管理业务规模扩展到１００亿元左右，并以部分自有资金参与集合计划。

　　因此，公司将根据公司证券资产管理业务的发展需求，将部分募集资金用于扩大证券资产管理业务规模，以提高公司中间业务收入。

　　（四）完善传统业务品种，扩大固定收益业务规模

　　公司从２００３年开始先后参与了多家中央和地方企业债券的承销业务。目前公司具有企业债券主承销商资格、公司债券保荐资格、金融债和次级债券主承销资格以及其他债券融资类财务顾问业务资格。

　　２０１１年下半年，在原北京分公司下属债券业务组的基础上，公司成立了固定收益部，全面负责公司债券业务。按照公司发展策略，固定收益部将充分发挥一、二级市场的全平台优势，集结和强化债券承销、销售交易、投资和研究力量为一体的业务优势，带动公司债券业务的全面发展。

　　本次非公开发行完成后，公司将根据债券业务发展需要，加大对固定收益业务的投入，以完善传统业务品种，将固定收益业务培养成公司重要、稳定的盈利来源。

　　（五）开展融资融券业务及代办股份报价转让业务等创新业务

　　１、为开展融资融券业务做好准备

　　融资融券业务是我国证券市场近年推出的重点创新业务之一，国内于２０１０年３月份部分试点券商开展融资融券业务，经过一年多的业务试点，已逐渐成为试点券商重要的收入来源。

　　如公司开展融资融券业务将带来新的发展机遇。中国证监会已于２０１１年１０月份正式将融资融券业务由试点转为常规业务，公司目前已经为申请和开展融资融券业务进行了充分准备，将尽早申请融资融券业务资格，使其成为公司新的利润增长点。

　　近年来，公司法人治理健全，内部控制有效，能有效识别、控制和防范经营风险和内部管理风险；财务状况良好，最近两年各项风险控制指标持续符合规定，无不良记录；公司已完成交易、清算、客户账户和风险监控的集中管理，对历史遗留的不规范账户已设定标识并集中监控，具备了较好的开展融资融券业务的相关条件。２０１０年，公司成立了融资融券部，根据中国证监会及中国证券业协会的相关要求，已制定了融资融券业务方案，并对公司开展融资融券业务进行了全面的设计和规划，同时公司依据相关法律法规、业务规则和公司章程，制定了以《东北证券股份有限公司融资融券业务管理制度》作为核心基本制度，涵盖业务管理、风险管理、业务决策与授权、证券营业部资格准入及各业务环节和交易结算环节的一整套融资融券业务管理制度，形成了完整的融资融券业务制度体系。

　　公司目前已完成了包括融资融券交易系统、账户管理系统、第三方存管系统、清算交收系统等全部融资融券系统建设工作。并于２０１２年１月１０日顺利通过了沪深交易所及中国证券登记结算有限公司组织的融资融券技术系统联网测试，取得了通过交易所及结算公司测试的批复文件，并于２０１２年１月１０日向中国证券业协会申报了《证券公司融资融券业务方案专业评价的申请》，评审通过后将会正式取得业务资格。

　　本次非公开发行股票完成后，公司净资本水平将大幅提高，将有助于公司尽快获得中国证监会批准，取得融资融券业务资格。公司将在取得融资融券业务资格后，将募集资金的一部分用于开展融资融券业务。

　　２、拓展代办股份报价转让业务

　　２００９年１月，公司取得代办股份报价转让业务资格。截至２０１１年底，公司作为主办报价券商已经成功推荐２家挂牌公司，定向增资项目１个，并与全国近三十家高新科技园区建立了良好的战略合作关系。同时，公司按照证券业协会的要求配备了具有相关业务经验的专业人员，并建立了一套完整的代办股份转让业务内部质量控制体系，为保证公司报价转让项目的工作质量提供了坚实的基础。另外，公司持续跟踪国家对场外交易制度建设政策的研究工作，为做市商等创新制度的推出做了相应的准备工作。

　　未来公司将继续加大市场开拓力度，拓展业务在园区的覆盖面。因此，公司拟将本次募集资金的一部分用于拓展公司代办股份报价转让业务，提升公司在创新业务领域的竞争力。

　　（六）适时增加对控股公司的投入，提高公司的投资收益

　　我国资本市场的快速发展为公司控股公司和参股公司的发展提供了良好的契机，公司２０１０年和２０１１年对外投资均取得了较好的投资收益，增加了公司的盈利水平。为建成现代金融企业，公司将不断支持控股公司的发展，扩大其业务规模。公司拟将部分募集资金用于适度加大对东证融通、渤海期货等控股公司的投入，扩大其业务规模，进一步提升其盈利能力，从而提高公司的市场竞争力和创利水平。

　　（七）加大基础设施的投入，保障公司各项业务安全运行

　　证券公司业务开展对信息系统安全性、稳定性要求越来越高，公司须加大信息技术的投入以确保各业务系统高效稳定运行。

　　公司拟将本次募集资金中的一部分用于公司柜台交易系统、业务支撑平台及其备份系统的建设。主要包括：中心机房扩容改造工作，提高安全等级并满足新增业务系统建设需要；灾备中心迁址及新机房建设；柜台系统的升级换代；数据中心建设；采用数据连续性安全防护技术完善交易系统，提高灾难应对能力；业务支撑平台建设及升级；按照监管要求，建设服务、管理类信息系统（包括ＯＡ、ＣＲＭ、网站、人力资源管理系统、风控系统、投资顾问系统等）的灾难备份系统。

　　四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

　　本次募集资金项目全部用于增加公司资本金，公司现有主营业务不会发生重大变化。但公司投行业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务及通过全资子公司实施的直接投资业务和期货业务的规模可能因本次发行后投入的增加而有较大幅度的提高，其业务对应的收入比例也会相应发生变化。同时，公司通过本次非公开发行，净资本规模将得到大幅提升，有助于公司尽快取得融资融券等创新业务资格，拓宽公司盈利渠道。

　　本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

　　本次非公开发行股票后，公司不会对高管人员进行调整，因此公司高管人员结构不会发生变化。

　　（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健，公司盈利能力将进一步加强。

　　本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。

　　（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至２０１１年９月３０日，公司合并报表的资产负债率为７４．８５％。本次发行完成后，按募集资金总额４０亿元计算，公司合并报表资产负债率预计为５７．２５％，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，提升投行业务承销实力、优化经纪业务、增强资产管理业务以及开拓创新业务，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　（六）本次股票发行相关的风险说明

　　１、经营业绩依赖证券市场景气程度的风险

　　由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务存在一定的不确定性，因此，存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

　　２、政策法律风险

　　证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规和政策进行规范。公司在经营中如果违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，公司存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场影响较大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对公司的各项业务产生不同程度的影响。

　　３、行业竞争风险

　　（１）加入ＷＴＯ后证券市场对外开放的风险

　　我国加入ＷＴＯ后，逐步履行证券业对外开放的承诺，外国证券公司已通过合资、收购等方式进入我国证券市场，它们具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，国内证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。

　　（２）国内竞争风险

　　经过十余年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地方中小证券公司在当地具有得天独厚的竞争优势，这种局面对公司的业务拓展构成很大障碍。另外，公司在开展业务的过程中，还会受到商业银行和其他非金融机构向证券业渗透的挑战，从而影响公司业务的拓展。

　　４、业务经营风险

　　（１）经纪业务的风险

　　公司的主要收入和利润来源于证券经纪业务，而证券经纪业务的收入主要为交易佣金。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自２００２年５月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。随着未来证券市场经纪业务竞争加剧，可能造成本公司佣金费率进一步下降而导致经纪业务收入下滑的风险。

　　（２）保荐承销业务的风险

　　保荐制度实施后，证券公司承担的责任和风险越来越大，公司存在因经营证券保荐业务未能勤勉尽责、尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外，由于项目承做周期长，发行企业的经营效益时常会有波动，存在对企业经营前景判断失误，推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险以及对二级市场的走势判断错误而大比例履行包销责任的风险。

　　（３）自营业务的风险

　　证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，目前，我国二级市场投资品种相对较少，风险对冲机制和工具尚不健全，因此，二级市场的价格异常波动会给公司的自营业务带来较大的风险。同时，我国上市公司法人治理结构不够健全和内部控制不够完善等原因致使上市公司的质量不高也会给公司的自营业务带来风险。

　　５、财务风险

　　目前，证券公司的融资渠道有限，公司如果发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大等事项，将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响公司风险控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使公司失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

　　６、技术风险

　　信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，公司将面临技术风险。公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统、计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠或网络技术不完善会造成公司的交易系统效率低下和信息丢失，影响公司信誉和服务质量甚至会带来经济损失和法律纠纷。

　　７、管理风险

　　证券公司的人才素质和经营管理水平是其核心竞争要素。公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》等法规，加强规章制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证公司完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，证券行业的员工道德风险相对其他行业来说相对突出。

　　８、人才不足的风险

　　证券行业是知识、人才密集型行业。在本次发行完成后，公司可能面临人才不足的风险：（１）现有人才可能在知识结构、专业技能、年龄等方面老化，不能满足业务需要；（２）人才的流失；（３）人才缺乏导致公司不能有效把握业务扩展机遇；（４）创新型人才缺口制约创新业务的发展。

　　９、本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　五、其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

　　东北证券股份有限公司董事会

　　二〇一二年二月七日