证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于２０１２年２月３日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议现场设在厦门市思明区龙昌路１２号九牧王股份有限公司运营中心７楼会议室，会议由董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于２０１２年１月２０日书面送达全体董事、监事。

　　本次会议应到董事９人，实到董事９人，其中独立董事王茁先生通过通讯（视频会议）方式出席本次会议。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并形成了如下决议：

　　一、审议通过《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司将以本次制订的《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票期权与限制性股票激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会另行通知。

　　因陈金盾、陈加芽、陈加贫、张景淳属于《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关联董事，回避了对该议案的表决，其余５名董事参与了表决。

　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　　公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见、《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　二、审议通过《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　会议审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交公司股东大会审议。此议案须在《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会通过后生效。

　　因陈金盾、陈加芽、陈加贫、张景淳属于《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关联董事，回避了对该议案的表决，其余５名董事参与了表决。

　　《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　因陈金盾、陈加芽、陈加贫、张景淳属于《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关联董事，回避了对该议案的表决，其余５名董事参与了表决。

　　为了具体实施九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　１、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　３、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　４、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　５、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　６、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

　　７、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　８、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

　　９、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

　　１０、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；

　　１１、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○一二年二月六日