证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：广东韶钢松山股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　收购人名称：宝钢集团有限公司

　　住所：上海市浦东新区浦电路３７０号

　　通讯地址：上海市浦东新区浦电路３７０号

　　收购报告书签署日：二○一二年二月

　　声 明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在韶钢松山拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在韶钢松山拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、根据国务院国有资产监督管理委员下发的《关于广东省韶关钢铁集团有限公司５１％国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意宝钢集团有限公司无偿接收广东省国资委持有的广东省韶关钢铁集团有限公司５１％的国有股权。本次无偿划转后，宝钢集团将通过韶钢集团间接持有韶钢松山３６．２７％的股权。

　　宝钢集团根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请以简易程序免除发出要约增持韶钢松山的股份。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：宝钢集团有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区浦电路３７０号

　　法定代表人：徐乐江

　　注册资本：５，１０８，２６２．１万元

　　营业执照注册号码：３１０００００００００８０２９

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。

　　成立日期：１９９２年１月１日

　　营业期限：１９９２年１月１日 至 不约定期限

　　税务登记证号码：３１０１１３１３２２００８２１

　　通讯地址：上海市浦东新区浦电路３７０号

　　邮政编码：２００１２２

　　二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

　　宝钢集团系依法成立的国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。国务院国资委为宝钢集团的实际控制人。

　　截至报告日，收购人股权关系结构图如下：

　　■

　　三、收购人从事的主要业务及最近３年财务状况的说明

　　１、宝钢集团的主要业务

　　宝钢集团立足钢铁主业，生产高技术含量、高附加值钢铁精品，已形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品系列，广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、建筑装潢、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。宝钢产品通过遍布全球的销售网络，畅销国内外市场，不仅保持国内板材市场的主导地位，而且将钢铁精品出口至日本、韩国、欧美等四十多个国家和地区。宝钢集团年产钢能力４，４５０万吨左右。

　　近年来，宝钢集团重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链加大内外部资源整合力度，提高竞争力，提高行业地位，已形成了包括钢铁主业和资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、生产服务等六大相关产业协同发展的业务结构。

　　２、宝钢集团下属核心企业情况

　　宝钢集团核心的控股子公司有９家，主要情况如下：

　　３、宝钢集团最近３年简明财务状况（合并财务数据）如下：

　　单位：元

　　注：１、德勤华永会计师事务所有限公司审计并出具了宝钢集团２０１０年度《审计报告》（德师报（审）字（１１）第Ｐ０９９８号）；

　　２、安永华明会计师事务所审计并出具了宝钢集团２００９年度和２００８年度《审计报告》（安永华明（２０１０）审字第６０４６９２４８＿Ｂ０１号、安永华明（２００９）审字第６０４６９２４８＿Ｂ０１号）。

　　四、收购人最近五年是否受过处罚的情况

　　最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　上述人员最近五年未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持股５％以上的上市公司、金融机构的简要情况

　　１、截至报告日，宝钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况如下表所示：

　　２、宝钢集团持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：

　　除此之外，宝钢集团不存在持有、控制境内外其他上市公司５％以上的已发行股份的情况；不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上的股份的情况。

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、本次收购的目的

　　根据《钢铁工业“十二五”发展规划》（工信规［２０１１］４８０号），为实现我国钢铁工业结构调整，优化区域布局，缓解广东省钢材供求矛盾，加快广东省淘汰落后钢铁生产能力，广东省国资委拟将其持有的韶钢集团５１％的股权无偿划转给宝钢集团。本次无偿划转符合钢铁产业调整和振兴规划提出的发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，支持优势大型钢铁企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团，优化产业布局，提高集中度的要求。

　　由于韶钢集团持有韶钢松山３６．２７％的股权，宝钢集团通过国有资产无偿划转方式获得韶钢集团５１％的股权，将导致宝钢集团间接收购韶钢松山３６．２７％的股权。

　　本公司暂无在本次收购完成后未来的１２个月内通过证券交易所的证券交易方式继续增持韶钢松山股份的计划，也暂无在未来的１２个月内出售或转让由于本次收购持有的韶钢松山股份的计划。

　　二、本次收购所履行的相关程序

　　１、２０１１年７月２０日，宝钢集团第二届董事会第十四次会议批准《关于宝钢重组广钢、韶钢的议案》。

　　２、２０１１年８月２２日，宝钢集团与广东省国资委签署《框架协议》。

　　３、２０１１年８月２２日，宝钢集团与广东省国资委签署《无偿划转协议》，广东省国资委将韶钢集团５１％的股权无偿划转给宝钢集团，无偿划转数额为１６３，１９０．８２万元。

　　４、２０１１年９月２７日，广东省人民政府出具《关于同意无偿划转韶关钢铁集团有限公司部分股权的批复》，同意将韶钢集团５１％股权无偿划转至宝钢集团。

　　５、２０１１年１２月２７日，国务院国资委出具《关于广东省韶关钢铁集团有限公司５１％国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意宝钢集团无偿接收广东省国资委持有的韶钢集团５１％的国有股权。

　　依据《收购办法》，本次收购尚待中国证监会豁免宝钢集团全面要约收购韶钢松山全部股份的义务。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

　　１、收购股份的情况

　　上市公司名称：广东韶钢松山股份有限公司

　　股份种类：有限售条件的流通股、无限售条件的流通股

　　收购的股份数量：６０５，５１２，８９０股

　　收购的有限售条件的股份数量：５４１，４８８，０００股

　　收购的无限售条件的股份数量：６４，０２４，８９０股

　　收购的有限售条件的股份数量占总股本的比例：３２．４３４％

　　收购的无限售条件的股份数量占总股本的比例：３．８３５％

　　收购方式：间接收购

　　２、本次收购前后股权控制结构的变化情况

　　本次收购前，收购人不持有韶钢松山的股份；韶钢集团持有韶钢松山６０５，５１２，８９０股，占韶钢松山股权比例的３６．２７％。根据《无偿划转协议》，宝钢集团拟通过国有资产无偿划转方式获得韶钢集团５１％的股权，从而间接持有韶钢松山３６．２７％的股权。

　　（１）无偿划转前的股权结构

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　　（２）无偿划转后的股权结构

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　　二、收购相关协议

　　２０１１年８月２２日，宝钢集团和广东省国资委签署《无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　１、被划转企业基本情况

　　韶钢集团于１９８９年９月１１日在广东省工商行政管理局登记注册，公司位于广东省韶关市，现注册资本为８８，９３０万元，全部由广东省国资委出资，股权比例为１００％

　　２、划转标的、划转基准日、划转数额

　　（１）广东省国资委将对韶钢集团５１％的股权无偿划转给宝钢集团。

　　（２）本次划转基准日为２０１０年１２月３１日。

　　（３）无偿划转数额以划转基准日经审计后的韶钢集团账面净资产数额为依据，考虑韶钢集团剥离企业办社会移交及主辅分离资产、预留费用和２０１１年１至７月韶钢集团经营损益等因素协商确定，数额为１６３，１９０．８２万元。

　　３、本次划转不涉及韶钢集团职工分流安置。

　　４、债权、债务的承担

　　本次划转完成后，韶钢集团在基准日之前的债权、债务仍然由韶钢集团享有和承担。

　　５、违约责任

　　缔约各方应对按约履行该协议约定的各自义务和承诺，如因未履行或者未完全履行义务而给他方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。

　　６、争议解决

　　因该协议产生的争议，由各方尽力协商解决。在争议发生之日起６０日内无法协商解决的，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳。

　　７、其他

　　（１）该协议各方承诺，基于签署本协议前已经依法履行了各自的内部决策、审批程序。

　　（２）该协议自缔约各方签章之日起成立，并经国家相关主管部门批准后生效。

　　三、收购人持有的韶钢松山的股份权利限制情况

　　本次收购完成后，本公司通过持有韶钢集团５１％股权间接控制韶钢松山６０５，５１２，８９０股股份，占韶钢松山股权的３６．２７％。其中有限售条件的流通股股份数量为５４１，４８８，０００股，自２０１０年８月１８日起解除限售，截至报告日尚未办理解除限售股份的相关手续。

　　截至报告日，韶钢集团持有的韶钢松山股权不存在纠纷、质押及其他权利受限制的情形。

　　第五节 其他重大事项

　　１、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　２、收购人不存在根据中国证监会和交易所的规定和要求应披露而未披露的其他信息。

　　收购人名称：宝钢集团有限公司（签章）

　　法定代表人（或授权代表）

　　日期： 年 月 日