证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2012-001

　　广东省广告股份有限公司第二届董事会

　　第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省广告股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2012年2月1日以电子邮件方式与电话形式发出会议通知，本次会议由董事长戴书华先生召集，2012年2月6日以通讯方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　1、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于与武汉地铁运营有限公司签订武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目协议的议案》。

　　公司日前以中标形式投得武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目，获取武汉轨道交通2号线一期工程21个车站内常规灯箱、数码灯箱、梯牌、墙贴、屏蔽门贴等平面广告媒体的代理经营许可权，经营期限为十年（2012年12月31日至2022年12月30日）。董事会同意授权公司相关人员与武汉地铁运营有限公司签订武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目协议。

　　2、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于使用部分超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目的议案》。

　　董事会同意公司使用人民币20,000万元超募资金用于投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目。具体内容详见刊登于本公司指定信息披露报纸《证券时报》和网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的《广东省广告股份有限公司关于使用部分超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目的公告》（公告编号：2012-003）。

　　特此公告。

　　广东省广告股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一二年二月六日

　　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2012-002

　　广东省广告股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东省广告股份有限公司（以下简称"本公司"）第二届监事会第八次会议（以下简称"本次会议"）通知于2012年2月1日以电子邮件与电话的形式送达。本次会议由郝建平先生召集，于2012年2月6日以通讯表决的方式召开。应参与通讯表决的监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于使用部分超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目的议案》

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币20，000万元超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。同意使用部分超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目。

　　投票结果：3 票通过；0 票弃权；0 票反对。

　　特此公告。

　　广东省广告股份有限公司

　　监 事 会

　　2012年2月6日

　　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2012-003

　　广东省广告股份有限公司关于使用

　　部分超募资金投入武汉轨道交通2号线

　　一期工程站内平面广告媒体代理经营

　　项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东省广告股份有限公司（以下简称 "省广股份"或"公司"）于 2012年2月 6日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目的议案》。现将基本情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕405号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,600,000股，发行价格为每股39.80元，募集资金总额81,988.00万元，扣除发行费用4,134.20万元后的募集资金净额为人民币77,853.80万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字〔2010〕156号《验资报告》。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投资项目预计总投资16,830万元，本次发行实际超募资金总额为61,023.80万元。

　　根据公司2010年6月3日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于利用部分超募资金补充募投项目资金缺口方案》和《关于利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金》的议案，公司使用超额募集资金108万元补充公司募投项目资金缺口；使用超额募集资金13,000.00万元补充流动资金；使用超额募集资金1,000.00万元偿还银行贷款。

　　根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用554.33万元，调整记入2010年年度管理费用。

　　根据公司2011年3月25日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司的议案》，该项目公司拟使用超额募集资金不超过11,055万元，截止2012年1月31日公司在该项目已使用超募资金8,340万元。

　　根据公司2011年12月12日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入深圳公交车身广告项目的议案》，该项目公司拟使用超额募集资金14,964.93万元，截止2012年1月31日公司在该项目已使用超募资金14,965.93万元。

　　截至2012年1月31日，公司剩余超募资金为人民币24,165.19万元。

　　二、基本情况

　　（一）背景介绍

　　目前，我国内地共有36座城市向国家主管部门上报了城市轨道交通建设发展规划，其中有28座城市得到了国家批准。在这28座获批城市中，计划2015年前后规划建设96条轨道交通线路，建设线路总长2500多公里，总投资超过1万亿元。当今地铁交通的快速发展，催生了巨大的广告机会。（数据来源：中国交通运输协会）

　　地铁广告能够得以迅猛发展，从媒体特质分析，首先得益于得天独厚的地铁环境。封闭的地下环境使得地铁人群对于资讯的获取行为由选择性的抵触变为主动性的接受，出行与欣赏广告成为地铁乘客行程中相得益彰的乐趣，因而地铁广告的到达率与记忆度要大大高于地面上同等形式的户外广告，这也是广告主信赖并选择地铁广告的重要原因。

　　其次，地铁已经成为城市现代化、文明化的符号，由于地铁特有的隧道形式和地铁人群的视听状态，地铁已经开始呈现独有的文化现象。地铁消费文化氛围的形成，抬升了地铁媒体自身的广告价值，很多企业借助地铁这块文化磁铁来提升其品牌的文化内涵。

　　再次，对于城市过于拥挤的的地面交通，地铁是城市出行中便捷快速的代名词，是城市生活中高效率的分检机，堵车现象的日益严重使得地铁的客流量不断攀升，庞大的客流量对于广告客户来讲无疑产生了巨大的诱惑力，精明的广告主认识到，谁能够影响数量巨大的地铁消费人群，谁就能在白热化的市场逐鹿中掘到金矿。如果考虑到交通网络搭乘需求的拐点效应，地铁媒体受众的增长幅度将更大，这些因素都使得地铁媒体成为户外广告投放的重中之重。

　　自有媒体属广东省广告股份有限公司主营业务，也一直是公司重点拓展的战略目标，目前公司已成立武汉分公司，并将开拓华中地区业务作为战略部署重点工作之一。公司将依托日益扩大的品牌效应，雄厚的客户资源优势，抓住中国轨道交通大发展的契机，将分公司运营与当地的轨道交通媒体运营相结合，确保分支机构的稳定运营，实现布局全国的战略总规划。

　　（二）中标情况简介

　　公司通过对武汉地铁运营有限公司武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目的投标，获取了武汉轨道交通2号线一期工程21个车站内常规灯箱、数码灯箱、梯牌、墙贴、屏蔽门贴等平面广告媒体的代理经营许可权，经营期限为十年（2012年12月31日至2022年12月30日）。

　　公司获得武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目十年经营权需支付经营使用权费人民币70，503.3726万元，其中首付款人民币20，000万元。首付款使用超募资金支付，首付款抵扣完毕以后每年的经营使用权费由公司自有资金进行支付。

　　（三）交易对手方介绍

　　公司名称： 武汉地铁运营有限公司

　　注册地址： 武汉市硚口区京汉大道99号

　　法人代表： 于晓风

　　注册资本金：壹仟捌佰万元整

　　公司类型： 有限责任公司（法人独资）

　　经营范围： 轨道交通运营及管理、咨询、培训；物业管理；园林绿化；工程项目承建与总承包；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。

　　成立日期： 2007年8月9日。

　　营业期限： 2007年8月9日至2106年8月8日

　　武汉地铁运营有限公司与广东省广告股份有限公司不存在关联关系。武汉地铁运营有限公司具有武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目的履约能力。

　　三、必要性和可行性

　　（一）必要性

　　公司取得武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目后，将在与公司品牌管理及媒介代理业务互为支持的基础上，形成分公司与自有媒体全国网络布局的大战略，构建具有战略意义的全国自有媒体广告网络，品牌管理及媒介代理业务将为自有媒体广告业务带来更多更有粘性的优质客户，同时自有媒体业务与媒体代理业务互为依托，产生协同效应，提升媒介代理业务的毛利率。

　　（二）可行性

　　武汉轨道交通2号线一期工程途经武汉主要客流集散点，是武汉市南北通向的主要干线，其人流集中，客流量大，正式运行后将成为武汉市最重要的客运交通"黄金走廊"。公司利用深厚的户外媒体运营经验与雄厚的客户资源优势，提高媒体资源的利用率，优化媒体的整体资源结构，提高各级别车站的销售力。

　　四 、相关审批和核准程序

　　（一）董事会审议情况

　　2012年2月6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目的议案》，同意公司使用人民币20,000万元超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目，具体用于支付此项目20,000万元经营使用权费首期预付款。

　　根据《公司章程》，本次交易自董事会审议批准后生效。

　　（二）公司独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币20,000万元超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目，本次超募资金的使用，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。

　　超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用人民币20，000万元超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目的议案》，同意公司使用人民币20，000万元超募资金用于投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构德邦证券有限责任公司及保荐代表人栾志刚、赵麟对上述事项进行核查后出具了核查意见，认为：

　　1、2012年2月6日，省广股份第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目的议案》。独立董事对该事项也发表了同意意见。省广股份本次使用人民币20，000万元超募资金用于投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。

　　2、省广股份已拟定了《广东省广告股份有限公司关于使用部分超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目的公告》，该信息披露文件充分、准确、完整，不存在重大遗漏。

　　3、本次使用超募资金使用计划的实施没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

　　4、本次使用超募资金使用计划属公司现有主营业务范围内投入，有利于完善公司的产业链和优化公司盈利模式，充分利用丰富的人才、客户等资源优势，发挥协同作用，并且能进一步提升公司的盈利能力。

　　德邦证券同意省广股份本次使用部分超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目事项。

　　五、备查文件

　　（一）广东省广告股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　（二）广东省广告股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

　　（三）《广东省广告股份有限公司独立董事对使用部分超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目的独立意见》；

　　（四）《德邦证券有限责任公司关于广东省广告股份有限公司使用部分超募资金投入武汉轨道交通2号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目的保荐意见》。

　　特此公告。

　　广东省广告股份有限公司董事会

　　2012年2月6日