证券时报多媒体数字报

股票简称：国恒铁路 股票代码：０００５９４ 编号：２０１２－０１８

天津国恒铁路控股股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示：

１、本次会议没有议案被否决情况。

２、２０１２年１月１７日，本公司股东深圳市国恒实业发展有限公司提出了增加《关于湖南国恒铁路有限公司的股权转让协议的议案》和《关于北京茂屋房地产开发有限责任公司之股权转让协议的议案》的两项临时提案，本公司于２０１２年１月１８日在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了有关增加临时提案的公告。

２０１２年２月２日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于取消在２０１２年第一次临时股东大会审议＜关于湖南国恒铁路有限公司的股权转让协议＞的议案》，２０１２年第一次临时股东大会不再审议该议案，本公司于２０１２年２月３日在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》及《关于２０１２年第一次临时股东大会取消部分议案的公告》。

二、会议召集召开情况：

１、会议通知：本公司于２０１２年１月１１日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》、２０１２年１月１８日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《天津国恒铁路控股股份有限公司关于２０１２年第一次临时股东大会的补充通知》以及２０１２年２月３日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于２０１２年第一次临时股东大会取消部分议案的公告》。

２、召开时间：２０１２年２月７日。

３、召开地点：天津市南开区水上公园西路７２号Ｂ区１６号会议室。

４、召开方式：现场记名投票。

５、召集人：本公司董事会。

６、主持人：董事、总经理蒋晖先生。

７、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》关于召开股东大会的规定。

三、会议的出席情况：

出席本次大会的股东及股东代表２人，代表股份２０６，４７９，７５６股，占本公司总股份的１３．８２％。

四、议案审议和表决情况：

１、审议通过《蔡文杰先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会董事》的议案，任期至２０１４年５月。

表决情况：同意票２０６，４７９，７５６股，占出席会议有效表决股数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

２、审议通过《关于北京茂屋房地产开发有限责任公司之股权转让协议的议案》。

表决情况：同意票２０６，４７９，７５６股，占出席会议有效表决股数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：经世律师事务所

２、律师姓名：单润泽 项义海

３、结论性意见：本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规则》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

１、公司２０１２年第一次临时股东大会会议决议。

２、关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一二年二月七日

证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 临时公告编号：２０１２－０１９

天津国恒铁路控股股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于２０１２年２月７日在天津市南开区水上公园西路７２号Ｂ区１６号会议室召开。会议通知于１月３１日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事７人（含独立董事３人），实际参与表决７人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司董事蔡文杰、蒋晖、宋金球、周静波、赫国胜、杨德勇、李书锋出席了会议。会议由公司董事、总经理蒋晖先生主持，经会议讨论一致通过以下议案：

一、审议通过选举蔡文杰先生担任天津国恒铁路控股股份有限公司董事长职务。

表决结果：赞同票７票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一二年二月七日

天津国恒铁路控股股份有限公司

董事长简历

蔡文杰与控股股东深圳市国恒实业发展有限公司存在关联关系。

蔡文杰不持有天津国恒铁路控股股份有限公司的股份。

蔡文杰未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

经世律师事务所

关于天津国恒铁路控股股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：天津国恒铁路控股股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润泽、项义海律师出席了公司于２０１２年２月７日在天津市南开区水上公园西路 ７２ 号 Ｂ 区 １６ 号会议室召开的２０１２年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《天津国恒铁路控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

公司已于２０１２年１月１１日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《天津国恒铁路控股股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

２０１２年１月１８日，公司在上述媒体上刊登了《天津国恒铁路控股股份有限公司关于 ２０１２ 年第一次临时股东大会的补充通知》，增加了公司控股股东深圳市国恒实业发展有限公司提交的《关于湖南国恒铁路有限公司的股权转让协议的议案》、《关于北京茂屋房地产开发有限责任公司之股权转让协议的议案》等两项临时议案。

２０１２年２月３日，公司在上述媒体上刊登了《天津国恒铁路控股股份有限公司关于 ２０１２ 年第一次临时股东大会取消部分议案的公告》，取消在 ２０１２ 年第一次临时股东大会审议《关于湖南国恒铁路有限公司的股权转让协议的议案》，２０１２ 年第一次临时股东大会不再审议该议案

公司本次临时股东大会于２０１２年２月７日在天津市南开区水上公园西路 ７２ 号 Ｂ 区 １６ 号会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规则》的规定。

二、关于出席会议人员资格的合法有效性

１、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次会议股东代表２人，代表股份２０６，４７９，７５６股，占公司股份总数的１３．８２％。

２、出席会议的其它人员

出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级

经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

四、关于本次临时股东大会的表决程序及结果

经本所律师验证，本次临时股东大会审议了会议公告中列明的以下议案：

１、审议《蔡文杰先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会董事》；

２、审议《关于北京茂屋房地产开发有限责任公司之股权转让协议的议案》。

经本所律师验证，本次会议审议的议案经参加表决的全体股东所持表决权的１００％同意，本次会议通过了上述议案。

经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规则》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序、表决结果合法有效。

经世律师事务所

经办律师：单润泽

经办律师：项义海

二〇一二年二月七日