证券时报多媒体数字报

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 本次非公开发行拟增资标的公司的审计、评估等工作正在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关结果进行补充审议披露，并提交至公司股东大会审议表决。

● 本公司股票于２０１２年２月８日开市起复牌。

浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“三力士”或“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称：“本次会议”）通知于２０１２年２月２日以电话、电子邮件等方式送达，会议于２０１２年２月７日１５：３０在公司一楼会议室召开。会议应到董事５人，实际参会董事５人，公司三名监事及全体高管列席会议。本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

会议由董事长吴培生主持，经认真审议，与会董事通过记名投票方式表决，以５票同意、０票不同意、０票弃权形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的条件。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行Ａ股股票的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过５，８００万股（含５，８００万股），在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

（五）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１２年２月８日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于６．７８元／股。

（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）锁定期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

（七）募集资金用途及数额

本次非公开发行募集资金总额不超过３９，０００万元，扣除发行费用后拟投资于如下项目：

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的实际资金需要，剩余部分的募集资金将用于补充公司流动资金。

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

公司已就新建年产３，０００万Ａｍ高性能特种传动Ｖ带生产线项目开展前期筹划准备工作。

年产特种橡胶带骨架材料１３，５００吨建设项目将通过浙江三达工业用布有限公司（以下简称“浙江三达”）实施，浙江三达现为台州亚达聚氨酯有限公司（以下简称“亚达聚氨酯”）全资子公司，公司已与亚达聚氨酯就增资并控股浙江三达事宜达成一致性意向，但尚需按照相关规定办理审计、评估及内部审议等手续。首次增资完成后，公司将持有浙江三达７０％股权；后续增资时，浙江三达各方股东将同比例增资，按照４亿元的项目总投资规模及７０％持股比例，公司将总投入２．８亿元。

（八）上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（十）决议的有效期

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署＜增资协议＞的议案》

本次非公开发行募集的部分资金将部分用于增资浙江三达工业用布有限公司，首次增资完成后公司将持有其７０％股权；后续增资时，将由浙江三达各方股东同比例增资。

公司于２０１２年２月７日与亚达聚氨酯、浙江三达就前述增资及同比例增资事宜签订《增资协议》。亚达聚氨酯、浙江三达为公司非关联方，本事项亦不构成关联交易。

本次交易的标的资产尚未完成审计和评估，因此本次增资价格尚未最终确定，最终金额将以评估机构的评估结果为基准协商确定。待审计、评估相关工作完成后，公司将重新召开董事会和股东大会审议，并予以披露。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，具体内容包括：

１、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

２、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投资项目；

３、授权公司董事会聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

４、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

５、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

６、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

７、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市、登记等相关的其他事项。

本授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

六、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》

本次董事会后，暂不立即召开股东大会。根据本次董事会审议通过的相关决议内容，公司将积极进行相应的准备工作，待上述募集资金拟投入项目所涉及的审计、评估等事项完成，并编制《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》及《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》后，本公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告股东大会召开时间。

本次非公开发行股票的方案需通过公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

备查文件：

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）增资协议；

（三）深交所要求的其他文件。

浙江三力士橡胶股份有限公司董事会

二〇一二年二月八日