证券时报多媒体数字报

　　股票代码：０００００６ 股票简称：深振业Ａ 公告编号：２０１２－００５

　　深圳市振业（集团）股份有限公司

　　第七届董事会２０１２年第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市振业（集团）股份有限公司第七届董事会２０１２年第四次会议于２０１２年２月７日上午在振业大厦Ｂ座１２楼会议室召开，会议通知及文件于２０１２年２月３日以书面方式送达各董事、监事。全体董事出席会议，全体监事列席会议。会议由董事长李永明主持。经认真审议，会议以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果通过《关于出售公司所持深长城股票暨关联交易的议案》：为了提高资产利用效率、解决公司与深长城之间的交叉持股问题，公司决定将所持有的１６，８８４，０６８股深长城（００００４２）股票（占深长城总股本比例７．０５％）转让给深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），本次交易构成关联交易，此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权（具体内容详见公司于同日披露的出售深长城股票暨关联交易公告）。

　　特此公告。

　　深圳市振业（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年二月八日

　　股票代码：０００００６ 股票简称：深振业Ａ 公告编号：２０１２－００６

　　深圳市振业（集团）股份有限公司

　　关于出售公司所持深长城股票暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市振业（集团）股份有限公司第七届董事会２０１２年第四次会议于２０１２年２月７日以现场会议方式召开，会议通知于２０１２年２月３日以书面方式发出，经认真审议，会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于出售公司所持深长城股票暨关联交易的议案》。

　　一、交易概述

　　（一）为了提高资产利用效率、解决公司与深长城之间的交叉持股问题，公司决定将所持有的１６，８８４，０６８股深长城（００００４２）股票（占深长城总股本比例７．０５％）转让给深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）。

　　（二）由于深圳市国资委为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）公司独立董事就本次关联交易事前出具了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但深圳市国资委收购公司所持深长城股票的行为已触发要约收购义务，深圳市国资委需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次股权转让尚需经中国证券监督管理委员会豁免深圳市国资委的要约收购义务后方可实施。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次股权受让方为公司控股股东、实际控制人——深圳市国资委。深圳市国资委作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。其办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码：５１８０２６，负责人：张晓莉。

　　截至目前，深圳市国资委和我公司的产权控制关系如下图：

　　■

　　三、公司所持深长城股票的基本情况

　　（一）公司持有深长城（００００４２）股票１６，８８４，０６８股，占该公司总股本的比例为７．０５％。深长城成立于１９８４年，１９９４年在深圳证券交易所上市（股票简称：深长城Ａ，代码００００４２），主营业务以房地产开发为主，业务范围涉及建筑施工、物业经营、物业管理、酒店、仓储物流等多个行业。

　　截止２０１１年６月３０日，深长城的前十大股东情况如下：

　　（二）深长城最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　３、公司持有的深长城股票通过可供出售金融资产科目以公允价值进行计量，截止２０１１年１２月３１日，账面价值为２３，２１５．５９万元。公司对深长城的初始投资及历年收益情况如下：

　　四、本次交易的主要内容

　　（一）定价原则及定价依据

　　本次股权转让定价参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定进行定价，即转让价格不低于深振业刊登转让深长城股票董事会决议公告日前３０个交易日深长城每日加权平均价格的算术平均值，即１４．０２元／股，转让总金额２３６，７１４，６３３．３６元。

　　（二）股权转让协议的生效条件

　　本次股权转让协议尚未签署。拟在协议中明确：股权转让协议在股权转让行为经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会豁免深圳市国资委的要约收购义务后生效。

　　（三）股权过户安排

　　待本次转让获得中国证监会豁免深圳市国资委的要约收购义务后办理股权过户手续。

　　五、出售深长城股票的目的和对公司的影响

　　（一）出售深长城股票的目的

　　１、有利于提高本公司资产利用效率。公司持有深长城股票的初始投资成本为８，５４２．４万元，历年分红共计４，７４３．１７万元，本次转让公司将收回现金２亿多元，在目前国家对房地产市场宏观调控较严峻的情况下，能够将有限的资金配置到效益更高的项目上去，提高公司整体资产利用效率。

　　２、有利于缓解我公司资金压力，促进企业后续发展。截至２０１１年末，公司一年内到期的银行贷款１７．５亿元，资金压力较大。出售深长城股票能够增加公司现金流入，增强公司资金实力，缓解资金压力，为企业后续发展提供有力支持。

　　３、有利于解决公司与深长城之间的交叉持股问题。由于历史原因，本公司与深长城之间互相交叉持股，并由此带来了虚增资本和同业竞争问题。公司将所持有的深长城股票出售给深圳市国资委后将彻底解决公司与深长城的交叉持股问题，避免出现虚增资本和同业竞争。

　　（二）出售深长城股票对本公司财务状况和经营成果的影响

　　出售深长城股票能够增加公司现金流入２３，６７１．４６万元，预计增加公司当期收益１１，３４６．８０万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就本次关联交易事前出具了独立意见，同意该项关联交易。本次交易的定价参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定进行定价，即转让价格不低于深振业刊登转让深长城股票董事会决议公告日前３０个交易日每日加权平均价格的算术平均值，遵循了公平、合理、公允的原则，未损害公司及股东利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，公司年初至披露日未与该关联人发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　深圳市振业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年二月八日