证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会期间未出现增加议案、减少议案或修改原议案的情况。

　　2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　二、会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2012年2月10日下午2：00 ；网络投票时间：2012年2月9日-2012年2月10日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年2月10日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年2月9日15:00-2012年2月10日15:00的任意时间。

　　2、会议召开地点：汕头市金园工业区公司六楼会议室；

　　3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式；

　　4、会议召集人：公司董事会；

　　5、会议主持人：公司董事长柯树泉先生。

　　三、会议出席情况

　　1、参加会议股东的总体情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人共145人，代表公司有表决权的股份数77,968,116股，占公司股份总数10,000万股的77.9681%。

　　2、现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人共5人，代表公司有表决权的股份数75,000,100股，占公司股份总数10,000万股的75.0001%。

　　3、网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东共140人，代表公司有表决权的股份数2,968,016股，占公司股份总数10,000万股的2.9680%。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。国浩律师集团(广州)事务所王志宏律师和黄贞律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　四、议案审议和表决情况

　　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议以下议案：

　　（一）审议通过《2011年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意76,822,423股、反对540,714股、弃权604,979股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的98.5306%，反对股份数占0.6935%,弃权股份数占0.7759%,议案获得通过。

　　其中，网络投票表决结果为：同意1,822,323股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的61.3987%；反对540,714股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.2180%；弃权604,979 股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的20.3833%。

　　（二） 审议通过《2011年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意76,822,423股、反对538,114股、弃权607,579股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的98.5306%，反对股份数占0.6902%,弃权股份数占0.7793%,议案获得通过。

　　其中，网络投票表决结果为：同意1,822,323股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的61.3987%；反对538,114股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.1304%；弃权607,579 股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的20.4709%。

　　（三） 审议通过《2011年度财务决算报告》

　　表决结果：同意76,822,423股、反对540,114股、弃权605,579股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的98.5306%，反对股份数占0.6927%,弃权股份数占0.7767%,议案获得通过。

　　其中，网络投票表决结果为：同意1,822,323股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的61.3987%；反对540,114股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.1978%；弃权605,579 股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的20.4035%。

　　（四） 审议通过《2011年度利润分配方案》

　　同意公司2011年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润将留存公司作为营运资金。

　　表决结果：同意76,044,308股、反对1,866,004股、弃权57,804股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的97.5326%，反对股份数占2.3933%,弃权股份数占0.0741%,议案获得通过。

　　其中，网络投票表决结果为：同意1,044,208股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的35.1820%；反对1,866,004股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的62.8704%；弃权57,804股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.9476%。

　　（五） 审议通过《2011年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意76,052,408股、反对538,114股、弃权1,377,594股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的97.5430%，反对股份数占0.6902%,弃权股份数占1.7669%,议案获得通过。

　　其中，网络投票表决结果为：同意1,052,308股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的35.4549%；反对538,114股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.1304%；弃权1,377,594股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的46.4146%。

　　（六） 审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》

　　同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，审计费用为人民币70万元。

　　表决结果：同意76,822,423股、反对538,114股、弃权607,579股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的98.5306%，反对股份数占0.6902%,弃权股份数占0.7793%,议案获得通过。

　　其中，网络投票表决结果为：同意1,822,323股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的61.3987%；反对538,114股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.1304%；弃权607,579 股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的20.4709%。

　　（七） 审议通过《关于子公司上海太安堂医药药材有限公司和广东皮宝药品有限公司向公司董事续租房屋的议案》

　　控股股东太安堂集团有限公司及一致行动人柯少芳、广东金皮宝投资有限公司为关联方，合计持有公司股份60,000,000股，该议案回避表决。

　　表决结果：同意16,052,408股、反对545,314股、弃权1,370,394股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的89.3383%，反对股份数占3.0349%,弃权股份数占7.6268%,议案获得通过。

　　其中，网络投票表决结果为：同意1,052,308股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的35.4549%；反对545,314股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.3730%；弃权1,370,394股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的46.1721%。

　　（八） 审议通过《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》

　　同意公司使用募投项目节余资金、变更部分超募资金使用用途、使用部分银行利息等三项资金补充公司流动资金。其中，使用募投项目节余资金1,559,000元，变更部分超募资金使用用途16,000,000元，使用银行利息5,000,000.00元，共计22,559,000.00元补充公司流动资金。

　　表决结果：同意76,822,323股、反对538,114股、弃权607,679股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的98.5304%，反对股份数占0.6902%,弃权股份数占0.7794%,议案获得通过。

　　其中，网络投票表决结果为：同意1,822,323股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的61.3987%；反对538,114股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.1304%；弃权607,579股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的20.4709%。

　　（九） 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意76,044,208股、反对1,697,440股、弃权226,468股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的97.5324%，反对股份数占2.1771%,弃权股份数占0.2905%,议案获得通过。

　　其中，网络投票表决结果为：同意1,044,208股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的35.1820%；反对1,697,440股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的57.1911%；弃权226,368股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的7.6269%。

　　（十） 审议通过《公司非公开发行A股股票方案》

　　该议案（包括14个子议案）表决结果：同意76,044,308股、反对1,749,844股、弃权173,964股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的97.5326%，反对股份数占2.2443%,弃权股份数占0.2231%,议案获得通过。

　　其中，网络投票表决结果为：同意1,044,208股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的35.1820%；反对1,749,844股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的58.9567%；弃权173,964股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的5.8613%。

　　（十一） 审议通过《公司非公开发行A股股票预案》

　　表决结果：同意76,044,208股、反对1,396,229股、弃权527,679股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的97.5324%，反对股份数占1.7908%,弃权股份数占0.6768%,议案获得通过。

　　其中，网络投票表决结果为：同意1,044,208股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的35.1820%；反对1,396,229股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的47.0425%；弃权527,579 股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的17.7755%。

　　（十二） 审议通过《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》

　　表决结果：同意76,044,208股、反对1,362,779股、弃权561,129股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的97.5324%，反对股份数占1.7479%,弃权股份数占0.7197%,议案获得通过。

　　其中，网络投票表决结果为：同意1,044,208股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的35.1820%；反对1,362,679股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的45.9121%；弃权561,129股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.9059%。

　　（十三） 审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》

　　表决结果：同意76,045,308股、反对579,514股、弃权1,343,294股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的97.5339%，反对股份数占0.7433%,弃权股份数占1.7229%,议案获得通过。

　　其中，网络投票表决结果为：同意1,045,308股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的35.2191%；反对579,514股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的19.5253%；弃权1,343,194股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的45.2556%。

　　（十四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

　　表决结果：同意76,044,308股、反对1,360,729股、弃权563,079股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的97.5326%，反对股份数占1.7452%,弃权股份数占0.7222%,议案获得通过。

　　其中，网络投票表决结果为：同意1,044,208股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的35.1820%；反对1,360,729股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的45.8464%；弃权563,079股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.9716%。

　　（十五） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理购买及租赁本次募投项目房屋和用地的议案》

　　表决结果：同意76,044,308股、反对563,714股、弃权1,360,094股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的97.5326%，反对股份数占0.7230%,弃权股份数占1.7444%,议案获得通过。

　　其中，网络投票表决结果为：同意1,044,208股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的35.1820%；反对563,714股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.9930%；弃权1,360,094股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的45.8250%。

　　五、律师出具的法律意见

　　国浩律师集团(广州)事务所委派王志宏律师和黄贞律师出席了本次股东大会，并发表了结论性意见：

　　"本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。"

　　六、备查文件

　　《广东太安堂药业股份有限公司2011年年度股东大会决议》

　　《国浩律师集团(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二〇一二年二月十一日