证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－０３

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“深纺织”）于２０１２年２月６日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第十八次会议（临时会议）的通知，于２０１２年２月１０日（星期五）上午９：００在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中，委托出席１人，独立董事杨世滨因出差书面委托独立董事张勇代为出席会议并表决。会议由董事长王滨主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、以９票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司已具备向特定对象非公开发行Ａ股股票条件。

　　二、逐项表决通过了《关于公司２０１２年向特定对象非公开发行股票的议案》：

　　１、发行股票的种类和数量

　　以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的种类和数量。

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００元。

　　本次非公开发行数量不超过１７，０００万股，董事会将在股东大会的授权下根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　２、发行方式

　　以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式。

　　本次发行通过向包括深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）在内的不超过１０名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金认购。

　　３、发行对象

　　以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象。

　　本次发行对象为包括深圳投控在内的不超过１０名特定投资者，其中深圳投控拟与公司签订附条件生效的股份认购合同，合同约定深圳投控用于认购本次发行股份的金额不少于人民币３亿元且不超过人民币６亿元。除深圳投控外的其他发行对象范围包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象由公司和保荐机构（主承销商）根据参与询价的投资者的申购报价情况确定。

　　４、定价原则、发行价格

　　以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的定价原则、发行价格。

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票均价的９０％，即发行价格不低于人民币８．８０元／股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据参与询价的投资者的申购报价情况，遵照价格优先的原则，由本公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　深圳投控不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价即８．８０元／股向深圳投控发行。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　　５、发行股份的限售期

　　以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过本次非公开发行股份的限售期。

　　深圳投控认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　６、募集资金用途及数额

　　以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途及数额。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过１４７，０９３万元，拟全部用于增资全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片二期项目。

　　本项目总投资１４７，０９３万元，将建设两条幅宽为１４９０ｍｍ的ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片生产线。拟全部通过本次发行募集资金投入，募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。如实际募集资金净额少于拟投入本项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决；如有剩余，超出部分用于补充项目流动资金。

　　７、上市地点

　　以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的上市地点。

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　８、本次发行后滚存利润分配

　　以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案。

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。

　　９、发行决议有效期

　　以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票决议的有效期。

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王勇健、徐世颖回避表决。

　　三、以７票同意，０票弃权，０票反对通过《关于公司＜２０１２年向特定对象非公开发行股票预案＞的议案》：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行股票。

　　内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１２年向特定对象非公开发行股票预案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王勇健、徐世颖回避表决。

　　四、以７票同意，０票弃权，０票反对通过《关于签订＜非公开发行附条件生效的股份认购合同＞的议案》：

　　基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，深圳投控拟以不少于３亿元且不超过６亿元现金认购公司本次非公开发行的股票。经双方协商，达成如下合同：

　　（一）合同主体和签订时间

　　发行人：深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　认购人：深圳市投资控股有限公司

　　签订时间： ２０１２年２月１０日

　　（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

　　１、认购方式、支付方式：深圳投控以现金认购公司本次发行的股票。

　　２、认购数量：深纺织本次发行股票数量不超过１７，０００万股，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行取得核准批文后，深圳投控以现金方式向深纺织缴纳的认股款总额为不少于人民币３亿元且不超过人民币６亿元。

　　３、认购价格：本次发行定价基准日为本次发行公司董事会决议（注：即指公司第五届董事会第十八次会议的决议）公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日深纺织Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于８．８０元／股；若深纺织在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据参与询价的投资者的申购报价情况，遵照价格优先的原则，由本公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。深圳投控不参与前述询价过程，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价向深圳投控发行。

　　４、限售期：深圳投控认购的股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　（三）合同生效条件和生效时间

　　合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，并自下述条件全部实现之日起生效：

　　１、本次发行经深纺织董事会批准；

　　２、本次发行经深纺织股东大会批准；

　　３、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准深圳投控以现金认购深纺织非公开发行的股份；

　　４、中国证监会核准深纺织本次非公开发行股份。

　　（四）违约责任条款

　　１、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

　　２、如深圳投控迟延支付股份认购款，深纺织可要求深圳投控按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响深纺织在合同或其他文件项下针对深圳投控的任何其他权利。

　　３、如深圳投控未按照合同的约定认购本次发行的股份，或者认购股份的金额低于人民币３亿元，应当向深纺织支付认购股份金额最低限额（即人民币３亿元）的２５％作为违约金。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王勇健、徐世颖回避表决。

　　五、以９票同意，０票弃权，０票反对通过《关于授权董事会办理２０１２年非公开发行股票相关事宜的议案》：

　　为顺利实施本次非公开发行Ａ股股票，提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内办理本次公司非公开发行股票的相关事宜，包括：

　　１、授权公司董事会按照股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况，确定发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期等具体事宜；

　　２、授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

　　３、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件；

　　４、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，根据发行股票结果对公司《章程》的相应条款进行修改并办理工商变更登记手续；

　　５、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；

　　６、监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整，包括但不限于对募集资金用于补充流动资金项目等进行调整；

　　７、授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入的募集资金的具体情况进行调整；

　　８、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事项；

　　９、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　六、以９票同意，０票弃权，０票反对通过了《关于增资全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片二期项目的议案》：

　　公司拟以现金增资全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司，用于投资建设ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片二期项目。本次增资的资金来源于公司本次非公开发行的募集资金，同时提请股东大会授权董事会在募集资金到位后负责增资事宜的具体实施。

　　七、以９票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于＜２０１２年非公开发行股票募集资金运用可行性报告＞的议案》：

　　内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１２年非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。

　　八、以９票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过《关于另行审议＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》：

　　同意在２０１１年度审计完成后，将《前次募集资金使用情况报告》及由会计师事务所就公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告另行提交审议。

　　九、以７票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于批准深圳市投资控股有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》：

　　鉴于深圳投控直接持有公司股份１８２，６１１，４６０股，占公司总股本的比例为５４．２６％，通过全资子公司深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超科技”）间接持有１６，１２９，０３２股股份，占公司股本总额的４．７９％，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第３５号） 等法律、法规的有关规定，若深圳投控所持公司股份在现有持股比例基础上继续增持，并触发其对公司股份的要约收购义务，深圳投控及其一致行动人深超科技将向中国证监会提出免于以要约方式增持本公司股份的申请。深圳投控承诺自本次发行结束之日起３６个月内不转让本次发行所认购的股份。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王勇健、徐世颖回避表决。

　　十、以９票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于聘请２０１２年非公开发行股票保荐机构和主承销商的议案》：

　　同意聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商。

　　十一、以９票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于聘请２０１２年非公开股票法律顾问的议案》：

　　同意聘请北京市竞天公诚律师事务所担任本次非公开发行股票的法律顾问。

　　以上第一、二、三、四、五、六、七、九项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年二月十一日

　　证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２０１２－０４

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月６日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出召开公司第五届监事会第十八次会议（临时会议）的通知，于２０１２年２月１０日（星期五）上午１１：００在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会主席王军昭主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　二、以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于公司２０１２年向特定对象非公开发行股票的议案》；

　　三、以３票同意，０票弃权，０票反对通过《关于公司＜２０１２年向特定对象非公开发行股票预案＞的议案》；

　　四、以３票同意，０票弃权，０票反对通过《关于签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》；

　　五、以３票同意，０票弃权，０票反对通过《关于授权董事会办理２０１２年非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　六、以３票同意，０票弃权，０票反对通过了《关于增资全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片二期项目的议案》；

　　七、以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于＜２０１２年非公开发行股票募集资金运用可行性报告＞的议案》；

　　八、以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过《关于另行审议＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》；

　　九、以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于批准深圳市投资控股有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》；

　　十、以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于聘请２０１２年非公开发行股票保荐机构和主承销商的议案》；

　　十一、以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果通过了《关于聘请２０１２年非公开股票法律顾问的议案》。

　　特此公告。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二○一二年二月十一日