证券时报多媒体数字报

　　上市公司：广东盛润集团股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：＊ＳＴ盛润Ａ、＊ＳＴ盛润Ｂ

　　股票代码：００００３０、２０００３０

　　信息披露义务人：吉林省亚东投资管理有限公司

　　注册地址：长春市长春大街５００号

　　通讯地址：长春市南关区解放大路４３８号盛荣大厦１５层

　　联系电话：０４３１－８９５７５５９１

　　一致行动人：吉林省天亿投资有限公司

　　注册地址：长春市朝阳区西安大路５８号

　　通讯地址：长春市南关区解放大路４３８号盛荣大厦１４层

　　联系电话：０４３１－８９５７５５６５

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二○一二年二月八日

　　信息披露义务人声明

　　以下声明中所述词语或简称，与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》、《准则１６号》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在盛润股份拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的权益变动信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在盛润股份拥有权益。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动已经取得了盛润股份董事会的批准，信息披露义务人及其一致行动人本次在盛润股份中拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：

　　１、国有资产管理部门批准；

　　２、盛润股份和富奥股份股东大会审议通过；

　　３、中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　本次权益变动的信息披露义务人为亚东投资及其一致行动人天亿投资。

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）亚东投资基本情况

　　１、基本信息

　　２、股东情况

　　截至本报告书签署之日，亚东投资的注册资本为３３，０００万元，股权结构如下：

　　（二）天亿投资基本情况

　　１、基本信息

　　２、股东情况

　　截至本报告书签署之日，天亿投资的注册资本为２６，９００万元，股权结构如下：

　　（三）亚东投资与天亿投资一致行动关系说明

　　截至本报告书签署之日，亚东投资与天亿投资分别持有富奥股份１２．５０％和１９．６４％的股权，合计持有富奥股份３２．１４％的股权。

　　《吉林省天亿投资有限公司章程》第二十八条第（六）款约定，股东应按照《吉林省天亿投资有限公司发起人协议》的规定签订公司管理协议，委托公司管理人负责管理公司投资业务。第五十六条约定，天亿投资不设经营管理机构，其经营管理委托管理人管理；第五十八条约定，受托管理机构对股东会负责，行使下列职权：（１）主持天亿投资的经营管理工作并组织实施股东会决议；（２）组织实施天亿投资年度经营计划和投资方案；（３）拟定和根据股东会决议执行天亿投资已投资项目的退出方案；（４）《委托管理协议》约定的其他职权。

　　天亿投资与长白山投资于２０１１年４月６日签署的《委托管理协议》的主要内容如下：

　　１、管理人的职责

　　（１）管理职责

　　●天亿投资所投资企业的管理；

　　●就天亿投资投资提供相关建议；

　　●按照规定向天亿投资相关披露与投资相关的事项、年度业绩报告及财务报表；

　　●作为管理人监督投资；

　　●就天亿投资相关行政事务向董事会提出建议方案并协助处理；

　　●就天亿投资尚未进行投资和分配的有关现金和其他资产的管理给予建议；

　　●安排天亿投资支付包括税费和支出在内的合理费用及其他款项；

　　●对天亿投资所投资企业的所有事项进行全权决策和管理，包括但不限于对所投资企业的所有事项代天亿投资董事会、股东会进行决策，向天亿投资所投资的企业指派董事、监事及罢免、撤换其指派的董事、监事；

　　●向天亿投资股东建议延长公司存续和投资的期限；

　　●按天亿投资的合理要求处理与天亿投资经营有关的其他事务。

　　（２）顾问职责

　　●为天亿投资寻找、甄别并评估合适的投资，包括对上述投资机会进行审核和评估；

　　●与天亿投资保持联络，并将与投资有关的事项告知天亿投资；

　　●在天亿投资进行投资以及在天亿投资利润进行分配过程中就现金和其他资产的管理提出建议。

　　（３）其他职责

　　●按中国会计制度和会计准则定期编制天亿投资的财务会计报告，经股东会聘请的会计师事务所及其注册会计师审计后，向股东会递交由外部审计师编制审计报告；

　　●保守天亿投资商业秘密，除法律法规、公司章程另有规定或者司法机关、监管机构强制性要求之外，在天亿投资信息成为公开信息之前，不得向天亿投资股东之外的任何第三方泄露，但天亿投资后续募集时除外；

　　●按照法律法规和公司章程的规定保存天亿投资资产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　●天亿投资终止时组织并参加天亿投资的清算组，参与天亿投资资产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　●托管人违反天亿投资章程或托管协议造成天亿投资资产损失时，应为天亿投资利益向托管人追偿；

　　●天亿投资资产或利益受到侵犯或损害时，采取诉讼或其他必要的法律行动保护天亿投资的利益；

　　●法律法规、天亿投资章程以及协议所规定的其它义务。

　　２、投资决策和实施

　　管理人通过各种渠道积极为天亿投资寻找投资项目，经天亿投资股东会审议批准通过后由管理人组织实施。

　　３、投资后的管理和指导

　　经天亿投资股东会审议批准通过后由管理人组织实施的投资项目，管理人独立根据本协议约定履行相应职责，公司董事会、股东会无权进行干预。

　　４、管理人的更换条件与程序

　　（１）管理人的更换条件

　　有下列情形之一的，管理人职责终止，须更换管理人：

　　●管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

　　●管理人在履行本协议过程中有明显过错或不能胜任管理职责时，天亿投资经股东会决议通过后，可要求更换管理人；

　　●天亿投资存续期内本协议终止；

　　●法律法规及天亿投资章程规定的其他情形。

　　（２）管理人职责终止时，应当按照天亿投资章程的规定召开天亿投资股东会选任新的管理人；新管理人就任前管理人仍应当继续履行天亿投资章程及协议规定的各项职责。

　　５、委托期限

　　本协议的委托期限为五（５）年。期满前一（１）个月双方可协商续期。

　　基于《吉林省天亿投资有限公司章程》及《委托管理协议》的上述约定，长白山投资作为天亿投资的公司管理人，有权对天亿投资截至本报告书签署之日唯一的对外投资企业富奥股份的所有事项进行全权决策和管理，包括但不限于对富奥股份的所有事项代天亿投资董事会、股东会进行决策，向富奥股份指派董事、监事及罢免、撤换其指派的董事、监事等。同时，由于亚东投资为长白山投资的控股股东，因此亚东投资实际控制天亿投资对富奥股份的表决权。依据《收购办法》第八十三条的有关规定，在本次权益变动中，亚东投资与天亿投资为一致行动人。

　　此外，为了加强对富奥股份的管理和控制，维持富奥股份控制权的稳定，保持富奥股份重大事项决策的一致性，亚东投资与天亿投资于２０１１年３月２日签署了《一致行动协议》，双方在该协议中约定作为富奥股份的股东共同实施相关股东权利。《一致行动协议》的具体约定如下：

　　１、在富奥股份股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性。双方将按本协议约定程序和方式行使在富奥股份的股份表决权；

　　２、任一方按照富奥股份章程的规定向富奥股份股东大会提出提案或临时提案，均应事先与本协议对方协商一致；如双方不能达成一致意见，则该方不得向富奥股份股东大会提出提案或临时提案；

　　３、双方共同提名富奥股份董事、监事候选人、共同向股东大会提出提案；在股东大会、董事会就审议事项表决时，双方应在会议召开两日前取得一致，并根据事先协商确定的一致意见对议案进行投票；

　　４、任一方如需委托其他机构或个人出席富奥股份股东会及行使表决权的，只能委托本协议的对方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示，或将所持有的表决权不作投票指示委托给协议对方进行投票；

　　５、双方在对其所持有的富奥股份的股份进行任何卖出、质押等处分行为或新增买入富奥股份股份时，应通过相互协商以保持一致意见和行动；

　　６、如未来富奥股份实现公开发行股份并上市，双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。如中国证监会、证券交易所等有关部门要求双方对其所持富奥股份的股份按对实际控制人的相关要求履行锁定义务，双方均同意按照该等部门的要求出具相关承诺。

　　二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　（一）亚东投资的控股股东、实际控制人

　　亚东投资系吉林省国资委出资并监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）天亿投资的控股股东、实际控制人及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　天亿投资的股权结构及控制关系如下图所示：

　　■

　　１、天亿投资的控股股东和实际控制人情况

　　（１）２００９年，为积极响应吉林省政府关于做大做强汽车产业的宏伟目标，亚东投资拟通过长白山投资发起招募成立吉林省第一支产业投资基金，由于成立有限合伙形式的投资基金审批手续较为复杂，经协商并经有关部门批准，以有限责任公司的形式成立了该投资基金——即天亿投资，其经营管理模式参照有限合伙投资基金的管理模式，长白山投资类似于该基金管理人，其他股东类似于该基金的有限合伙人。

　　（２）根据《吉林省天亿投资有限公司章程》，股东会会议对所议事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但是做出修改公司章程，增加或减少注册资本、对外投资的决议以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议必须经全体股东一致表决通过，股东有一票否决权。截至本报告书签署之日，天亿投资各股东之间无任何股权投资／亲属关系，亦未签署任何一致行动协议。因此，天亿投资单一股东均无法单独控制天亿投资股东会。

　　（３）天亿投资董事会成员为５人，其中长白山投资、厦门恒兴集团有限公司、浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司、山西太钢投资有限公司及邢福荣分别委派１人出任天亿投资董事，单一股东对董事会表决事项无多数投票权，无法控制董事会。

　　（４）根据《吉林省天亿投资有限公司章程》及《委托管理协议》的相关约定，长白山投资作为天亿投资的公司管理人，有权对天亿投资截至本报告书签署之日唯一的对外投资企业富奥股份的所有事项进行全权决策和管理，包括但不限于对富奥股份的所有事项代天亿投资董事会、股东会进行决策，向富奥股份指派董事、监事及罢免、撤换其指派的董事、监事等。

　　基于上述，天亿投资并无控股股东和实际控制人，长白山投资为天亿投资的公司管理人，厦门恒兴集团有限公司持有天亿投资３７．９２％的股权，为天亿投资第一大股东。

　　２、长白山投资的基本情况及其股权控制关系、其所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务等情况如下：

　　（１）长白山投资的基本情况

　　长白山投资成立于２００９年８月２７日，注册地址为：长春市朝阳区西安大路５８号；注册资本为：人民币１０，０００万元；法定代表人为：张志新；经营范围为：股权投资管理、投资咨询、股权投资。

　　（２）长白山投资的控股股东、实际控制人及股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，长白山投资的控股股东为亚东投资，实际控制人为吉林省国资委。其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　（３）长白山投资所控制的核心企业和核心业务

　　截至本报告书签署之日，长白山投资持有天亿投资６．６９％的股权，实际控制天亿投资对富奥股份的表决权。

　　３、厦门恒兴集团有限公司的基本情况及其股权控制关系

　　（１）厦门恒兴集团有限公司的基本情况

　　厦门恒兴集团有限公司成立于１９９４年９月１４日，注册地址为：厦门市思明区鹭江道９８号２２０６－２２０７；注册资本为：人民币４６，８００万元；法定代表人为：柯希平；经营范围为：批发、零售建筑材料、室内装饰材料、金属材料、化工材料（危险化学品及监控化学品除外）、家具、五金交电、机械电子设备；室内外装饰；对采矿业、旅游业、房地产业、教育产业、卫生产业、基础设施建设的投资。

　　（２）厦门恒兴集团有限公司的股权结构

　　（３）厦门恒兴集团有限公司实际控制人的基本情况

　　厦门恒兴集团有限公司实际控制人为自然人柯希平，身份证号码：３５０５２４１９６００６０７００１４；住所：福建省厦门市思明区仙岳路１０８９号。

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近３年财务状况的简要说明

　　（一）亚东投资从事的主要业务及最近３年财务状况简要说明

　　１、主营业务

　　亚东投资的主营业务为投资及投资管理。按照业务板块，亚东投资所控制的核心企业及其主要业务如下表：

　　２、财务状况简要说明

　　经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字［２０１０］第２１８３号、中准审字［２０１１］第２２７４号、中准审字［２０１１］２３００号），亚东投资２００８、２００９、２０１０年度及２０１１年１－８月的主要财务数据如下表：

　　金额单位：元

　　注：（１）吉林天勤会计师事务所对亚东投资２００８年财务报表出具了有保留意见的审计报告。但鉴于亚东投资自２００９年１月１日起开始执行新《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，对可比期间利润表和资产负债表进行了追溯调整，故上表中２００８年财务数据来源于２００９年度审计报告之年初数，未采用２００８年度审计数；（２）中准会计师事务所有限公司对亚东投资２００９年、２０１０年、２０１１年１－８月的财务报表均出具了有保留意见的审计报告，详情请参阅本报告书备查文件（十二）。

　　（二）天亿投资从事的主要业务及财务状况简要说明

　　１、主营业务

　　天亿投资的主营业务为利用自有资金对外投资。

　　截至本报告书签署之日，天亿投资所投资的公司仅有一家，即富奥股份（持股比例１９．６４％）。富奥股份具体情况，详见本报告书第四节“五、本次换股吸收合并对象的情况”。

　　２、财务状况简要说明

　　天亿投资于２００９年９月注册成立，至本报告书签署之日，设立未满３年。经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字［２０１１］２２７２号、中准审字［２０１１］２３０２号），天亿投资２００９、２０１０年度及２０１１年１－８月的主要财务数据如下表：

　　金额单位：元

　　注：中准会计师事务所有限公司对天亿投资２００９、２０１０年度及２０１１年１－８月的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，详情请参阅本报告书备查文件（十二）。

　　（三）长白山投资财务状况简要说明

　　经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字［２０１１］２２７３号、中准审字［２０１１］２３０１号），长白山投资２００９、２０１０年度及２０１１年１－８月的主要财务数据如下表：

　　金额单位：元

　　注：中准会计师事务所有限公司对长白山投资２００９、２０１０年度及２０１１年１－８月的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，详情请参阅本报告书备查文件（十二）。

　　四、信息披露义务人最近５年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项

　　（一）亚东投资最近５年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项

　　亚东投资最近５年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）天亿投资成立以来受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项

　　天亿投资于２００９年９月成立，自成立以来未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况最近５年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项

　　（一）亚东投资董事、监事和高级管理人员基本情况

　　（二）天亿投资董事、监事和高级管理人员基本情况

　　注：根据《吉林省天亿投资有限公司章程》第五十六条的规定，天亿投资“不设经营管理机构。公司经营管理委托管理人管理”。因此，天亿投资无高级管理人员。

　　（三）亚东投资与天亿投资董事、监事和高级管理人员最近５年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项

　　亚东投资董事、监事和高级管理人员最近５年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　天亿投资自成立以来，其董事、监事未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投资情况

　　（一）亚东投资在其他上市公司及金融机构的投资情况

　　截至本报告书签署之日，亚东投资无持有其他上市公司或金融机构５％以上股权的情况。

　　（二）天亿投资及其公司管理人在其他上市公司及金融机构的投资情况

　　截至本报告书签署之日，天亿投资不存在持有其他上市公司或金融机构５％以上股权的情况。

　　截至本报告书签署之日，天亿投资的公司管理人长白山投资无持有其他上市公司或金融机构５％以上股权的情况。

　　第三节 权益变动目的及决定

　　一、本次权益变动的目的

　　盛润股份是一家由原国有控股企业改制而来的上市公司，历史包袱沉重，自１９９７年开始出现亏损并陷入财务危机，一直未能从根本上摆脱经营和财务上的困境。２０１０年５月６日，盛润股份因无法清偿到期债务且资不抵债，经债权人申请被实施破产重整。后经实施重整计划，盛润股份债务得到了有效解决，但未能改善持续经营能力。

　　为了彻底改变盛润股份的经营状况，恢复持续盈利能力，对广大中小投资者负责，盛润股份决定实施重大资产重组，拟以新增股份换股吸收合并富奥股份。富奥股份作为中国最大的汽车零部件生产基地之一，专业从事汽车零部件产品的研发、生产和销售，具有一定规模和行业竞争优势。

　　本次换股吸收合并完成后，盛润股份将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，其股东将换股成为合并后存续上市公司的股东，上市公司主营业务将变更成为汽车零部件研发、生产和销售。因此通过本次换股吸收合并，不仅可以改善盛润股份的持续经营与盈利能力，有效保护上市公司投资者、中小股东的利益，而且也可以使富奥股份获得继续发展所必需的资本平台，拓宽融资渠道，进一步提升品牌价值，提高核心竞争力，加快业务发展。

　　除换股吸收合并外，根据《重整计划》，莱英达集团作为盛润股份的控股股东，为支持盛润股份的重整，除无偿让渡其持有盛润股份股权的４０％共计６，９０１．７６万股Ａ股，用于清偿盛润股份的债务外，另外还需让渡３７％的股权共计６，３８４．１３万股Ａ股，由重组方有条件受让。２０１１年４月２５日，盛润股份收到深圳市中院下达的《民事裁定书》，裁定盛润股份《重整计划》执行完毕，其中用于由重组方有条件受让的６，３８４．１３万股盛润股份Ａ股股票已经划入盛润股份管理人开立的“破产企业财产处置专用帐户”。根据《重整计划》中关于由重组方有条件受让６，３８４．１３万股盛润股份Ａ股股票的约定，２０１２年２月８日，莱英达集团与天亿投资签署《股份转让协议》，由天亿投资受让莱英达集团让渡的６，３８４．１３万股Ａ股股份。该协议的生效条件之一为本次重大资产重组方案获得中国证监会的核准。

　　二、后续权益增持或处置计划

　　截至本报告书签署之日，除本次吸收合并而换股所取得的股份和有条件受让的股份外，亚东投资与天亿投资目前没有在未来１２个月内进一步增持上市公司股份的计划。

　　亚东投资及其一致行动人天亿投资承诺：“本公司通过盛润股份本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让”。

　　对于拟有条件受让的股份，天亿投资承诺：“本公司依据《重整计划》及《股份转让协议》受让的６，３８４．１３万股盛润股份Ａ股股份自登记结算公司完成过户登记之日起十二个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让”。

　　三、本次权益变动的相关程序及时间

　　（一）本次权益变动已履行的程序

　　１、本次换股吸收合并已履行的程序

　　（１）２０１０年９月３０日，盛润股份与富奥股份签署《重组意向书》。

　　（２）２０１１年７月２４日，富奥股份召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。

　　（３）２０１１年７月２５日，盛润股份召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司预案》及其他相关议案。

　　（４）２０１１年７月２５日，盛润股份与富奥股份签署《吸收合并协议》。

　　（５）２０１２年１月１３日，长白山投资召开２０１２年第一次临时董事会会议，同意盛润股份以新增股份换股吸收合并富奥股份，本次吸收合并完成后，长白山投资受托管理的天亿投资将成为盛润股份的股东。

　　（６）２０１２年１月１７日，天亿投资召开股东会，同意依据《重整计划》受让盛润股份股东让渡的盛润股份６，３８４．１３万股Ａ股，并同意签署《股份转让协议》和《盈利预测补偿协议》。

　　（７）２０１２年１月１８日，亚东投资召开总经理办公会议，同意富奥股份借壳盛润股份上市，并同意签署《盈利预测补偿协议》。

　　（８）２０１２年２月３日，吉林省国资委下发富奥股份国有资产评估项目备案表。

　　（９）２０１２年２月８日，富奥股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。

　　（１０）２０１２年２月８日，盛润股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司报告书》及其他相关议案。

　　（１１）２０１２年２月８日，富奥股份与盛润股份签署《吸收合并协议的补充协议》。

　　（１２）２０１２年２月８日，盛润股份与亚东投资、天亿投资及中国第一汽车集团公司签署《盈利预测补偿协议》。

　　２、本次有条件受让已履行的程序

　　（１）２０１２年１月１７日，天亿投资召开股东会，同意依据《重整计划》受让盛润股份股东莱英达集团让渡的盛润股份６，３８４．１３万股Ａ股，并同意签署《股份转让协议》和《盈利预测补偿协议》。

　　（２）２０１２年２月８日，天亿投资与莱英达集团签署《股份转让协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序

　　本次权益变动尚需获得如下授权和批准方可实施：

　　１、国有资产管理部门批准；

　　２、盛润股份和富奥股份股东大会审议通过；

　　３、中国证监会核准。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　（一）新增股份换股吸收合并

　　根据盛润股份与富奥股份签署的《吸收合并协议》以及《吸收合并协议的补充协议》，盛润股份以新增股份换股吸收合并富奥股份。本次换股吸收合并完成后，包括亚东投资与天亿投资在内的富奥股份股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。

　　（二）根据《重整计划》受让原股东股份

　　根据《重整计划》，莱英达集团作为盛润股份的控股股东，为支持盛润股份的重整，除无偿让渡其持有盛润股份股权的４０％共计６，９０１．７６万股Ａ股，用于清偿盛润股份的债务外，另外还需让渡３７％的股权共计６，３８４．１３万股Ａ股，由重组方有条件受让。２０１１年４月２５日，盛润股份收到深圳市中院下达的《民事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕，其中用于由重组方有条件受让的６，３８４．１３万股盛润股份Ａ股股票已经划入盛润股份管理人开立的“破产企业财产处置专用帐户”。

　　根据《重整计划》中关于由重组方有条件受让６，３８４．１３万股盛润股份Ａ股股票的约定，２０１２年２月８日，莱英达集团与天亿投资签署《股份转让协议》，莱英达集团同意将其让渡的６，３８４．１３万股Ａ股以每股人民币４．００元、总计人民币２５，５３６．５２万元的价格转让给天亿投资。

　　二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司的数量和比例

　　本次权益变动前，亚东投资与天亿投资未持有盛润股份的任何股份。

　　亚东投资持有富奥股份１４，０００万股股份，占富奥股份总股本的１２．５０％；天亿投资持有富奥股份２２，０００万股，占富奥股份总股本的１９．６４％。根据盛润股份与富奥股份签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议的补充协议》，通过本次换股吸收合并，亚东投资将持有盛润股份１２６，２８４，３９３股Ａ股股份，占本次交易完成后盛润股份总股本的９．７２％；天亿投资将持有１９８，４４６，９０３股Ａ股股份，占本次交易完成后盛润股份总股本的１５．２８％；合计持有盛润股份３２４，７３１，２９６股Ａ股股份，占２５．００％。

　　同时，根据《重整计划》和《股份转让协议》，天亿投资将受让由盛润股份原控股股东莱英达集团让渡的６，３８４．１３万股盛润股份Ａ股股份。

　　至此，本次权益变动完成后，亚东投资将持有盛润股份１２６，２８４，３９３股Ａ股股份，占比９．７２％；天亿投资将持有盛润股份２６２，２８８，２０３股Ａ股股份，占比２０．２０％；合计持有盛润股份３８８，５７２，５９６股Ａ股股份，占比２９．９２％。

　　（下转B6版）