证券时报多媒体数字报

　　上市公司：广东盛润集团股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：＊ＳＴ盛润Ａ、＊ＳＴ盛润Ｂ

　　股票代码：００００３０、２０００３０

　　信息披露义务人：中国第一汽车集团公司

　　注册地址：长春市汽车产业开发区东风大街２２５９号

　　通讯地址：长春市汽车产业开发区东风大街２２５９号

　　二〇一二年二月八日

　　声 明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则１５号》、《准则１６号》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在盛润股份拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在盛润股份拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次权益变动是盛润股份以新增股份换股吸收合并富奥股份方案的一部分。本次交易已经取得了盛润股份董事会的批准，信息披露义务人本次在盛润股份中拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：

　　１、国有资产管理部门批准本次交易方案；

　　２、盛润股份和富奥股份股东大会审议通过本次交易方案；

　　３、中国证监会核准本次交易方案。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释 义

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　公司名称：中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）

　　营业执照注册号：２２０１０１０１０００３６７２

　　税务登记证号码：吉税字２２０１０６１２３９９８９１５号

　　法定代表人：徐建一

　　注册资本：５３５，２５８万元

　　企业性质：国有企业

　　注册地址：长春市汽车产业开发区东风大街２２５９号

　　成立日期：１９５３年７月１５日

　　经营期限：长期

　　经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；汽车技术研发；试验检验、检测检定、媒体广告、劳务服务

　　通讯地址：长春市汽车产业开发区东风大街２２５９号

　　邮政编码：１３００１１

　　联系电话：０４３１－８５７３ ７２４９、８５７３ ７２５３

　　联系传真：０４３１－８５７３ ７３０２

　　二、历史沿革

　　一汽集团的前身为第一汽车制造厂，成立于１９５３年，注册资本１５９，１９８万元，是我国“一五”时期建设的国家重点项目，被誉为中国汽车工业的摇篮。１９９２年７月，第一汽车制造厂更名为中国第一汽车集团公司。１９９８年６月，一汽集团注册资本变更为３７９，８００万元。２０１１年１１月，一汽集团注册资本变更为５３５，２５８万元。

　　三、主要业务发展状况

　　一汽集团是国务院国资委直属的国有独资企业，为中国三大汽车集团之一。５０多年来，一汽集团经历了建厂创业、产品换型和工厂改造、上轻型车和轿车三次大规模发展阶段，目前已从单一的中型卡车制造商发展成为生产重卡、中卡、轻卡、微型车、轿车、客车的多品牌、全系列汽车集团。一汽集团形成了从汽车研发、整车生产、零部件供应、汽车金融到汽车贸易的完整产业链。目前集团已在东北、华北和胶东、西南形成三大生产基地，拥有具备国内汽车行业领先水平的产品开发和工艺材料开发技术中心。

　　自２００４年起，一汽集团连续七年进入世界５００强；２０１０年，一汽集团以２００９年度３０２亿美元的销售收入在世界５００强中排名第２５８位，同时排名“中国机械５００强”第一位。

　　２０１０年，一汽集团销售汽车２５５．８万辆，实现销售收入２，９３０亿元，分别同比增长３１．６％和４１．８％，创造了一汽集团年度销量和销售收入的历史新高。

　　四、主要会计数据及财务指标

　　１、资产负债情况（合并报表，经审计）

　　单位：万元

　　２、收入利润情况（合并报表，经审计）

　　单位：万元

　　３、主要财务指标

　　五、股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，一汽集团是国务院国资委出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　六、主要下属公司

　　一汽集团控制的核心子企业及其业务情况如下：

　　除富奥股份外，一汽集团的主要关联企业及其业务情况如下：

　　七、一汽集团及其董事、监事及高级管理人员所涉处罚、诉讼及仲裁情况

　　一汽集团的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

　　截至本报告书签署日的最近五年内，一汽集团及其主要管理人均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　八、持有或控制其他上市公司股份的情况

　　除盛润股份外，一汽集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下：

　　一汽股份持有一汽轿车５３．０３％的股权、一汽夏利４７．７３％的股权。启明信息、一汽富维和长春一东离合器股份有限公司的股权为一汽集团直接持有。

　　九、持股５％以上的金融机构的情况

　　一汽集团持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

　　１、一汽集团直接持有国信证券股份有限公司５．１０％的股权；

　　２、一汽集团通过长春第一汽车服务贸易有限公司持有长春鼎佳保险经纪有限公司１００％的股权；

　　３、一汽集团通过一汽股份及其下属公司一汽轿车持有一汽财务有限公司９２．５５％的股权，通过一汽富维持有一汽财务有限公司６．４１％的股权，合计持有一汽财务有限公司９８．９６％的股权；

　　４、一汽集团通过一汽股份下属公司一汽财务和一汽轿车持有吉林亿安保险经纪有限责任公司６５．００％的股权，通过一汽富维和一汽资产经营管理有限公司分别持有吉林亿安保险经纪有限责任公司１０．００％的股权，合计持有吉林亿安保险经纪有限责任公司８５．００％的股权。

　　第二章 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　２００９年７月，盛润股份被债权人向法院申请进行破产重整。２０１０年４月１４日，法院裁定受理债权人提出的对盛润股份进行重整的申请。２０１０年５月６日，法院裁定对盛润股份进行重整并指定了盛润股份重整案件的管理人。盛润股份重整案第二次债权人会议于２０１０年１０月１３日和１０月２０日召开，会议表决通过了《重整计划草案》。出资人组会议于２０１０年１０月１３日召开，会议表决通过了《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。２０１０年１０月２２日，法院裁定批准《重整计划》，终止重整程序。２０１１年４月２５日，盛润股份收到法院下达的《民事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。

　　盛润股份已按照《重整计划》完成债务重组。如果仅通过《重整计划》解决债务问题，而不进行资产重组引入新的资产和业务，并不能使上市公司具备持续经营能力和盈利能力。未来盛润股份仍将面临被暂停上市甚至终止上市的风险，一旦盛润股份被终止上市，将使持有上市公司的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。

　　通过本次资产重组，可将盛润股份打造成为一家专业从事汽车零部件产品的研发、生产、销售，并具有一定规模和行业竞争优势的上市公司，使盛润股份恢复持续经营能力及盈利能力，从而使上市公司投资者、中小股东的利益得到保护，这也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。

　　二、未来股份增减持计划

　　一汽集团承诺：“本公司通过盛润股份本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”

　　除本次吸收合并外，截至本报告书签署日，一汽集团尚不存在在未来１２个月内继续增持或处置盛润股份股份的计划。

　　三、本次权益变动决定及所履行的相关程序

　　２０１２年１月４日，一汽集团召开２０１２年第一次党政联席会，同意富奥股份公司重组上市方案。

　　第三章 本次权益变动方式

　　一、持有上市公司股份的情况

　　在本次权益变动前，信息披露人未持有盛润股份的股份。

　　根据盛润股份与富奥股份签署的《吸收合并协议》以及《吸收合并协议的补充协议》，盛润股份以新增股份换股吸收合并富奥股份。本次新增股份的发行价格为４．３０元／股，富奥股份的净资产评估值为４３４，４０８．０９万元，盛润股份本次吸收合并富奥股份拟新增股份总数为１，０１０，２５１，３７２股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

　　本次权益变动后，信息披露人将持有盛润股份３１５，７１０，９８１股Ａ股股份，约占盛润股份本次交易完成后已发行股份的２４．３１％。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　根据盛润股份与富奥股份签署的《吸收合并协议》以及《吸收合并协议的补充协议》，本次吸收合并完成后，一汽集团将持有盛润股份３１５，７１０，９８１股Ａ股股份，约占盛润股份本次交易完成后已发行股份的２４．３１％。

　　一汽集团承诺：“保证合法拥有富奥汽车零部件股份有限公司的相关股份的全部权利，相关股份权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。”

　　本次交易方案尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

　　１、国有资产管理部门批准本次交易方案；

　　２、盛润股份和富奥股份股东大会审议通过本次交易方案；

　　３、中国证监会核准本次交易方案。

　　三、本次权益变动涉及协议的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　２０１１年７月２５日，盛润股份与富奥股份签署了《吸收合并协议》。

　　２０１２年２月８日，盛润股份与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充协议》。

　　（二）本次合并的方案

　　１、本次合并的方式

　　根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议的补充协议》约定的条款和条件，盛润股份和富奥股份同意采取盛润股份以新增股份换股吸收合并富奥股份的方式进行本次合并。本次合并完成后，盛润股份将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。

　　２、新增股份的种类和面值

　　盛润股份本次拟新增股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

　　３、新增股份的定价方式和价格

　　（１）根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，基于盛润股份破产重整的现状，本次合并新增股份发行价格由相关各方协商确定后提交股东大会作出决议。经盛润股份与富奥股份及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次合并中盛润股份新增股份的定价为４．３０元／股。

　　（２）如盛润股份从基准日后发生除权、除息等事项，则本次新增股份发行价格和发行数量等按相关规定做相应调整。

　　（３）该价格尚需盛润股份股东大会和富奥股份股东大会审议通过。其中，盛润股份股东大会审议通过的法定要求为股东大会出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。

　　４、新增股份的数量

　　本次合并的新增股份数量，根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经吉林省国有资产监督管理委员会备案的以２０１１年１０月３１日为最新基准日的中联评报字［２０１１］第１１０８号《资产评估报告》的评估结果４３４，４１８．３１万元以及盛润股份本次新增股份的发行价格４．３０元／股计算确定为１，０１０，２７５，１４０股，盛润股份本次新增股份的总数以中国证监会最终核准的数额为准。

　　富奥股份各股东将获得的盛润股份新增股份明细如下：

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