证券时报多媒体数字报

　　（上接B5版）

　　三、本次权益变动涉及的协议及其主要内容

　　（一）《吸收合并协议》

　　１、合同主体、签订时间

　　２０１１年７月２５日，盛润股份与富奥股份签署《吸收合并协议》。

　　２、本次合并的方案

　　（１）本次合并的方式

　　根据《吸收合并协议》约定的条款和条件，盛润股份和富奥股份同意采取盛润股份以新增股份换股吸收合并富奥股份的方式进行本次合并。本次吸收合并完成后，盛润股份将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。

　　（２）新增股份的种类和面值

　　盛润股份本次拟新增股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

　　（３）新增股份的定价方式和价格

　　●根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，基于盛润股份破产重整的现状，本次合并新增股份定价采用相关各方协商定价的方式，经盛润股份与富奥股份及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次合并中盛润股份新增股份的定价为４．３０元／股。

　　●如盛润股份从基准日后发生除权、除息等事项，则本次新增股份发行价格和发行数量等按相关规定做相应调整。

　　●该价格尚需盛润股份股东大会和富奥股份股东大会审议通过。其中，盛润股份股东大会审议通过的法定要求为股东大会出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。

　　（４）新增股份的数量

　　本次合并的新增股份数量，将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的富奥股份评估报告（以下简称“资产评估报告”）的评估结果以及盛润股份本次新增股份的发行价格４．３０元／股计算确定。在资产评估报告经国有资产管理部门备案后，双方将签署本协议之补充协议以确定盛润股份新增股份的数量等相关事宜。

　　（５）新增股份的限售期

　　富奥股份的股东将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对本次交易中新增股份的限售期要求。

　　（６）基准日后的损益安排

　　富奥股份在基准日后发生的盈利由合并后的盛润股份享有，若发生亏损则由富奥股份的原股东承担。

　　（７）留存收益的安排

　　双方在本次合并前的留存收益均由本次合并完成后盛润股份的新老股东按照其持有的股份比例共同享有。

　　（８）上市地点

　　盛润股份本次交易的新增股份将在深交所上市交易。

　　３、债务处理

　　盛润股份与富奥股份将于本次合并方案分别获得双方股东大会同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向盛润股份或富奥股份主张提前清偿的，相应债务将自交割日起由吸收合并后的盛润股份承担。重整计划中对盛润股份债务处理另有约定的，按照重整计划处理。

　　４、过渡期

　　（１）在过渡期内，各方应当，并且应当促使其下属企业：

　　●在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；

　　●为了各方及其下属企业的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。

　　（２）除非按照适用法律的规定行事外，任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方书面同意的情况下，发布与协议项下交易有关的新闻、公告或作相关备案。对于适用法律要求作出的公告或备案，在作出公告或备案之前，被要求作出公告或备案一方应当尽合理努力与其他方就此进行协商并且在不违反适用法律及中国证监会所提出的有关意见的前提下，尽可能反映其他方合理的意见和建议。双方同时应当促使其下属企业和其关联方依照本条的规定行事。

　　（３）在过渡期内，未经富奥股份书面同意，盛润股份不得进行下述事项：

　　●下属企业与任何其他公司进行合并；

　　●提高任何雇员、管理人员或董事的薪酬水平，制定任何股权激励计划；

　　●停止任何业务的经营，或对任何下属企业从事的主营业务的性质做出任何变更，或者在正常业务过程之外经营任何业务；

　　●在正常业务过程之外制定和修订任何的业务规划或预算；

　　●对一方及其下属企业进行的任何重组；

　　●在正常业务过程之外订立任何合同或承诺，或作出任何贷款、担保或赔偿；

　　●在正常业务过程以外收购、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；

　　●启动或和解对于任何一方及其下属企业的主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

　　●收购任何与主营业务无关的其他人的任何股份或其他证券；

　　●放弃任何权利。

　　５、交割

　　（１）自交割日起，富奥股份的全部资产所有权、负债及业务的相关权利和利益均由盛润股份享有。富奥股份同意将协助盛润股份办理富奥股份所有财产由富奥股份转移至盛润股份名下的变更手续。富奥股份承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应盛润股份的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至盛润股份名下。如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响盛润股份对上述资产享有权利和承担义务。

　　（２）富奥股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予盛润股份。

　　（３）富奥股份应当于交割日向盛润股份移交其保存的全部文件，该等文件包括但不限于富奥股份自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件、富奥股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、富奥股份自成立以来获得所有政府批文、富奥股份自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、富奥股份自成立以来的纳税文件等。

　　６、员工安置

　　（１）自交割日起，富奥股份的全体员工由盛润股份全部接收。富奥股份作为富奥股份现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由盛润股份享有和承担；

　　（２）富奥股份的全体员工由盛润股份接收后，工资、福利、社会保险等待遇保持不变；

　　（３）自交割日起，盛润股份的原有员工由莱英达集团依法负责安置，并由莱英达集团承担解除劳动合同的费用及其他任何可能由此产生的费用（包括但不限于经济补偿金）。

　　７、公司章程及董事会、监事会、高级管理人员

　　（１）盛润股份将根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，制定盛润股份章程（草案）。该章程（草案）将于盛润股份股东大会以特别决议通过并于本次合并完成后生效；

　　（２）本次合并后，盛润股份的董事会成员、监事会成员将依据上市公司的相关法律法规及盛润股份自身有效的制度重新选举。高级管理人员将由董事会重新聘任。

　　８、税费

　　无论该协议所述交易是否完成，除非在该协议中另有相反的规定，因签订和履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

　　９、协议的生效及终止

　　（１）生效条件

　　该协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：

　　●本次合并方案获得双方董事会、股东大会的批准；

　　●本次合并获得国有资产监督管理部门对资产评估结果的备案和对本次合并方案的批准；

　　●本次合并方案获得中国证监会的核准。

　　（２）若至２０１２年８月３１日，上述三条约定的生效条件中任何一项先决条件未能得到满足，且双方未就延期达成一致，则本次合并自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　１０、违约责任

　　（１）该协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；

　　（２）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次合并事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

　　（二）《吸收合并协议的补充协议》

　　１、合同主体、签订时间

　　２０１２年２月８日，盛润股份与富奥股份签署《吸收合并协议的补充协议》。

　　２、本次合并的方案

　　根据本次合并的进程，本次合并的基准日由《吸收合并协议》中约定的２０１１年３月３１日变更为２０１１年１０月３１日。根据对富奥股份截至２０１１年１０月３１日最新基准日的资产评估结果，对《吸收合并协议》第二条“本次合并的方案”进一步明确如下：

　　（１）本次合并的方式

　　根据《吸收合并协议》及本补充协议约定的条款和条件，盛润股份和富奥股份同意采取盛润股份以新增股份换股吸收合并富奥股份的方式进行本次合并。本次吸收合并完成后，盛润股份将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。

　　（２）新增股份的种类和面值

　　盛润股份本次拟新增股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

　　（３）新增股份的定价方式和价格

　　根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，基于盛润股份破产重整的现状，本次合并新增股份发行价格由相关各方协商确定后提交股东大会作出决议。经盛润股份与富奥股份及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次合并中盛润股份新增股份的定价为４．３０元／股。

　　如盛润股份从基准日后发生除权、除息等事项，则本次新增股份发行价格和发行数量等按相关规定做相应调整。

　　该价格尚需盛润股份股东大会和富奥股份股东大会审议通过。其中，盛润股份股东大会审议通过的法定要求为股东大会出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。

　　（４）新增股份的数量

　　本次合并的新增股份数量，根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经吉林省国有资产监督管理委员会备案的以２０１１年１０月３１日为最新基准日的中联评报字［２０１１］第１１０８号《资产评估报告》的评估结果４３４，４１８．３１万元以及盛润股份本次新增股份的发行价格４．３０元／股计算确定为１，０１０，２７５，１４０股，盛润股份本次新增股份的总数以中国证监会最终核准的数额为准。

　　富奥股份各股东将获得的盛润股份新增股份明细如下：

　　■

　　■

　　注：因唐革田、杨大军等１８位股东的换股获得的新增股份数整数后的尾数相同，将采用计算机系统随机发放的方式在其中选择７位股东，每位增加１股，使得最终实际换股数与计划新增股份数一致。

　　（５）新增股份的限售期

　　富奥股份的股东将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对本次交易中新增股份的限售期要求。

　　（６）基准日后的损益安排

　　富奥股份在基准日后发生的盈利由合并后的盛润股份享有，若发生亏损则由富奥股份的原股东承担。

　　（７）留存收益的安排

　　双方在本次合并前的留存收益均由本次合并完成后盛润股份的新老股东按照其持有的股份比例共同享有。

　　（８）上市地点

　　盛润股份本次交易的新增股份将在深交所上市交易。

　　３、盛润股份迁址、更名、经营范围变更事项

　　本次合并进入实施程序后，盛润股份同意将住所变更为吉林省西新经济技术开发区东风南街７７７号，将公司名称变更为“富奥汽车零部件股份有限公司”，将经营范围变更为“汽车零部件及相关产品的研究、设计、制造；国内销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务（需凭有效资质证书经营）；仓储和配送业务及相关服务”；

　　４、富奥股份下属分公司隶属关系转移及子公司股权转移问题

　　（１）富奥股份与下属分公司的隶属关系，自交割日起转移至盛润股份，并办理隶属关系变更登记；

　　（２）富奥股份持有的下属子公司的股权，自交割日起转移至盛润股份，并办理股东变更登记。

　　５、本补充协议的生效及终止

　　（１）本补充协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：

　　●本次合并方案获得双方股东大会的批准；

　　●本次合并获得国有资产监督管理部门对本次合并方案的批准；

　　●本次合并方案获得中国证监会的核准。

　　（２）若至２０１２年８月３１日，本补充协议第５．１条约定的任何一项先决条件未能得到满足，且双方未就延期达成一致，则本次合并自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本补充协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　（三）《股份转让协议》

　　１、合同主体、签订时间

　　２０１２年２月８月，莱英达集团与天亿投资签署《股份转让协议》。

　　２、具体约定如下：

　　（１）莱英达集团同意天亿投资作为莱英达集团让渡标的股份的有条件受让方，并确认天亿投资受让标的股份符合相关法律法规及《重整计划》；天亿投资同意按照本协议的约定受让标的股份。

　　（２）天亿投资同意按照下述条件受让标的股份：

　　●因天亿投资作为国内机构投资者持有Ｂ股受限，各方一致同意本次转让不包括盛润股份５，４４３，６３２股Ｂ股的转让，该等Ｂ股将继续暂时存放于以魏建正名义开立的专用账户。天亿投资同意，待重大资产重组完成，由盛润股份按相关规定履行程序后，直接向魏建正以１元的总价回购并注销５，４４３，６３２股盛润股份Ｂ股。

　　●为消除盛润股份历史遗留问题对本次重大资产重组的影响，天亿投资同意就莱英达集团于２０１１年１２月３０日向盛润股份和富奥股份全体股东出具的《承诺函》项下清理盛润股份原下属子公司的义务（第一项承诺）提供担保，但双方确认乙方承担前述担保责任以标的股份为限。

　　（３）在天亿投资同意本协议第（２）条全部条件的前提下，莱英达集团同意将６，３８４．１３万股Ａ股股份以每股人民币４元、总计人民币２５，５３６．５２万元的价格转让给天亿投资。

　　（４）天亿投资应于盛润股份重大资产重组中新增Ａ股完成登记结算公司登记之日起十个工作日内，将股份转让款总额的５０％款项付至莱英达集团指定账户，并自完成标的股份在登记结算公司过户登记后的一年内，向莱英达集团支付剩余股份转让款。

　　（５）莱英达集团特此确认：莱英达集团在执行重整计划过程中代重组方收购的变价困难之资产不再向天亿投资转让，由莱英达集团自行处置。

　　（６）６３８４．１３万股Ａ股股份自登记结算公司完成过户登记之日起十二个月内不得转让。

　　（７）在本次股份转让过程中发生的依法应由转让方承担的税费（包括但不限于股份过户费用以及印花税等），由盛润股份管理人从重整计划执行费中支付，依法应由受让方承担的税费由天亿投资承担。

　　（８）生效条件：

　　●本协议经双方依法签署；

　　●重大资产重组方案获得富奥股份股东大会及盛润股份董事会、股东大会的批准；

　　●重大资产重组方案获得中国证监会的核准。

　　（９）协议双方应于莱英达集团收悉第一笔股份转让款后共同办理登记结算公司登记及工商变更登记手续，并给予必要的积极的配合。

　　同时，盛润股份管理人已出具《承诺函》，同意根据《重整计划》“出资人权益调整方案”中“盛润股份股东让渡６３８４．１３万股Ａ股和５４４．３６万股Ｂ股由重组方有条件受让”的规定，切实配合６３８４．１３万股Ａ股让渡予重组方的执行手续，并从重整计划执行费中支付本次６３８４．１３万股Ａ股让渡过程中发生的依法应由转让方承担的印花税及过户费。

　　（四）《盈利预测补偿协议》

　　１、合同主体、签订时间

　　２０１２年２月８日，盛润股份与亚东投资、天亿投资及中国第一汽车集团公司签署《盈利预测补偿协议》。

　　２、利润预测数

　　（１）预测标的

　　根据盛润股份与富奥股份签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议的补充协议》，盛润股份拟以新增股份认购富奥股份全体股东持有的富奥股份１００％权益，具体包括：

　　●富奥股份全体股东本次注入甲方的１００％权益中包括富奥股份持有的一汽－法雷奥汽车空调有限公司（以下简称“一汽法雷奥公司”）５１％股权、采埃孚富奥底盘技术（长春）有限公司（以下简称“采埃孚富奥公司”）４９％股权、天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司（以下简称“天合富奥安全公司”）４０％股权、蒂森克虏伯富奥汽车转向柱（长春）有限公司（以下简称“克虏伯富奥转向柱公司”）４０％股权、天津富奥电装空调有限公司（以下简称“富奥电装公司”）４０％股权、长春塔奥金环汽车制品有限公司（以下简称“塔奥金环公司”）２０％股权（上述六家公司以下合称为“六家公司”，富奥股份持有的六家公司股权以下合称为“六家公司股权”）。在本次重大资产重组中，六家公司股权采用了收益法的评估结果作为定价依据。

　　●富奥股份将其注册号为６５３５４５１、６５３５４５２、６９５６４８７、６９５６４８８、６５３５４４９、６５３５４５０、６９５６４８９、１４５１４９０、６５３５４６８、６５３５４５３、６５３５４５４、６５３５４５５、６５３５４５６、６５３５４５７、６５３５４５８的注册商标许可给下属合资公司天合富奥安全公司使用，将１４５１４９０号注册商标许可给天合富奥商用车转向器（长春）有限公司（以下简称“天合富奥转向公司”）使用。在２０１２年－２０１５年期间，天合富奥安全公司、天合富奥转向公司需分别逐年支付商标使用费给富奥股份。

　　（２）具体利润预测数

　　中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估公司”）于２０１１年１２月３１日出具了中联评报字［２０１１］第１１０８号《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），对采用收益法评估结果定价的六家下属公司股权对应的２０１２年－２０１５年的净利润及富奥股份２０１２年－２０１５年可获得的商标使用费净收益分别进行了预测。预测结果如下：

　　●六家公司净利润预测情况

　　单位：万元

　　■

　　●商标使用费净收益预测结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　３、盈利预测差异的确定

　　在本次换股吸收合并经中国证监会审核通过并实施完毕后的会计年度及之后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）内，盛润股份进行年度审计时应分别对六家公司股权所对应的当年扣除非经常性损益的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与《评估报告》中六家公司股权所对应的预测净利润数（以下简称“预测净利润数”）的差异情况及盛润股份应收取的天合富奥安全公司、天合富奥转向公司当年商标使用费净收益数额（以下简称“商标使用费实际净收益数”）与《评估报告》中商标使用费预测净收益数的差异情况进行审核，并由负责盛润股份年度审计的会计师事务所对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。

　　４、补偿方式

　　为保证本次重大资产重组后六家公司股权对应的盈利切实可靠及盛润股份能够足额收取商标使用费，切实保障盛润股份及其广大股东的利益，亚东投资、天亿投资、中国第一汽车集团公司作出如下承诺：

　　（１）如果在相关会计年度内经负责盛润股份年度审计的会计师事务所审计确认的六家公司股权对应的实际净利润数不足预测净利润数，亚东投资、天亿投资、中国第一汽车集团公司将以现金方式补足。

　　（２）如果在相关会计年度内经负责盛润股份年度审计的会计师事务所审计确认的商标使用费实际净收益数未达到《评估报告》中的预测净收益数，亚东投资、天亿投资、中国第一汽车集团公司将以现金方式补足。

　　５、盈利预测补偿的操作原则

　　在补偿期内，采取逐年分别补偿的方式，具体如下：

　　（１）操作方法

　　在每年负责盛润股份年度审计的会计师事务所出具专项审核意见后，如发生本协议第４条所述的需补偿情形，盛润股份应在专项审核意见出具后的十个工作日内将补偿通知及专项审核意见提交给亚东投资、天亿投资及中国第一汽车集团公司。亚东投资、天亿投资及中国第一汽车集团公司应在盛润股份相应年度报告公告之日起十个工作日内以现金方式将补偿金支付至盛润股份指定账户，并计入盛润股份的资本公积。

　　（２）补偿的计算方法

　　●六家公司的利润补偿计算方法

　　六家公司当年现金补偿的总金额

　　＝（一汽法雷奥公司预测净利润数－一汽法雷奥公司实际净利润数）×５１％

　　＋（采埃孚富奥公司预测净利润数－采埃孚富奥公司实际净利润数）×４９％

　　＋（天合富奥安全公司预测净利润数－天合富奥安全公司实际净利润数）×４０％

　　＋（克虏伯富奥转向柱公司预测净利润数－克虏伯富奥转向柱公司实际净利润数）×４０％

　　＋（富奥电装公司预测净利润数－富奥电装公司实际净利润数）×４０％

　　＋（塔奥金环公司预测净利润数－塔奥金环公司实际净利润数）×２０％

　　六家公司股权对应的预测净利润数合计如下：

　　单位：万元

　　■

　　●商标使用费的补偿计算方法

　　商标使用费当年现金补偿的总金额＝商标使用费预测净收益数－商标使用费实际净收益数

　　在上述两种补偿的计算方法下，对六家公司当年现金补偿的总金额和商标使用费的当年现金补偿总金额分别审核、分别补偿，不得互相弥补；六家公司当年现金补偿总金额为零或负数的，当年无需就此补偿；商标使用费的当年现金补偿总金额为零或负数的，当年无需就此补偿；以前年度已补偿的金额不再收回，也不得用于弥补以后年度需补偿的金额。

　　（３）亚东投资、天亿投资及中国第一汽车集团公司对补偿金额的分担方式

　　对于依据上述计算方法分别确认的当年补偿金额，亚东投资、天亿投资及中国第一汽车集团公司分别按照１９．７％、３１％、４９．３％的比例进行分担。

　　（４）补偿金额的调整

　　协议签约各主体同意，盛润股份本次重大资产重组完成后，如因下列情形之一而导致六家公司股权在补偿期内所对应的实际净利润数小于净利润预测数或富奥股份收取的天合富奥安全公司、天合富奥转向公司商标使用费实际净收益数不足净收益预测数额的，亚东投资、天亿投资及中国第一汽车集团公司可以以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免亚东投资、天亿投资及中国第一汽车集团公司的补偿责任：

　　发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实和因素，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性异常事件，以及政府征用、征收、政府禁止令、法律变化等政府强制性行为。上述自然灾害、社会性异常事件、政府强制性行为等任何客观事实或因素导致六家公司及天合富奥转向公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的。

　　亚东投资、天亿投资及中国第一汽车集团公司因上述情形向盛润股份提出要求协商调整或减免补偿责任的，本协议各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生上述情形之一而实际造成影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润、商标使用费减少之金额范围内，可在经各方协商一致并经盛润股份股东大会审议通过的情况下，相应调整或减免亚东投资、天亿投资及中国第一汽车集团公司应给予盛润股份的补偿金额。

　　６、违约责任

　　若亚东投资、天亿投资及中国第一汽车集团公司中任何一方未按本协议约定向盛润股份及时、足额支付现金补偿的，亚东投资、天亿投资及中国第一汽车集团公司中的其他方需承担连带补偿责任，并且盛润股份有权要求亚东投资、天亿投资及中国第一汽车集团公司每逾期一日，按未能支付的补偿差额的万分之五向盛润股份支付违约金。

　　亚东投资、天亿投资及中国第一汽车集团公司中任何一方在向盛润股份承担连带补偿责任之后，有权向亚东投资、天亿投资及中国第一汽车集团公司中违约的他方进行追偿。

　　７、争议的解决方式

　　与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起９０日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向中国第一汽车集团公司住所地的法院提起诉讼；除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。

　　８、生效条件

　　本协议经各方签署后，自本次换股吸收合并经中国证监会审核通过并实施完毕之日起生效。

　　四、本次权益变动涉及股份的权利受限制情况

　　根据《股份转让协议》及莱英达集团于２０１１年１２月３０日向盛润股份和富奥股份全体股东出具的《承诺函》，天亿投资将受让盛润股份６，３８４．１３万股Ａ股股份，该部分股份将作为上述《承诺函》项下莱英达集团清理盛润股份原下属子公司义务（第一项承诺）的担保。

　　除上述担保事项外，截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等情形。

　　五、本次换股吸收合并对象的情况

　　（一）富奥股份基本情况

　　■

　　（二）富奥股份主营业务情况

　　富奥股份生产、销售的汽车零部件产品品种覆盖重、中、轻、微型商用车和高、中、低档乘用车等系列车型。产品主要配套市场包括一汽轿车、一汽解放、一汽大众、一汽丰田、一汽夏利、一汽客车、一汽通用、上海大众、上海通用、吉林汽车、神龙汽车、沈阳华晨、奇瑞汽车、长城汽车、江淮汽车、郑州宇通、厦门金龙、北汽福田、济南重汽、北方奔驰、安徽华菱、长安福特等多家整车／整机企业，部分产品销售海外。

　　（三）富奥股份股权结构

　　■

　　（四）富奥股份主要财务数据

　　富奥股份的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：

　　１、资产负债情况

　　单位：万元

　　■

　　２、收入利润情况

　　单位：万元

　　■

　　３、现金流量情况

　　单位：万元

　　■

　　（五）资产评估情况

　　吸收合并对象的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司项目资产评估报告》（中联评报字［２０１１］第１１０８号，已经国有资产管理部门备案确认），截至评估基准日２０１１年１０月３１日，富奥股份总资产账面值４６４，２４３．９１万元，评估值６５３，３５０．３２万元，评估增值１８９，１０６．４１万元，增值率４０．７３％；负债账面值２３０，９５２．３７万元，评估值２１８，９３２．０１万元，评估减值１２，０２０．３６万元，减值率５．２０％；净资产账面值２３３，２９１．５４万元，评估值４３４，４１８．３１万元，评估增值２０１，１２６．７７万元，增值率８６．２１％。资产评估结果汇总如下：

　　单位：万元

　　■

　　详细情况，请参阅本报告书备查文件（十三）。

　　第五节 资金来源

　　一、本次权益变动资金总额

　　根据盛润股份与富奥股份签订的《吸收合并协议》以及《吸收合并协议的补充协议》，本次换股吸收合并中，亚东投资与天亿投资不涉及现金支付问题。

　　根据盛润股份的《重整计划》和莱英达集团与天亿投资签署的《股份转让协议》，天亿投资有条件受让莱英达集团让渡的６，３８４．１３万股盛润股份Ａ股股份，需向对方支付转让价款总额为人民币２５，５３６．５２万元。

　　二、资金来源

　　本次换股吸收合并中，亚东投资与天亿投资拟以所持有的富奥股份之３２．１４％股份与上市公司换股，不涉及收购资金的支付，因此，不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　本次有条件受让中，天亿投资需支付转让价款总额为人民币２５，５３６．５２万元。该部分转让价款来自于天亿投资股东的借款，其中长白山投资、厦门恒兴集团有限公司和吉林市广业投资有限公司已分别出具借款承诺，且不要求天亿投资以其持有／即将受让的盛润股份之股份作为本次借款之担保。因此，不存在天亿投资的资金来源不合法情形，不存在利用本次权益变动以上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　三、支付或交付方式

　　（一）换股吸收合并中信息披露义务人持有的富奥股份的交付方式

　　本次换股吸收合并中，亚东投资与天亿投资以其持有的富奥股份３２．１４％股份与上市公司换股。富奥股份的资产置换至盛润股份后，亚东投资与天亿投资将按规定程序获得盛润股份新增股份。

　　（二）有条件受让股份对应价款的支付方式

　　按照《股份转让协议》的约定，本次有条件受让股份对应的价款人民币２５，５３６．５２万元，将按以下方式支付：于盛润股份重大资产重组中新增Ａ股完成登记结算公司登记之日起十个工作日内，将股份转让款总额的５０％款项付至莱英达集团指定账户，并自完成标的股份在登记结算公司过户登记后的一年内，向莱英达集团支付剩余股份转让款。

　　第六节 后续计划

　　一、未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　目前，盛润股份已经按照《重整计划》完成了资产的变价以及债务调整和清偿工作，亟待通过重大资产重组注入具有盈利能力的优质资产以恢复持续经营能力和盈利能力。

　　本次权益变动完成后，盛润股份主营业务将变更为汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品包括：环境系统、底盘系统、制动和传动系统、转向及安全系统、电子电器、发动机附件及其他等七大类汽车零部件产品。

　　截至本报告书签署之日，除本次换股吸收合并和有条件受让外，信息披露义务人及其一致行动人无其他在未来１２个月内改变盛润股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

　　二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的重组计划

　　截至本报告书签署之日，除本次换股吸收合并和有条件受让外，信息披露义务人及其一致行动人无其他在未来１２个月内对盛润股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、有无调整现任董事会或高层管理人员的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对盛润股份有关董事、监事、高级管理人员进行调整，与盛润股份其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、上市公司章程修改计划

　　本次权益变动完成后，盛润股份将根据本次交易后的实际情况及股东提议，按照《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。但不存在信息披露义务人及其一致行动人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

　　五、员工聘用变动计划

　　根据《吸收合并协议》，自交割日起，盛润股份的原有员工由莱英达集团依法负责安置，并由莱英达集团承担解除劳动合同的费用及其他任何可能由此产生的费用（包括但不限于经济补偿金）。

　　盛润股份及其现有员工已与莱英达集团签署《广东盛润集团股份有限公司及其员工与深圳市莱英达集团有限责任公司关于重大资产重组后人员安置的协议》。该协议的主要内容为：在《吸收合并协议》所约定的全部生效条件得以满足后，自交割日起，员工与盛润股份之间的劳动关系自动解除，莱英达集团将与员工签署用人单位由盛润股份变更为莱英达集团的新劳动合同（以下称为“新劳动合同”）。莱英达集团将承担该协议项下与劳动关系的解除及重新建立有关的一切费用，及任何可能由此产生的其他费用（包括但不限于经济补偿金）；盛润股份无需就此承担任何费用；员工将放弃与劳动关系解除有关的向盛润股份的任何主张和要求。若部分员工拒绝与莱英达集团签署新劳动合同，盛润股份依法应向其支付的经济补偿金将由莱英达集团承担；同意与莱英达集团签署新劳动合同的员工，其在盛润股份的工作年限将与其在莱英达集团的工作年限合并计算。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、分红政策调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司分红政策的计划。

　　七、业务和组织结构计划

　　本次权益变动完成后，上市公司的主营业务将变为汽车零部件产品的研发、生产和销售，上市公司作为存续公司将承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等。因此，本次权益变动完成后，上市公司组织架构将以富奥股份现有的组织架构为基础进行调整。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他对盛润股份业务和组织结构做出重大调整的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性影响

　　本次权益变动完成后，亚东投资直接和通过天亿投资间接控制盛润股份２９．９２％的表决权，成为盛润股份的控股股东。为了维持权益变动完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：

　　（一）人员独立

　　１、保证盛润股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在盛润股份专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

　　２、保证盛润股份的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　３、保证盛润股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）资产独立

　　１、保证盛润股份具有独立完整的资产，盛润股份的资产全部处于盛润股份的控制之下，并为盛润股份独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用盛润股份的资金、资产。

　　２、保证不以盛润股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）财务独立

　　１、保证盛润股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　２、保证盛润股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　３、保证盛润股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

　　４、保证盛润股份能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预盛润股份的资金使用、调度。

　　５、保证盛润股份依法独立纳税。

　　（四）机构独立

　　１、保证盛润股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　２、保证盛润股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　３、保证盛润股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）业务独立

　　１、保证盛润股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　２、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与盛润股份的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

　　二、同业竞争及避免措施

　　（一）本次交易前，上市公司已无主营业务，亚东投资、天亿投资与上市公司不存在同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品包括：环境系统、底盘系统、制动和传动系统、转向及安全系统、电子电器、发动机附件及其他等七大类汽车零部件产品，与信息披露义务人及其一致行动人不存在同业竞争情形。为了从根本上避免和消除信息披露义务人及一致行动人及其控制的其他企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人已分别出具了《关于避免同业竞争之承诺函》，承诺内容为：

　　“针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：

　　本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

　　本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东（或关联方）期间持续有效。”

　　三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

　　本次权益变动完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定，在相关的财务制度中，对关联交易的原则、程序、回避措施、审查审议程序、决策权限、信息披露、执行等进行了详尽的规定。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，保护公司财产安全。

　　根据《重整计划》和《股份转让协议》，天亿投资将有条件受让由莱英达集团让渡的、盛润股份管理人临时持有的盛润股份６，３８４．１３万股Ａ股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年９月修订）１０．１．６条规定，天亿投资视同为上市公司的关联方，故本次吸收合并构成关联交易。

　　本次权益变动完成后，上市公司的主营业务将变更为汽车零部件产品的研发、生产和销售，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人不会发生持续性的关联交易。

　　为了规范本次权益变动完成后可能发生的关联交易，维护盛润股份及中小股东的合法权益，亚东投资与天亿投资分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：

　　“就本公司及本公司控制的企业与盛润股份及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与盛润股份及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使盛润股份及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与盛润股份及其控股子公司进行交易，而给盛润股份及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其关联方之间的交易

　　信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前２４个月内，没有与上市公司及其子公司进行合计金额高于３，０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前２４个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排

　　信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前２４个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　在盛润股份停牌日（２０１０年５月１８日）前六个月至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖盛润股份股票的行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事等人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

　　在盛润股份停牌日（２０１０年５月１８日）前六个月至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖盛润股份股票的行为。

　　第十节 财务资料

　　一、亚东投资的财务报表

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　二、天亿投资的财务报表

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、长白山投资的财务报表

　　（一）资产负债表

　　单位：元

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　　（二）利润表

　　单位：元

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　　（下转B7版）