证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

注：因唐革田、杨大军等１８位股东的换股获得的新增股份数整数后的尾数相同，将采用计算机系统随机发放的方式在其中选择７位股东，每位增加１股，使得最终实际换股数与计划新增股份数一致。

５、新增股份的限售期

富奥股份的股东将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对本次交易中新增股份的限售期要求。

６、基准日后的损益安排

富奥股份在基准日后发生的盈利由合并后的盛润股份享有，若发生亏损则由富奥股份的原股东承担。

７、留存收益的安排

双方在本次合并前的留存收益均由本次合并完成后盛润股份的新老股东按照其持有的股份比例共同享有。

８、上市地点

盛润股份本次交易的新增股份将在深交所上市交易。

（三）债务处理

盛润股份与富奥股份将于本次合并方案分别获得双方股东大会同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向盛润股份或富奥股份主张提前清偿的，相应债务将自交割日起由吸收合并后的盛润股份承担。重整计划中对盛润股份债务处理另有约定的，按照重整计划处理。

（四）过渡期

１、在过渡期内，各方应当，并且应当促使其下属企业：

（１）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；

（２）为了各方及其下属企业的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。

２、除非按照适用法律的规定行事外，任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方书面同意的情况下，发布与协议项下交易有关的新闻、公告或作相关备案。对于适用法律要求作出的公告或备案，在作出公告或备案之前，被要求作出公告或备案一方应当尽合理努力与其他方就此进行协商并且在不违反适用法律及中国证监会所提出的有关意见的前提下，尽可能反映其他方合理的意见和建议。双方同时应当促使其下属企业和其关联方依照本条的规定行事。

３、在过渡期内，未经富奥股份书面同意，盛润股份不得进行下述事项：

（１）下属企业与任何其他公司进行合并；

（２）提高任何雇员、管理人员或董事的薪酬水平，制定任何股权激励计划；

（３）停止任何业务的经营，或对任何下属企业从事的主营业务的性质做出任何变更，或者在正常业务过程之外经营任何业务；

（４）在正常业务过程之外制定和修订任何的业务规划或预算；

（５）对一方及其下属企业进行的任何重组；

（６）在正常业务过程之外订立任何合同或承诺，或作出任何贷款、担保或赔偿；

（７）在正常业务过程以外收购、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；

（８）启动或和解对于任何一方及其下属企业的主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

（９）收购任何与主营业务无关的其他人的任何股份或其他证券；

（１０）放弃任何权利。

（五）交割

１、自交割日起，富奥股份的全部资产所有权、负债及业务的相关权利和利益均由盛润股份享有。富奥股份同意将协助盛润股份办理富奥股份所有财产由富奥股份转移至盛润股份名下的变更手续。富奥股份承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应盛润股份的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至盛润股份名下。如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响盛润股份对上述资产享有权利和承担义务。

２、富奥股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予盛润股份。

３、富奥股份应当于交割日向盛润股份移交其保存的全部文件，该等文件包括但不限于富奥股份自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件、富奥股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、富奥股份自成立以来获得所有政府批文、富奥股份自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、富奥股份自成立以来的纳税文件等。

４、盛润股份迁址、更名、经营范围变更事项

本次合并进入实施程序后，盛润股份同意将住所变更为吉林省长春市西新经济技术开发区东风南街７７７号，将公司名称变更为“富奥汽车零部件股份有限公司”，将经营范围变更为“汽车零部件及相关产品的研究、设计、制造；国内销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务（需凭有效资质证书经营）；仓储和配送业务及相关服务”。

５、富奥股份下属分公司隶属关系转移及子公司股权转移问题

（１）富奥股份与下属分公司的隶属关系，自交割日起转移至盛润股份，并办理隶属关系变更登记；

（２）富奥股份持有的下属子公司的股权，自交割日起转移至盛润股份，并办理股东变更登记。

（六）员工安置

１、自交割日起，富奥股份的全体员工由盛润股份全部接收。富奥股份作为富奥股份现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由盛润股份享有和承担。

２、富奥股份的全体员工由盛润股份接收后，工资、福利、社会保险等待遇保持不变。

３、自交割日起，盛润股份的原有员工由莱英达集团依法负责安置，并由莱英达集团承担解除劳动合同的费用及其他任何可能由此产生的费用（包括但不限于经济补偿金）。

（七）公司章程及董事会、监事会、高级管理人员

１、盛润股份将根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，制定盛润股份章程（草案）。该章程（草案）将于盛润股份股东大会以特别决议通过并于本次合并完成后生效。

２、本次合并后，盛润股份的董事会成员、监事会成员将依据上市公司的相关法律法规及盛润股份自身有效的制度重新选举。高级管理人员将由董事会重新聘任。

（八）税费

无论该协议所述交易是否完成，除非在该协议中另有相反的规定，因签订和履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

（九）协议的生效及终止

１、生效条件

该协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：

（１）本次合并获得国有资产监督管理部门对本次合并方案的批准；

（２）本次合并方案获得双方股东大会的批准；

（３）本次合并方案获得中国证监会的核准。

２、若至２０１２年８月３１日，上述三条约定的生效条件中任何一项先决条件未能得到满足，且双方未就延期达成一致，则本次合并自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

（十）违约责任

１、该协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

２、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次合并事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

一汽集团承诺：“本公司通过盛润股份本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”

第四章 资金来源

根据盛润股份与富奥股份签订的《吸收合并协议》以及《吸收合并协议的补充协议》，盛润股份以新增股份换股吸收合并富奥股份。本次吸收合并完成后，盛润股份将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，包括信息披露义务人一汽集团在内的富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。本次交易中，一汽集团不涉及现金支付及收购资金来源问题。

第五章 后续计划

一、未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

目前，盛润股份已经按照《重整计划》完成了资产的变价以及债务调整和清偿工作，亟待通过重大资产重组注入具有盈利能力的优质资产以恢复公司持续经营能力和盈利水平。本次交易完成后，盛润股份主营业务将变更为汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品包括环境系统、底盘系统、制动和传动系统、转向及安全系统、电子电器、发动机附件及其他等七大类汽车零部件产品。

截至本报告签署日，除本次交易外，信息披露义务人无其他在未来１２个月内改变盛润股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的重组计划

截至本报告签署日，除本次交易外，信息披露义务人无其他在未来１２个月内对盛润股份或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、有无调整现任董事会或高层管理人员的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对盛润股份有关董事、监事、高级管理人员进行调整，与盛润股份其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

本次权益变动完成后，盛润股份将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。但不存在信息披露人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

根据《吸收合并协议》，自交割日起，盛润股份的原有员工由莱英达集团依法负责安置，并由莱英达集团承担解除劳动合同的费用及其他任何可能由此产生的费用（包括但不限于经济补偿金）。

盛润股份及其现有员工已与莱英达集团签署《广东盛润集团股份有限公司及其员工与深圳市莱英达集团有限责任公司关于重大资产重组后人员安置的协议》。该协议的主要内容为：在《吸收合并协议》所约定的全部生效条件得以满足后，自交割日起，员工与盛润股份之间的劳动关系自动解除，莱英达集团将与员工签署用人单位由盛润股份变更为莱英达集团的新劳动合同（以下称为“新劳动合同”）。莱英达集团将承担该协议项下与劳动关系的解除及重新建立有关的一切费用，及任何可能由此产生的其他费用（包括但不限于经济补偿金）；盛润股份无需就此承担任何费用；员工将放弃与劳动关系解除有关的向盛润股份的任何主张和要求。若部分员工拒绝与莱英达集团签署新劳动合同，盛润股份依法应向其支付的经济补偿金将由莱英达集团承担；同意与莱英达集团签署新劳动合同的员工，其在盛润股份的工作年限将与其在莱英达集团的工作年限合并计算。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动完成后，上市公司的主营业务将变为汽车零部件产品的研发、生产和销售，上市公司作为存续公司将承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等。因此，本次权益变动完成后，上市公司组织架构将以富奥股份现有的组织架构为基础进行调整。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对盛润股份业务和组织结构做出重大调整的计划。

第六章 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人与盛润股份将依然保持各自独立的企业运营体系，盛润股份仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。盛润股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证在资产、人员、财务、机构及业务上的独立。

信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及盛润股份公司章程的规定，通过盛润股份董事会、股东大会依法行使自己的股东权利。

二、本次权益变动对同业竞争的影响

本次权益变动完成后，上市公司主营业务将变更为汽车零部件产品的研发、生产和销售。一汽集团及控制的下属公司没有经营与富奥股份相同的产品，相关产品不存在交叉、重叠的情况。一汽集团及控制的下属公司与富奥股份之间不存在实质性同业竞争。具体情况如下：

１、根据一汽集团发展规划，车身、发动机、变速箱、商用车桥等整车关键零部件由一汽股份各整车企业生产，因此一汽股份经营的零部件业务为整车关键零部件业务。本次交易完成后，上市公司经营的零部件业务为除整车关键零部件外的汽车核心零部件业务（简称“汽车核心零部件业务”），与一汽股份经营的整车关键零部件业务有着本质区别，互相之间不存在实质性同业竞争。

２、为避免集团内从事汽车核心零部件业务的企业之间出现产品交叉、重叠、同业竞争等情况，本公司对从事汽车核心零部件业务的主要下属企业一汽富维、启明信息以及富奥股份在经营具体的零部件产品方面进行了明确规划，具体如下：

（１）商用车核心零部件

（２）乘用车零部件

为了从根本上避免和消除信息披露义务人及控制的下属企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，一汽集团出具了《中国第一汽车集团公司关于避免同业竞争的承诺函》。该承诺函描述了一汽集团对汽车零部件业务的详细规划，并承诺：“目前本公司及本公司控制的企业没有经营与富奥股份相同的产品，相关产品不存在交叉、重叠的情况。本公司及本公司控制的企业与富奥股份之间不存在实质性同业竞争。”“本次重大资产重组完成后，本公司将不会以任何方式（包括但不限于投资新建或收购兼并等方式）从事与盛润股份产品相同的业务。并且本公司将促使本公司控制的企业遵守上述承诺。”“本次重大资产重组完成后，如本公司从任何第三者处获得的任何商业机会与盛润股份经营的产品存在竞争或潜在竞争，则本公司将立即通知盛润股份，并将该商业机会给予盛润股份，促使本公司与盛润股份的业务发展符合避免同业竞争之要求。并且本公司将促使本公司控制的企业遵守上述承诺。”

三、本次权益变动对关联交易的影响

截至本报告书签署日，上市公司与富奥股份及其全体股东之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为汽车零部件产品的研发、生产和销售。由于汽车零部件行业的特点以及我国汽车零部件行业发展的历史原因，公司将与一汽集团等关联方发生关联交易。目前，本公司已经与一汽集团及相关方签订了附生效条件的《关联销售框架协议》、《关联采购框架协议》、《综合服务框架协议》、《金融服务框架协议》等关联交易框架协议，明确了关联交易的定价原则，从法律层面对本次交易完成后本公司与一汽集团的关联交易进行了规范。

为了进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护盛润股份及其中小股东的合法权益，一汽集团出具了《中国第一汽车集团公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：“就本公司及本公司控制的企业与盛润股份及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与盛润股份及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使盛润股份及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与盛润股份及其控股子公司进行交易，而给盛润股份及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

第七章 与上市公司之间的重大交易

根据信息披露义务人核查，信息披露义务人及其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前２４个月内，没有与上市公司盛润股份发生如下重大交易：

（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币５万元以上的交易；

（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经信息披露义务人自查，自上市公司股票停牌前６个月（２００９年１１月１８日）至本报告签署日，信息披露义务人、其高级管理人员及其直系亲属均没有通过证券交易所买卖盛润股份股票的行为。

第九章 财务资料

一、一汽集团近三年的主要财务情况

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华审字［２０１１］第０５８０９号、中瑞岳华审字［２０１０］第０４９１３号）及立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（２００９）第８０５４８号），一汽集团近三年的财务报表如下：

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

二、一汽集团２０１０年审计报告

１、审计意见

审 计 报 告

中瑞岳华审字［２０１１］第０５８０９号

中国第一汽车集团公司：

我们审计了后附的中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的合并及公司的资产负债表，２０１０年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表，２０１０年１２月３１日的合并及公司的资产减值准备情况表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是一汽集团管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了一汽集团２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。

２、财务报表附注

（略）

第十章 其他重大事项

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的中国第一汽车集团公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国第一汽车集团公司

法定代表人（或授权代表人）：团公司徐建一一汽车集

２０１２年２月８日

第十一章 备查文件

一、备查文件

１、一汽集团营业执照及税务登记证

２、一汽集团董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明

３、一汽集团２０１２年第一次党政联席会专题纪要

４、本次换股吸收合并的相关协议

５、一汽集团关于前２４个月内与盛润股份之间关联交易情况的说明

６、一汽集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明

７、一汽集团关于盛润股份股票交易自查报告

８、信息披露义务人持股及股份变更查询证明

９、一汽集团关于维护盛润股份独立性的承诺函

１０、一汽集团关于避免同业竞争的承诺函

１１、一汽集团关于规范关联交易的承诺函

１２、一汽集团关于股份锁定期的承诺函

１３、一汽集团关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说明

１４、一汽集团财务资料

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于盛润股份住所及深圳证券交易所。

详式权益变动报告书附表