证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－００４

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于２０１２年２月９日在深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号Ａ５３９会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李锂先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于〈深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》。

根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司将第二届董事会第十次会议审议通过的《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司监事会审议并通过本议案，《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于调整募投项目投资进度的议案》。

公司根据募投项目进展的实际情况，决定调整募集资金投资进度，该计划调整不会对公司的募投项目实施、正常生产经营产生重大不利影响。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于调整募投项目投资进度的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司监事会审议并通过本议案，《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

保荐机构对此项议案出具了核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于聘请张卫华先生为公司副总经理的议案》。

根据公司总经理单宇先生提名、公司第二届董事会提名委员会审核后，同意聘请张卫华先生担任公司副总经理，任期与本届董事会的剩余任期一致。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、审议并通过《关于修订〈内幕信息知情人登记和报备制度〉的议案》。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、审议并通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关联交易决策制度》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于２０１１年度日常经营性关联交易执行情况及２０１２年度预计日常经营性关联交易情况的议案》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵回避表决。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１２年度预计日常关联交易公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、审议并通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果： ７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一二年二月九日

附件：

张卫华先生简历

张卫华，男，１９７３年１０月出生，博士学历，中共党员，深圳市青联委员，深圳市南山区第七届“优秀青年”，曾任中华全国学生联合会第二十三届执行主席。１９９４年至１９９８年任西南科技大学讲师、机械系团支部书记、学生工作办公室主任；２０００年至２００１年在共青团中央学校部挂职；２００３年至２００５年任深港产学研基地深圳北大智能信息系统重点实验室常务副主任；２００５年３月至２０１０年１１月任深圳市高正软件有限公司总经理；２０１０年３月至今任深圳市明微电子股份有限公司独立董事；２０１０年１１月至今任公司信息总监。

截至本公告之日，张卫华先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－００９

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年２月９日在深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号Ａ５３９会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事３人，实际参会监事３人，董事会秘书列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席钱欣女士主持，经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

１、 审议并通过《关于〈深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

监事会认为：《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

２、审议并通过《关于调整募投项目投资进度的议案》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

监事会认为：公司本次对募投项目投资计划的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，符合公司发展的实际情况，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募投项目投资计划。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于调整募投项目投资进度的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

监事会

二〇一二年二月九日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－００６

深圳市海普瑞药业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事解冻先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１２年３月７日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人解冻作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司２０１２年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司

证券简称：海普瑞

证券代码：００２３９９

法定代表人：李锂

董事会秘书：步海华

联系地址：深圳市南山区高新中区高新中一道１９号

邮政编码：５１８０５７

电话：０７５５－２６９８０３１１

传真：０７５５－８６１４２８８９

电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｈｅｐａｌｉｎｋ．ｃｏｍ

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｅｐａｌｉｎｋ．ｃｏｍ

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１２年第一次临时股东大会所审议《关于〈深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于调整募投项目投资进度的议案》、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》共五项议案的委托投票权。

（三）本征集委托投票权报告书签署日期为：２０１２年２月９日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司２０１２年２月１０日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知公告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人解冻先生，其基本情况如下：

解冻先生，男，１９６５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。１９９２年加入万科企业股份有限公司，历任人事管理部副经理、经理，人力资源总监，集团副总经理，现任万科企业股份有限公司执行副总裁。

解冻先生与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，参加了公司于２０１１年１２月２０日召开的第二届董事会第十次会议，并且对《关于〈深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；征集人还参加了公司于２０１２年２月９日召开的第二届董事会第十一次会议，并且对《关于〈深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》、《关于调整募投项目投资进度的议案》、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》、《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１２年２月２９日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１２年３月１日至２０１２年３月６日期间每个工作日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件；

④证券账户卡复印件。

法人股东按本条规定提交的所有文件应由法人股东法定代表人逐页签字并加盖单位公章；

（２）委托投票股东为自然人的，应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③证券账户卡复印件。

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：深圳市南山区高新中区高新中一道１９号

收件人：深圳市海普瑞药业股份有限公司董秘办

邮政编码：５１８０５７

电话：０７５５－２６９８０３１１

传真：０７５５－８６１４２８８９

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定本授权委托书无效。

特此公告。

征集人：解冻

２０１２年２月９日

附件：

深圳市海普瑞药业股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事解冻先生作为本人／本公司的代理人出席于２０１２年３月７日召开的深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：

注：１、委托人对受托人的指示，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

３、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至２０１２年第一次临时股东大会结束时止。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期：

(下转B11版)