证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

岳阳林纸股份有限公司第四届董事会第二十九次会议通知于２０１２ 年２月５日发出，于２０１２年２月１０日以通讯表决方式召开，会议应表决董事１１人，实际表决１１人。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

一、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司高级管理人员薪酬方案》。独立董事发表意见如下：

公司高级管理人员薪酬方案依据公司所处的行业、企业经营规模和发展实际制定，薪酬与企业经营业绩目标考核结果挂钩，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决程序符合法律法规的规定。我们同意该高级管理人员薪酬方案。

二、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定召开２０１２年第二次临时股东大会，有关事项如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年２月２７日下午２：００

网络投票时间为：２０１２年２月２７日上午９：３０－１１：３０；下午１：００－３：００。

（三）现场会议召开地点：

湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

（四）会议方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（五）审议事项：

１、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

２、 关于公司２０１１年非公开发行Ａ股股票方案的议案（逐项审议）

３、 关于与泰格林纸集团股份有限公司签订《股份认购协议》的议案

４、 关于同意泰格林纸集团股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

５、 关于授权董事会全权办理岳阳林纸股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案

以上议案经公司第四届董事会第二十六次会审议通过，会议决议公告详见上海证券交易所网站和２０１２年１月４日《中国证券部》、《上海证券报》、《证券时报》。

（六）股东参加投票表决的重要性：

１、 有利于保护自身利益不受到侵害；

２、 充分表达意愿，行使股东权利；

３、 未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股东会决议获得通过，仍须按表决结果执行。

（七）表决权：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。

（八）会议出席对象：

１、 截至于２０１２年２月２０日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２、 公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

（九）现场会议参加办法：

１、 会前登记

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

２、 会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

３、 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

４、 联系方式：

联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

邮政编码：４１４００２

联 系 人：顾吉顺

联系电话：０７３０－８５９０６８３

联系传真：０７３０－８５６２２０３

附：１、投资者参加网络投票的操作流程

２、授权委托书（格式）

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二○一二年二月十日

附件１：

投资者参加网络投票的操作流程

网络投票时间：２０１２年２月２７日上午９：３０－１１：３０；下午１：００－３：００

一、投票流程

１、 投票代码

２、 表决方法

网络投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：

３、 股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：７３８９６３；

（３）输入对应申报价格：９９ 元代表所有议案。１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，对于议案２中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案２中子议案２．０１，２．０２ 元代表议案２中子议案２．０２，依此类推。在“申报股数”项填写表决意见：

具体情况如下：

①一次性表决方法：

如对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：

②分项表决方法：

如对各事项进行分项表决，按以下方式申报：

注：若股东需对议案二中的１１个子项表达相同意见，建议直接委托申报价格２．００元进行投票。

二、投票举例

１、股权登记日２０１２年２月２０日 Ａ 股收市后，持有公司Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案１《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

３、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案１《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

４、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案１《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件２：

授权委托书（格式）

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳林纸股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号（营业执照号／许可证号）：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

受托人是否具有表决权：

表决指示：同意 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是 否

委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：２０１２年 月 日