证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２６３７ 证券简称：赞宇科技 公告编号： ２０１２－００８

　　浙江赞宇科技股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１２年２月１０日在公司七楼会议室召开。本次会议的通知已于２０１２年１月３１日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长洪树鹏先生主持，会议应到董事６名，实到董事６名，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

　　１、会议以 ６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事麻生明先生、张广兴先生和潘自强先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。

　　详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　２、会议以 ６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

　　３、会议以 ６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》；

　　本年度报告及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》相关公告。

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　４、会议以 ６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　５、会议以 ６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２０１１年度公司利润分配及公积金转增的预案》；

　　经天健会计师事务所审计，２０１１年全年利润总额１２６，０４５，８０５．７３元，净利润１０７，４９３，５３６．５６元，归属于母公司股东的净利润１０４，１２２，１９７．４６元，可供投资者分配利润１９９，３６３，６５６．６４元。

　　２０１１年经营及盈利状况良好，且２０１０年未分红，为回报股东，经董事会研究，以现有注册资本８０００万元为基数，公司拟用资本公积８０００万转增注册资本（即每１０股转增１０股）；同时进行现金分红，拟每１０股分红４元（含税）。剩余未分配利润转入下一年度。本预案合法合规，但需经２０１１年度股东大会审议批准后实施。

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　６、会议以 ６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为２０１２年度财务审计机构。

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　７、会议以 ６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《关于２０１２年公司贷款事项议案》；

　　为了公司的发展需要，２０１１年公司总融资５８０００万元，２０１２年公司拟融资６００００万元，用于母公司及子公司生产经营及三墩综合楼建设需要，在上述期限和额度内的具体借款事项，授权公司董事会执行。

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　８、会议以 ６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司８６．８４２１％股权的议案》；

　　关于本议案，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《浙江赞宇科技股份有限公司关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司８６．８４２１％股权的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　９、会议以 ６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

　　公司独立董事及保荐机构对本报告发表了意见，《浙江赞宇科技股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》、《浙江赞宇科技股份有限公司独立董事对２０１１年度内部控制自我评价报告发表的独立意见》及《齐鲁证券有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司＜内部控制自我评价报告＞的核查意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

　　１０、会议以 ６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的报告》；

　　公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，《浙江赞宇科技股份有限公司２０１１年度募集资金年度使用情况专项报告》、《浙江赞宇科技股份有限公司独立董事对２０１１年度募集资金存放及使用情况发表的独立意见》、《齐鲁证券有限公司关于２０１１年度募集资金存放及使用情况专项核查报告》、《天健会计师事务所关于２０１１年度募集资金存放及使用情况鉴证报告》。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　１１、会议以 ６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

　　决定于２０１２年３月２日在浙江赞成宾馆（地址：杭州市梅花碑８号）３楼５号会议室召开公司２０１１年度股东大会。关于召开２０１１年度股东大会的通知，详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告！

　　浙江赞宇科技股份有限公司董事会

　　２０１２年２月１０日

　　证券代码：００２６３７ 证券简称：赞宇科技 公告编号： ２０１２－００９

　　浙江赞宇科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１２年２月１０日在公司七楼会议室召开。本次会议的通知已于２０１２年１月３１日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席高慧女士主持，会议应到监事３名，实到监事３名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

　　１、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了审议《２０１１年度监事会工作报告》；

　　《２０１１年度监事会工作报告》详见公司２０１１年年度报告。详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　２、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了审议《２０１１年年度报告及摘要的议案》；

　　监事会对公司２０１１年年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　３、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了审议《２０１１年年度财务决算报告》；

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　４、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了审议《２０１１年度利润分配及公积金转增的预案》；

　　经天健会计师事务所审计，２０１１年全年利润总额１２６，０４５，８０５．７３元，净利润１０７，４９３，５３６．５６元，归属于母公司股东的净利润１０４，１２２，１９７．４６元，可供投资者分配利润１９９，３６３，６５６．６４元。

　　２０１１年经营及盈利状况良好，且２０１０年未分红，为回报股东，经董事会研究，以现有注册资本８０００万元为基数，公司拟用资本公积８０００万转增注册资本（即每１０股转增１０股）；同时进行现金分红，拟每１０股分红４元（含税）。剩余未分配利润转入下一年度。本预案需经２０１１年度股东大会审议批准后实施。

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　５、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了审议《关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司８６．８４２１％股权的议案》；

　　关于本议案，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）关于《浙江赞宇科技股份有限公司关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司８６．８４２１％股权的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》公告。

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　６、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了审议《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　公司内部控制组织结构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。 ２０１１年，公司不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　７、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了审议《２０１１年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。

　　详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告！

　　浙江赞宇科技股份有限公司监事会

　　２０１２年２月１０日

　　证券代码： ００２６３７ 证券简称：赞宇科技 公告编号： ２０１２－010

　　浙江赞宇科技股份有限公司

　　关于召开 ２０１１年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１２ 年２月 １０日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》，现就关于召开２０１１年度股东大会的事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：浙江赞宇科技股份有限公司董事会

　　２、现场会议召开时间：２０１２年３月２日（周五）下午１３：３０

　　３、网络投票时间为：２０１２年３月１日（周四）—２０１２年３月 ２日（周五）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年３月２日上午 ９：３０ 至 １１：３０，下午 １３：００ 至 １５：００； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２ 年 ３ 月１日下午 １５：００—２０１２ 年３ 月 ２日下午１５：００ 期间的任意时间。

　　４、股权登记日：２０１２年２月２７日（周一）

　　５、现场会议召开地点：浙江赞成宾馆（地址；杭州市梅花碑８号）３楼５号会议室。

　　６、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　７、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　８、会议出席对象：

　　（１）截至 ２０１２ 年２月２７日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（３）公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

　　二、会议审议事项

　　１、本次股东大会审议的议案为：

　　（１）审议《关于制定公司＜董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》；

　　（２）审议《关于补选公司董事的议案》；

　　（３）审议《２０１１年度董事会工作报告》；

　　（４）审议《２０１１年度监事会工作报告》；

　　（５）审议《２０１１年年度报告及摘要》；

　　（６）审议《２０１１年度财务决算报告》；

　　（７）审议《２０１１年度公司利润分配及公积金转增的预案》；

　　（８）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　（９）审议《关于２０１２年公司贷款事项议案》；

　　（１０）审议《关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司８６．８４２１％股权的议案》。

　　２、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　３、上述议案的内容详见 ２０１２年１月１７日、２０１２年２月１１日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司《第二届董事会第十一次会议决议公告》、《第二届董事会第十三次会议决议公告》。

　　三、提示性公告

　　公司将于 ２０１２ 年２月２８日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　　四、会议登记方法

　　１．登记方式：

　　（１）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（２）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　２、登记时间： ２月２９日和３月１日上午９：００－－１１：３０，下午１：００－－４：００。

　　３、登记地点：浙江赞宇科技股份有限公司七楼会议室（地址：杭州市城头巷１２８号）。

　　４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年３月１日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　五、其它事项

　　１、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

　　２、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　４、公司地址：杭州市上城区城头巷１２８号

　　５、会议联系人：任国晓、郑乐东

　　联系电话：０５７１－８７８３０８４８ 传真：０５７１－８７８３０８４７

　　六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

　　１、采用交易系统投票的投票程序

　　（１）通过交易系统进行网络投票的时间为 ２０１２年３月２日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

　　（２）投票代码：３６２６３７；投票简称：赞宇投票。

　　（３）股东投票的具体程序为：

　　Ａ、买卖方向为买入投票

　　Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００代表议案３，依次类推，具体如下表：

　　■

　　注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　Ｃ、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　Ｅ、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

　　２、采用互联网系统的投票程序

　　（１）通过互联网投票系统投票时间为：２０１２年３月１日１５：００ 至２０１２年３月２日 １５：００。

　　（２）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　Ａ、申请服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 ４位数字的激活校验码。

　　Ｂ、激活服务密码

　　股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

　　■

　　如服务密码激活指令上午 １１：３０前发出的，当日下午 １３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出，次日方可使用。

　　服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　■

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　申请数字证书咨询电话： ０７５５－２５９１８４８５ ２５９１８４８６ 传真：０７５５－２５９１８４８７

　　申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

　　特此公告。

　　浙江赞宇科技股份有限公司董事会

　　２０１２年２月１０日

　　附：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　浙江赞宇科技股份有限公司：

　　本人／本公司／本机构（委托人）现为浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）股东，兹全权委托 先生／女士（身份证号 ）代理本人／本公司／本机构出席赞宇科技 ２０１１ 年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　１、是 □ ２、否 □

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人深圳股票帐户卡号码：

　　委托人持股数：

　　委托日期：２０１２年 月 日

　　受托人签名：

　　附：参会回执

　　参加会议回执

　　截止２０１２年２月２７日，本人／本公司／本机构持有浙江赞宇科技股份有限公司股票，拟参加公司２０１１年度股东大会。

　　持有股数：

　　股东账号：

　　姓名（签字或盖章）：

　　时间：

　　注：授权委托书、参会回执剪报、复印均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　股票代码：００２６３７ 股票简称：赞宇科技 公告编号：２０１２－０１１

　　浙江赞宇科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金收购杭州油脂

　　化工有限公司８６．８４２１％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）与杭州油脂化工有限公司（以下简称“杭州油化”）签署了《股权转让协议》，拟收购杭州油化８６．８４２１％股权，其中持股会６２．５％股权；自然人：郑亦平１１．１８４２％股权、刘省４．２７６３％股权、俞建华２．９６０５％、沈德金２．９６０５％、陈毅雄２．９６０５％。

　　２０１２年１月３１日，公司二届十二次董事会会议、二届五次监事会会议审议通过了《关于签订使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司８６．８４２１％股权意向书的议案》。２０１２年２月１０日公司二届十三次董事会、二届六次监事会会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司８６．８４２１％股权的议案》，并签署了《股权转让协议》，本协议需经公司股东大会审议通过后生效。

　　二、 收购标的基本情况

　　１、基本信息

　　公司名称：杭州油脂化工有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　营业执照号码： ３３０１８１０００２０７０２９

　　注册地址：杭州市萧山临江工业区临化一路

　　法人代表人：郑亦平

　　注册资本：１５２０万元

　　经营范围：制造、加工：氢化油、硬脂酸、甘油、硬脂酸盐、单甘酯、复合热稳定剂、脂肪酸甲酯、脂肪酸；收购：本公司生产用油脂；经营进出口业务。

　　２、 股东结构：

　　■

　　３、经营及资产情况

　　杭州油化产品以可再生资源天然油脂为基础原料，经过化学反应，如氢化、酯化、水解、磺化、季铵化等反应生产出下游多功能的衍生物产品，主要产品包括氢化油、硬脂酸、甘油、硬脂酸盐、单甘酯、复合热稳定剂、脂肪酸甲脂、脂肪酸。随着马来西亚、印度尼西亚等棕榈油、椰子油种植面积的不断扩大和产量的持续增长，为油脂化工行业提供了充足廉价的原料，也给油脂化工行业带来新的发展机遇，且其油脂化学深加工产品具有良好的生物降解性。

　　杭州油化主要产品硬脂酸是一种应用很广泛的有机化工原料，是基础油脂化学品中产量最高的品种，其应用涉及到橡胶工业、塑料工业、涂料工业、纺织工业、食品工业、表面活性剂工业、日化工业和医药工业等领域。随着我国橡胶轮胎、塑料加工、纺织工业的发展，硬脂酸的需求量从２０００年的２７万吨增加到２０１０年的１００万吨；单甘酯产品主要用于食品、化妆品和医药等领域。

　　４、杭州油化财务数据：

　　单位：元

　　■

　　上述数据经天健会计师事务所有限公司天健审字（２０１２）６４号《审计报告》出具标准无保留审计意见。

　　三、 协议书的主要内容

　　１、交易各方

　　甲方（转让方）：杭州油脂化工有限公司职工持股会；一家根据中国法律设立的社会团体法人，其住所为杭州市萧山临江工业区临化一路。

　　乙方（转让方）：均为中国境内自然人，具体为：

　　姓名：郑亦平 身份证号码：３３０１２１１９６１０７２９０８１２

　　姓名：刘 省 身份证号码：３３０１２１１９５８０６２８０８１１

　　姓名：俞建华 身份证号码：３３０１２１１９６２１０１６０８５６

　　姓名：沈德金 身份证号码：３３０１２１１９５３１１１５０８１２

　　姓名：陈毅雄 身份证号码：３３０１２１１９６１０５２４０８１１

　　丙方（受让方）：浙江赞宇科技股份有限公司；一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为浙江省杭州市城头巷１２８号，法定代表人为洪树鹏；并已在深圳证券交易所上市。

　　丁方（目标公司）：杭州油脂化工有限公司；一家根据中国法律设立的有限公司，其住所为杭州市萧山临江工业区临化一路，工商注册登记号为 ３３０１８１０００２０７０２９。

　　甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”。

　　２、 交易标的

　　甲方和乙方共持有丁方１３２０万元人民币股权，具体如下：

　　■

　　３、交易价格

　　丙方出资人民币１４２３６万元收购甲方和乙方的股权，最终按实际支付款结算。

　　４、付款方式和时间

　　各方同意：丙方支付给出让方的转让价款共计人民币１４，２３６万元。转让价款依照下列方式支付：

　　１） 股权转让协议生效之日起１０个工作日内，丙方支付目标股权转让对价的３０％；

　　２） 股权转让协议项下股权转让的工商变更登记完成之日起１０个工作日，内，丙方支付目标股权转让对价的７０％。

　　５、协议生效：本协议经协议各转让方签署，以及丙方签署并加盖公章之日起成立，本协议须在以下条件成就时方才生效：本协议所述事项获丙方董事会及股东大会的批准。

　　四、其他说明

　　１、收购价确定依据

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）以２０１１年１２月３１日为基准日，对杭州油化财务报告进行了审计，并出具了天健审［２０１２］６４号审计报告，报告显示截至审计基准日，杭州油化的净资产为１６９，７９１，１４２．５２元，综合考虑杭州油化的资产状况、行业地位、产能扩大、市场潜力等因素，收购价格以上述净资产为依据并由各方协商确定。

　　２、本次交易各方关联关系情况

　　本次交易所涉及的目标公司股东及其控制的其他公司与杭州油化及实际控制人、实质控制人所控制的其他公司无关联关系。

　　四、 关于使用超募资金投资的必要性、风险、可行性和对公司的影响

　　（一）收购的必要性

　　收购杭州油化股权是公司打造天然油脂化学品产业链的需要，公司的战略目标是成为国内天然油脂基表面活性剂专业供应商。收购杭州油化后，可以增加公司油脂化工产品的种类，拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力。使公司真正成为国内天然油脂基表面活性剂及油脂化工产品的最大、最具竞争力的供应商。

　　１、油脂化工发展前景良好，未来发展空间广阔，因原料天然可再生，符合绿色环保趋势。

　　２、国内油脂化工已经历了大洗牌，目前所剩规模企业只有十家左右，逐步进入寡头垄断的相对平衡期，行业的恶性竞争有望逐步趋缓。目前仍能生存下来的企业，在品牌、质量、产品结构、管理、成本、地域、市场等方面，必然具有一定的优势。而杭州油化品牌、质量、产品结构、地域方面具有明显的优势。

　　３、杭州油化主要从事油脂化工业务，与公司主营业务天然油脂基表面活性剂紧密相关，而且杭州油化也生产一些天然油脂基表面活性剂（如单甘油酯、脂肪酸盐等），可以有效地延伸公司的产品链，拓展表面活性剂的新产品和新领域，而且使公司更快地进入食品和塑料加工助剂等应用领域。

　　（二）收购的可行性

　　１、油脂化工产品市场前景广阔

　　油脂化工属以天然油脂为原料的精细化工行业，且其产品具有良好的生物降解性和使用安全性。尤其近年来随着人们生活水平的提高，人们对产品的环保、安全越来越重视，油脂化工得到了快速的发展，油脂化工产品发展前景广阔，市场潜力巨大。

　　据油化行业对目前国内生产企业及市场情况分析，２０１１年国内硬脂酸产量在８０万吨左右，从海关的获悉数据，２０１０年进口硬脂酸１４．５６万吨，２０１１年需求量达到１００万吨以上。浙江省是我国硬脂酸产品用量较大的省份，而省内硬脂酸生产总量在６万吨左右，不足部分主要靠进口及外省产品的流入。

　　２、油脂化工产品应用广泛

　　油脂化工产品是一类用途非常广泛的产品，硬脂酸是一种应用很广泛的有机化工原料，是油脂化工产品中产量最高的品种，其应用涉及到橡胶工业、塑料工业、涂料工业、纺织工业、食品工业、表面活性剂工业、日化工业和医药工业等领域。

　　３、拥有国内一流的生产装置

　　杭州油化是目前国内同行业中生产装置最先进、品种最多、规模较大的油脂化工企业之一，已形成氢化油、硬脂酸、甘油、单甘油酯、塑胶助剂、食品添加剂等多个产品系列，品种达 ４０多个。

　　４、优势互补

　　多年来杭州油化一直寻求快速发展机遇，但由于受原工厂地理位置和限制发展的制约，一直维持在低水平的生产和增长。杭州市政府为了加快调整工业布局，杭州油化于２００５年开始启动搬迁工程，给杭州油化带来了获得发展和壮大的机遇。但由于搬迁后产能扩大投入资金较多，资金成为杭州油化快速扩张的瓶颈。赞宇科技作为上市公司，拥有较雄厚的资金实力，能够为杭州油化的市场扩张提供有力的支持，有助于杭州油化的快速扩张，为未来良好的发展打下基础。

　　同时，赞宇科技拥有布局合理的销售网络，亦可为杭州油化提供良好的市场销售平台，有利于双方资源的共享，引入赞宇科技的生产和销售管理，提高杭州油化产品的市场占有率，可以为公司带来较好的经济效益。

　　综上所述：油脂化工产品市场需求大，杭州油化的专业生产技术及行业资源，加上公司充足的资金、完善的销售网络、规范严谨的管理，为本项目的实施提供了可靠的保障。

　　（三） 投资收益分析

　　通过对杭州油化未来的市场前景、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综合分析，未来三年杭州油化的经营预测指标如下：

　　■

　　根据以上预测，本次投资在收益方面是可行的。

　　杭州油化２０１１年亏损原因主要有以下几个方面：

　　１．由于杭州油化在新装置的调试、生产过程中遇到一些技术和质量等问题，有一定量的产品报废，造成较多的试车损失，也影响了当期市场的销售，且２０１１年全年装置的有效开工率不足５０％，导致运行成本过高，使公司出现亏损；

　　２． ２０１１年杭州油化所需主要原料棕榈油的价格出现持续、大幅的下跌，从２月份的９５００元／吨下跌至１０月份的６５００元／吨，导致库存原料、产品出现严重的贬值损失。这也是杭州油化２０１１年出现亏损的主要原因。

　　本次收购成功后，收购方将通过如下计划及措施的实施，为公司带来新的业绩增长点。

　　（四） 实施计划及措施：

　　１、发挥杭州油化现有品牌和销售网络优势，加强市场开拓，提高杭州油化现有产品的市场占有率。加大药用甘油、脂肪酸盐、复合塑料稳定剂等高附加值产品的推广力度，如加大分子蒸馏单甘油酯的市场拓展，使公司成为国内规模最大、最具竞争力的单甘油酯供应商。

　　２、充分发挥现有装置的作用，尽快达到满负荷生产。并围绕节能、减排、降耗、提高产品品质，积极实施技术改造，强化管理，以提高产品竞争力和企业的盈利能力。

　　３、依托杭州油化的已有的加氢、油脂水解等装置和技术优势，以及完善的公用工程配套优势，适时投资建设脂肪酸甲酯生产装置，为公司新产品ＭＥＳ的规模化生产提供有力的支撑。

　　４、积极开发新产品（如ＯＤＯ、芥酸等），为公司未来的发展培育新的增长点。

　　（五） 可能存在的风险

　　１、股权收购涉及面广、手续烦杂，杭州油化为一家历史久远的老国有企业，在职员工和退休人员都较多、关系较复杂，故若操作不当可能存在收购不成功或不能按预期计划、目标完成收购的风险。

　　２、油脂化工产品虽然前景广阔，但市场竞争也十分激烈。收购后如不能实施有效的管理，迅速发挥现有装置和产能的作用，扩大销售规模，提高市场占有率，则存在效益不能达到预期的风险。

　　３、收购成功后受外部经济环境等原因的影响，不能扭亏为盈，将对公司效益产生影响。

　　（六） 对公司的影响

　　通过收购杭州油化的股权，可以借助杭州油化现有的产能、产品、品牌、人才等优势，快速拓展公司的产业链和应用领域，有效壮大企业的资产规模，有助于公司主营业务拓展，确保公司持续快速发展，提升公司的综合实力和抗风险能力；通过产业整合为公司带来新的利润增长点。

　　五、董事会和监事会审核意见

　　２０１２年２月１０日公司第二届董事会第十三次会议以６票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司８６．８４２１％股权的议案》。

　　２０１２年２月１０日公司第二届监事会第六次会议以３票同意，０票弃权，０票反对审议过了《关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司８６．８４２１％股权的议案》，。

　　董事会、监事会成员一致认为：公司通过收购杭州油化，能够有效壮大企业的资产规模，提升公司的综合实力和抗风险能力，提高募集资金使效率。

　　六、备查文件

　　１、《公司第二届董事会第十三次会议决议公告》；

　　２、《公司第二届监事会第六次会议决议公告》；

　　３、《股权转让协议》。

　　特此公告！

　　浙江赞宇科技股份有限公司董事会

　　２０１２年２月１０日

　　齐鲁证券有限公司关于

　　浙江赞宇科技股份有限公司

　　２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

　　齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）２０１１年度首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（２０１０年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司２０１１年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、保荐机构主要核查工作

　　保荐机构及其保荐代表人主要履行了以下核查程序：

　　（一）与公司财务负责人、项目建设负责人、公司聘用年报审计会计师等访谈话，询问募集资金使用、项目建设情况以及投产项目效益情况；

　　（二）查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证，现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度等；

　　（三）审阅董事会年度募集资金存放与使用的专项报告、天健会计师事务所关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１６０５号）核准，赞宇科技发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，发行价格为每股３６元，募集资金总额７２，０００．００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为６６，５３５．９４万元。 上述资金到位情况已经天健会计师事务所出具的天健验〔２０１１〕４７３号《验资报告》予以审验，并存放于募集资金专户进行管理。

　　截至２０１１年１２月３１日，公司累计投入募集资金５，６６１．５４万元（含置换预先投入募投项目的自筹资金）。截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金账户余额６０，９０３．４７万元（含利息），其中：活期存款账户余额７，９０３．４７万元，定期存单金额５３，０００．００万元。

　　（二）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，修订完善了《浙江赞宇科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券于２０１１年１２月１６日分别与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行、杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司子公司嘉兴赞宇科技有限公司连同保荐机构齐鲁证券公司于２０１１年１２月１６日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖路支行、招商银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至２０１１年１２月３１日，公司有５个募集资金专户、１５个定期存款账户和２个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）２０１１年度募集资金实际使用情况

　　赞宇科技２０１１年度募集资金实际使用情况如下表：

　　募集资金使用情况对照表

　　２０１１年度

　　编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　（五）会计师对年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　天健会计师事务（特殊普通合伙）出具了天健审【２０１２】１６７号《关于浙江赞宇科技股份有限公司２０１１年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》认为“赞宇科技公司董事会编制的２０１１年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了赞宇科技公司募集资金２０１１年度实际存放与使用情况。”

　　三、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：２０１１年度，赞宇科技能够按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用首次公开发行股票募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对赞宇科技董事会披露的２０１１年度《浙江赞宇科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》无异议。

　　保荐代表人：

　　曾丽萍

　　高启洪

　　齐鲁证券有限公司

　　２０１２年２月１０ 日