证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１２－００５

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次董事会已审议通过公司非公开发行股票事宜，公司股票将于２０１２年２月１３日上午开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１２年２月９日上午８：３０－１１：３０以现场方式召开；本次会议通知已于２０１２年１月２９日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事９名，实到董事９名。会议由董事长赵长水先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

１、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

３、审议通过《公司２０１１年度独立董事述职报告》的议案

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事张杰、董华、张光水将在公司２０１１年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事、监事会及保荐机构分别就该议案出具了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、审议通过《公司２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

保荐机构就该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》的议案

６．１《公司２０１１年度财务决算报告》

２０１１年度公司全年实现营业收入、利润总额和净利润分别为３９４，６４５，３８１．２８元、３０，６６７，７０１．２０元和２５，６６０，２５６．１１元，比２０１０年同期分别增长０．７７％、－１３．７５％和－１６．９３％。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

６．２《公司２０１２年度财务预算报告》

本公司全资子公司青岛齐星铁塔有限公司１５万吨铁塔已经投产（详见２０１１年１１月１６日公司第２０１１－０４７号《山东齐星铁塔科技股份有限公司投资项目进展公告》），鉴于产能释放的原因，２０１２年公司计划分别实现营业收入、净利润６９，９３１．００万元、３，１７１．００万元，同比分别增长７７．２％、２３．５８％（上述经营目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

７、审议通过《公司２０１１年度报告及其摘要》的议案

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。《公司２０１１年年度报告及其摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年年度报告摘要》同时刊登于２０１２年２月１１日的《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》。

８、审议通过公司２０１１年度利润分配预案的议案

公司２０１１年度实现可供股东分配的利润２５，６６０，２５６．１１元，截止２０１１年１２月３１日公司累计未分配利润总额为１１４，３４０，８６７．９７元。根据证监会等部门的相关规定，因公司项目及运营资金的需要，公司决定不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，该方案符合相关法律、法规的规定。公司以前年度结转的滚存未分配利润以及本年度产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，独立董事就该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、审议通过《续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构》的议案

公司连续五年聘请了山东天恒信有限责任会计师事务所作为公司的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。山东天恒信有限责任会计师事务所自２００７年以来，一直为公司提供财务审计服务，工作认真负责、业务熟悉、专业水平较高，财务审计客观公正，能够真实反映公司的经营和财务状况，公司董事会决定继续聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构，２０１２年度的审计费用为３８万。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，独立董事就该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

１０、审议通过《公司２０１２年度日常关联交易》的议案

董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生所任职的齐星集团有限公司为邹平齐星物流有限公司及邹平县雪花山旅游度假村有限公司的控股股东，存在关联关系，故回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案的详细内容见公司２０１２－００７号《山东齐星铁塔科技股份有限公司２０１２年度日常关联交易公告》，刊登于２０１２年２月１１日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事就该议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬方案的议案》

公司高级管理人员年薪调整后，由基本年薪和年度绩效薪酬组成，具体如下：

１、各副总经理、董事会秘书、财务负责人基本年薪（税前）区间为９．６万元—１８万元。

２、总经理基本年薪为其他高级管理人员平均基本年薪的１．５倍。

３、各高级管理人员年度绩效薪酬根据《公司联动式绩效方案》按照其分管业务年度ＫＰＩ（绩效指标体系）和公司年度ＫＰＩ联动考核确定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１２、审议通过《关于修订和废止公司相关制度的议案》

１２．１《公司高管人员问责制度》（修订）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１２．２《公司企业年金方案》（修订）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１２．３《公司高管人员业绩奖励制度》（废止）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１３、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１４、关于公司非公开发行股票方案的议案

由于本公司控股股东齐星集团有限公司认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵长水先生、李维忠先生和陈学同先生回避表决。

（１）发行股票种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（２）发行方式和发行时间：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（３）发行数量：本次非公开发行股票数量不超过４，５００万股（含４，５００万股），在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（４）发行对象及认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东齐星集团在内的不超过１０名的特定投资者。除齐星集团外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他合格投资者。

除齐星集团外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》的规定以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。其中，齐星集团承诺以不低于５，０００万元与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（５）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．１５元／股。其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

齐星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（６）限售期安排：本次非公开发行完成后，齐星集团认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（７）上市地点：深圳证券交易所。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（８）募集资金数额及用途：本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过３６６００万元，扣除发行费用后，将投入如下项目：

若本次募集资金净额不足上述项目募集资金拟投入额，则由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（９）本次非公开发行股票前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（１０）本次非公开发行股票决议有效期：本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。本方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

１５、审议通过《公司２０１２年度非公开发行股票预案》的议案

由于本公司控股股东齐星集团有限公司认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵长水先生、李维忠先生和陈学同先生回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１６、审议通过《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１７、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１８、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股票相关事宜，包括但不限于：

（１）授权董事会制定和实施本次非公开发行Ａ 股股票的具体方案，确定包括但不限于发行数量（亦包括除息、除权行为对发行股数的相应调整）、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其它事项；

（２）授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化情况下，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金投资项目等）进行修订或调整；

（３）授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（４）授权董事会根据有关部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

（５）授权董事会于本次发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（６）办理与本次发行有关的其他事项；

（７）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１９、审议通过《山东齐星铁塔科技股份有限公司与齐星集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

由于本公司控股股东齐星集团有限公司认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵长水先生、李维忠先生和陈学同先生回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，该议案的具体内容详见公司２０１２－０１０号《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》，刊登于２０１２年２月１１日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。。

２０、审议通过《关于提请召开公司２０１１年度股东大会的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》的内容详见２０１２年２月１１日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一二年二月十一日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１２－００８

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会的召集人：公司董事会。

２、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开公司２０１１年度股东大会的议案》，决定召开公司２０１１年度股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

３、会议召开的日期、时间：

（１）现场会议定于２０１２年３月６日（星期二）上午９：００；

（２）网络投票时间：２０１２年３月５日—２０１２年３月６日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年３月６日上午９：３０—１１：３０和下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年３月５日下午１５：００至２０１２年３月６日下午１５：００期间的任意时间。

４、会议的召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出席重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５、股权登记日：２０１２年３月２日

６、出席对象：

（１）截至 ２０１２年３月２日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

７、现场会议召开地点：公司一楼会议室

公司地址：山东省邹平县开发区会仙二路

二、会议审议事项

１、关于审议《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

２、关于审议《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案

３、关于审议《公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》的议案

４、关于审议《公司２０１１年度报告及其摘要》的议案

５、关于审议公司２０１１年度利润分配预案的议案

６、关于审议《续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构》的议案

７、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

８、关于公司非公开发行股票方案的议案

８．１发行股票种类和面值

８．２发行方式和发行时间

８．３发行数量

８．４发行对象及认购方式

８．５发行价格及定价原则

８．６限售期安排

８．７上市地点

８．８募集资金数额及用途

８．９本次非公开发行股票前的滚存利润安排

８．１０本次发行决议有效期

９、关于审议《公司２０１２年度非公开发行股票预案》的议案

１０、关于审议公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案

１１、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

１２、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

１３、关于审议《山东齐星铁塔科技股份有限公司与齐星集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

上述议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

在本次会议上独立董事张杰先生、董华先生和张光水先生分别作２０１１年度述职报告。

三、会议登记方法

１、 现场会议登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间、地点：２０１２年３月１日—２日上午８：００—１１：３０，下午１３：００—１６：００，到本公司证券与法务中心办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，相关事宜具体情况如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２３５９

２、投票简称：齐星投票

３、投票时间：２０１１年３月６日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案八中有多个需表决的子议案，８．００元代表对议案下全部子议案进行表决，８．０１元代表议案八中子议案１，８．０２元代表议案八中子议案２，依此类推。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ ：表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年３月５日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１１年３月６日下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程

登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东齐星铁塔科技股份有限公司２０１１年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．本次股东大会有多项议案，若某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、其他事项：本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

五、公司联系地址：

联系单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券与法务中心

邮政编码：２５６２００

联系人：耿军 王立鹏

联系电话：０５４３－４３０５９８６ 传真：０５４３－４３０５９８６

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一二年二月十一日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１２－００６

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１２年２月９日下午１４：００—１６：００以现场会议的方式召开；本次会议通知已于２０１２年１月２９日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事３名，实到监事３名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案

经审核，监事会认为：报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面对纳入评价范围的业务与事项均已建立健全了有效的内部控制制度，并符合相关法律法规和监管部门的要求，符合公司经营发展的需要，保证了公司各项经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过《公司２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

监事会认为：公司募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》的议案

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

５、审议通过《公司２０１１年度报告及其摘要》的议案

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

６、关于审议《公司２０１１年度利润分配预案》的议案

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

７、关于审议《续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构》的议案

经审核，监事会认为：山东天恒信有限责任会计师事务所自２００７年以来，一直为公司提供财务审计服务，工作认真负责、业务熟悉、专业水平较高，财务审计客观公正，能够真实反映公司的经营和财务状况，双方合作良好。同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

８、关于审议《公司２０１２年度日常关联交易》的议案

经审核，监事会认为：公司２０１１年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

监事会

二○一二年二月十一日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１２－００９

山东齐星铁塔科技股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间：

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］８１号）核准，本公司由主承销商东海证券有限责任公司于２０１０年２月采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（Ａ股）２，７５０．００万股，每股发行价格为１６．９８元，募集资金总额共计４６，６９５．００万元，扣除证券公司发行和保荐费１，９５０．００万元后，实际募集资金总额为４４，７４５．００万元，上述募集资金于２０１０年２月４日到位，另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用１，１０２．６５万元后，公司本次募集资金净额为４３，６４２．３５万元。上述募集资金业经山东天恒信有限责任会计师事务所审验，并出具天恒信验报字【２０１０】第３２０１号《验资报告》。

根据财政部财会〔２０１０〕２５号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会等其他费用应在发生时计入当时损益，本公司将首次公开发行股票时的路演及财经公关费５７０．６２万元计入当期损益，相应调整增加资本公积，调整后，发行费用为２，４８２．０３万元，实际募集资金净额为４４，２１２．９７万元。

（二）募集资金使用和结余情况：

公司以前年度已使用募集资金２４，２６４．６０万元，以前年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为５８．７２万元；２０１１年公司实际使用募集资金金额为１４，３０７．９７万元；２０１１年收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为２６１．０１万元；累计已使用募集资金为３８，５７２．５７万元；累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额３１９．７３万元。

截止到２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户余额为５，９６０．１３万元（包括累计使用收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《山东齐星铁塔科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度业经公司第一届董事会第四次会议审议通过。根据管理制度的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与东海证券有限责任公司、华夏银行股份有限公司济南解放路支行及中国银行股份有限公司邹平支行于２０１０年３月９日签订了《募集资金三方监管协议》。２０１０年８月２０日本公司、青岛齐星铁塔有限公司、东海证券有限责任公司以及中国工商银行股份有限公司胶州支行签订了《募集资金四方监管协议》，对青岛齐星铁塔有限公司的募集资金专户的监管明确了各方的权利和义务。

２０１１年４月２１日公司第二次董事会第七次会议公告同意《关于变更募投项目实施地点和实施主体的议案》，并与２０１１年５月１０日召开第一次临时股东股东大会，会议同意《关于变更募投项目实施地点和实施主体的议案》，２０１１年６月２日本公司、青岛齐星铁塔有限公司、东海证券有限责任公司以及中国工商银行股份有限公司胶州支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

（二）截至２０１１年１２月３１日，募集资金专户存储情况

本公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截止到２０１１年１２月３１日，募集资金存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

注：截至２０１１年１２月３１日，尚未使用的募集资金余额应为５，９６０．１３万元，募集资金账户余额实际为５，９６０．１３万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

募投资金使用情况对照表详见本报告附件

（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况

１、根据本公司第一届董事会第九次会议审议通过的《利用部分超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，批准公司利用超募资金中１０，３００．００万元用于偿还银行借款；根据本公司第一届董事会第九次会议审议通过的《利用部分超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，批准公司利用超募资金中５，６００．００万元补充公司正常经营所需流动资金，已全部支付上述款项；根据本公司第二届董事会第七次会议审议通过的《利用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，批准公司利用超募资金中５７０．６２万元用于流动资金。截止２０１１年１２月３１日，已支付５７０．６２万元，截止期末累计补充流动资金６，１７０．６２万元，用于偿还银行借款１０，３００．００万元。

２、根据本公司２０１０年第一届董事会第二次临时会议审议通过的《关于公司投资年产２０万吨铁塔项目的议案》，同意公司利用超募资金中１１，１７０．３５万元及利息２８．０３万元投资建设青岛齐星铁塔有限公司年产２０万吨铁塔项目，上述款项已全额投入青岛齐星铁塔有限公司账户。本年度公司共使用超募资金用于项目投资８，０７３．３３万元，截止到２０１１年１２月３１日，已累计使用超募资金用于年产２０万吨铁塔项目款项为１０，２９３．５９万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一二年二月十一日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１２－００７

山东齐星铁塔科技股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１、关联交易审议情况

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《公司２０１２年度日常关联交易的议案》，并形成决议。审议该议案时，关联董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生回避表决，非关联董事一致同意以上议案。

２、预计关联交易类别和金额

二、关联人介绍和关联关系

１、邹平齐星物流有限公司

邹平齐星物流有限公司注册资本：６７５万元，法定代表人：赵长水，住所：邹平县城环城北路８５号，经营范围：汽车货运、机械施工、车辆维修、煤炭批发零售、货物搬运、货物装卸、货物仓储（不包括危险品）（凡涉及许可证的凭许可证经营）。该公司经营情况良好，不存在不能履约的风险，不会对我公司的经营产生不良影响。

截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产２０９７．８０万元，净资产－７０．９０万元，净利润３５．７２万元（以上数据未经审计）。

邹平齐星物流有限公司与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

２、邹平县雪花山旅游度假村有限公司

邹平县雪花山旅游度假村有限公司成立于２００３年１２月１８日，法定代表人：赵长水，注册资本１，０００万元，住所：邹平县西董镇，经营范围：住宿、餐饮、旅游开发。该公司经营情况良好，不存在不能履约的风险，不会对我公司的经营产生不良影响。

截至２０１１年１２月３１日，邹平县雪花山旅游度假村有限公司总资产４３１８６．００万元，净资产１６２．９７万元，净利润１６２．６７万元（以上数据未经审计）。

邹平县雪花山旅游度假村有限公司与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

三、定价原则和定价依据

公司与关联方之间的业务往来按市场化进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、公平、公允的市场原则进行，结算方式为货币结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，关联交易在同类产品销售和采购中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响也较小。公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

五、独立董事、监事会及中介机构意见

公司独立董事认为：公司２０１２年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意《关于审议公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

公司监事会认为：公司２０１２年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

公司保荐机构东海证券认为：

１、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

２、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一二年二月十一日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１２－０１０

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署的基本情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括齐星集团有限公司（以下简称“齐星集团”）在内的不超过１０名特定投资者非公开发行Ａ股股票，２０１２年２月８日，公司与齐星集团签署了附生效条件的《股份认购协议书》。

二、合同的主要内容

１、认购股份

齐星集团以不低于５，０００万元现金认购发行人本次非公开发行Ａ股普通股股票。认购股份的数额最终由发行人根据市场发行情况与本次发行的保荐人协商确定。

认购股份为每股面值人民币１元的Ａ股普通股股票。除在限售期内不得转让外，认购股份具有不劣于发行人以前发行的股票、本次非公开发行的其他股票的权利、表决权、地位和利益。

２、认购价格的确定方式

齐星集团不参与本次发行定价的竞价过程，认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

（１）认购价格不低于定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

（２）发行人将根据中国证监会等部门的相关规定就本次非公开发行股票向有关机构投资者进行询价，并最终与本次非公开发行的保荐人协商确定股票价格；

（３）发行人公司股票在定价基准日至发行日期间因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动时，发行数量和发行价格将进行相应调整；

３、认购价款及其支付

齐星集团以银行转账方式支付认购价款，并应按照发行人与保荐人确定的具体缴款日期将认购价款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

４、限售期

自本次发行股票上市之日起３６个月内，齐星集团不得转让本次认购的股份。

５、认购股份的交付及相关事宜

发行人应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使齐星集团按照其本次认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为发行人的普通股股东。

发行人应当根据本次非公开发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改公司章程，向发行人登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新的企业法人营业执照。

６、协议书生效条件

本协议书在下列条件均具备的情况下方始生效：

（１）认购人的有权决策机关通过决议，批准以现金认购发行人此次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜；

（２）发行人的董事会通过决议，批准与本次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜；

（３）发行人的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜；

（４）获得中国证监会对发行人此次非公开发行Ａ股股份的核准；

７、违约责任

若违约方违反其在本协议书项下的义务，在不影响守约方在本协议书项下所享有的其它权利的前提下，该等违约方应根据本协议书及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。

三、备查文件

１、公司第二届董事会第十二次会议决议

２、公司与齐星集团签订的《山东齐星铁塔科技股份有限公司２０１２年非公开发行股票之股份认购协议书》

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一二年二月十一日