证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●重庆钢铁股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2010年9月26日与哈尔滨银行股份有限公司及中钢设备有限公司就重钢环保搬迁中本公司实施的部分项目的人民币30亿元融资签署了意向性框架协议（以下简称"框架协议"，已于2010年9月28日公告）。

　　●于2011年1月31日及2011年4月6日，本公司与出租方英顺国际租赁有限公司（以下简称"英顺"）订立融资租赁协议，据此，出租方（英顺）同意向本公司出租设备，为期60个月。上述各融资租赁协议构成上市规则项下本公司的须予披露交易并须于相关时间遵守通知及公告的规定。上述融资租赁协议及本公司与出租方（英顺）于2011年12月30日订立的融资租赁协议（载于本公司日期为2011年12月30日的公告内）项下拟进行的交易于合并后须遵守上市规则有关通知、公告、通函及股东批准的规定。

　　●本公司将召开临时股东大会以审议并酌情通过决议案，藉以批准（其中包括）英顺融资租赁协议及其项下拟进行的交易。由于并无股东于融资租赁协议中拥有重大利益，故概无股东须就融资租赁协议及其项下拟进行的交易于临时股东大会上放弃投票。

　　一、交易概述

　　于2011年1月31日及2011年4月6日，本公司与出租方（英顺）订立融资租赁协议，据此，出租方（英顺）同意向本公司出租设备，为期60个月。

　　二、交易对方情况介绍

　　交易对方：英顺国际租赁有限公司

　　地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号13层2座1301

　　法定代表：裴淑兰

　　注册资本：美元1,000万元

　　经营范围：融资租赁：向国内外购买用于租赁的财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；其它相关配套业务。

　　英顺与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

　　英顺最近五年来未受过行政处罚或刑事处罚。

　　三、交易的主要内容

　　1、2011年1月31日的交易

　　本公司已于2011年1月31日订立融资租赁协议，据此，出租方（英

　　顺）同意向本公司出租设备。融资额约为人民币4.91亿元。

　　租赁标的物

　　根据融资租赁协议，出租方（英顺）将向本公司支付租赁设备的全价，而本公司应向中钢设备购买设备。设备用于建设用于生产炼铁用烧结矿及焦炭的3号烧结机及5号炼焦炉。

　　融资额支付及主要条款

　　根据融资租赁协议，出租方（英顺）将向本公司出租设备，租期自协议生效之日起60个月。

　　融资租赁协议项下本公司将支付的租金包括经本公司及出租方（英顺）公平磋商并参考市场采购价格厘定的人民币4.91亿元的设备成本以及按国家金融机构5年期人民币贷款基准利率(且于订立融资租赁协议时利率为6.22%)计算的约人民币1.01亿元的应付利息。融资租赁协议项下的租金将分十期支付，每六个月支付一次。按照现行利率，首两期付款金额约为每期人民币1,908万元，其余各期付款金额约为每期7,027万元。设备价值约为人民币4.91亿元。鉴于设备尚在生产及／或刚生产完毕，故于紧接交易前的两个财政年度并无产生任何应占净利润。

　　于租赁期内，倘人民币贷款基准利率有所调整，则出租方（英顺）将对利率作出相应调整。租赁付款及利率均由订约方公平磋商并参考现行市场惯例后厘定。

　　本公司亦须向出租方（英顺）支付租赁管理手续费人民币982万元及保证金人民币982万元。

　　设备所有权

　　于租赁期内，设备所有权归出租方（英顺）所有。于租赁期届满后，本公司有权按出租方（英顺）及本公司确定的条款重新租赁设备，或以零代价购买租赁设备。

　　2、2011年4月6日的交易

　　本公司已于2011年4月6日订立融资租赁协议，据此，出租方（英顺）同意向本公司出租设备。融资额约为人民币5.74亿元。

　　租赁标的物

　　根据融资租赁协议，出租方（英顺）将向本公司支付租赁设备的全价，而本公司应向中钢设备购买设备。设备为用于长钢产品生产线项目的型材轧机。

　　融资额支付及主要条款

　　根据融资租赁协议，出租方（英顺）将向本公司出租设备，租期自协议生效之日起60个月。

　　融资租赁协议项下本公司将支付的租金包括经本公司及出租方（英顺）公平磋商并参考市场采购价格后厘定的人民币5.74亿元的设备成本以及按国家金融机构5年期人民币贷款基准利率(且于订立融资租赁协议时利率为6.65%)计算的约人民币1.27亿元的应付利息。融资租赁协议项下的租金将分十期支付，每六个月支付一次。按照现行利率，首两期付款金额约为每期人民币1,908万元，其余各期付款金额约为每期8,289万元。设备价值约为人民币5.74亿元。鉴于设备尚在生产及／或刚生产完毕，故于紧接交易前的两个财政年度并无产生任何应占净利润。

　　于租赁期内，倘人民币贷款基准利率有所调整，则出租方（英顺）将对利率作出相应调整。租赁付款及利率均由订约方公平磋商并参考现行市场惯例后厘定。

　　本公司亦须向出租方（英顺）支付租赁管理手续费人民币1,148万元及保证金人民币1,148万元。

　　设备所有权

　　于租赁期内，设备所有权归出租方（英顺）所有。于租赁期届满后，本公司有权按出租方（英顺）及本公司确定的条款重新租赁设备，或以零代价购买租赁设备。

　　四、订立英顺融资租赁协议的理由及益处

　　订立融资租赁协议是扩大公司融资渠道之举，有利于公司长寿新区建设的顺利进行。董事认为融资租赁协议的条款属公平合理，并符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　五、框架协议的主要内容

　　于2010年9月26日，本公司与哈尔滨银行股份有限公司及中钢设备就本公司环保搬迁计划中拟实施的部分项目的人民币30亿元融资签署了意向性框架协议，详情载于本公司日期为2010年9月27日的公告内。上述框架协议的主要内容包括：由哈尔滨银行股份有限公司牵头，以出租方（英顺）为购买方、本公司为承租方、中钢设备为供货商，采取融资租赁方式提供人民币20亿元；中钢设备同意延期支付设备款人民币10亿元。

　　根据上述框架协议，本公司与出租方（英顺）分别于2011年1月31日、2011年4月6日及2011年12月30日订立融资租赁协议，且日期为2011年1月31日及2011年4月6日的融资租赁协议已于本公司的2011年中期报告中披露。日期分别为2011年1月31日及201年4月6日的有关上述融资租赁协议的公告并未根据上市规则的有关规定于相应时间作出。本公司原以为上述框架协议中所提出的该等融资租赁协议已经在本公司日期为2010年9月27日的公告中作出披露，故在相关时间忽略了申报及披露规定，而并非出于故意。

　　六、本公司将召开临时股东大会以审议并酌情通过决议案，藉以批准（其中包括）英顺融资租赁协议及其项下拟进行的交易。由于并无股东于英顺融资租赁协议中拥有重大利益，故概无股东须英顺就融资租赁协议及其项下拟进行的交易于临时股东大会上放弃投票。倘有关融资租赁协议的决议案于本公司即将召开的临时股东大会上未获批准，本公司将根据协议的条款与出租方（英顺）解除该等协议。本公司将在计及根据协议已经支付的款项及已使用资金的成本后返还相关金额，并负责相关赔偿。

　　七、备查文件

　　1、本公司第五届董事会2011年第一次临时会议决议及董事会第六十九次书面议案

　　2、2011年1月31日及4月6日英顺融资租赁合同

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司董事会

　　2012年2月10日