证券时报多媒体数字报

　　A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-004

　　A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　第五届董事会第十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　公司第五届董事会第十二次临时会议通知于2012年2月3日分别以送达、传真等方式通知全体董事。会议于2012年2月10日以传真表决方式召开，会议应参与表决董事9人,实参与表决董事9人。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

　　9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增资9,180万元的议案》

　　公司拟向控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增资9,180万元，本次增资为等比率增资，对金新化工原股东持股比率不产生影响，公司持有金新化工51%的股权。

　　〔详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2012-005号公告〕

　　云南云天化股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年二月十一日

　　A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-005

　　A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　对控股子公司增资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1.投资标的名称：呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称金新化工）。

　　2.投资金额和比例：公司向金新化工增资9,180万元，本次增资为等比率增资，对金新化工原股东持股比率不产生影响，公司持有金新化工51%的股权。

　　一、对外投资概述

　　1.对外投资的基本情况

　　公司控股子公司金新化工年产50万吨合成氨、80 万吨尿素工程项目建设已机械竣工，进入试车阶段。由于该项目建设期间增加了配套和基础设施，在建设期间原辅材料、设备价格大幅上涨，增加了项目的投资。根据金新化工的实际情况，为积极推进试车工作，力争早日投产，金新化工年产50万吨合成氨、80 万吨尿素项目注册资本金拟由12亿元增加到13.8亿元。为此，金新化工股东拟按原持股比例，以现金增加金新化工注册资本金1.8亿元，其中：公司增加资本金9,180万元，金新国际有限公司增加资本金6,404.4万元，金新集团有限公司增加资本金2,415.6万元。本次增资完成后，公司累计对金新化工出资7.038亿元，持股比例51%；金新国际有限公司累计出资4.91004亿元，持股比例35.58%；金新集团有限公司累计出资1.85196亿元，持股比例13.42%。（具体以验资报告为准）。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　2.董事会审议情况

　　公司于2012 年2 月10 日以通讯表决方式召开了五届董事会十二次临时会议审议通过了《关于向控股子公司呼伦贝尔金新化工增资9,180万元的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.投资行为生效所必需的审批程序

　　根据公司章程规定，本次投资不超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会决议批准。

　　二、交易各方情况介绍

　　1.金新国际有限公司

　　注册资本：200,000,000元

　　注册地：香港 (注册地址:香港湾仔港湾道30号新鸿基中心4125-8室)

　　经营范围：主要业务为投资控股

　　截至2011年12 月31 日，金新国际有限公司总资产为310,295,864.54元，负债总额为128,695,978.12元，净资产为181,599,886.42元；2011 年实现营业收入0 万元，实现净利润-25,967.23元（以上资料是未经审计）

　　2.金新集团有限公司

　　注册资本：200,000,000元

　　注册地：香港 (注册地址:香港湾仔港湾道30号新鸿基中心4125-8室)

　　经营范围：主要业务为投资控股

　　截至2011年12月31日，金新集团有限公司总资为 241,115,799.73元，负债总额为48,924,438.14 元，净资产为192,191,361.59 元；2011 年实现营业收入0元，实现净利润-689,254.10元（以上数据是未经审计）。

　　三、投资标的的基本情况

　　金新化工有限限责任公司

　　注册资本：12,000万元

　　法定代表人：刘和兴

　　注册地：呼伦贝尔市陈巴尔虎旗巴彦库仁镇

　　经营范围：煤炭经营、煤化工、化肥生产和销售；矿建工程、物资供应、公路运输（国家法律法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。煤化工、化肥生产和销售。截至2011 年12月31日，金新化工有限公司总资产为 598,525.63万元，负债总额为462,581.61万元，净资产为135,944.02 万元；2011年实现营业收入46,032.72万元，实现净利润5,763.65万元（以上数据未经审计）。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　1.对外投资的资金来源安排：该资金来源于公司自有资金。

　　2.对外投资对上市公司的影响：可以优化其资本结构，降低金新化工资产负债率，提升企业融资能力，有利于推进项目按计划建成投产，尽早为公司创造效益。

　　五、备查文件

　　五届十二次董事会决议

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　二○一二年二月十一日