证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2012-004

　　杭州老板电器股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州老板电器股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第六次会议通知于2012年2月3日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于2012年2月10日在公司三楼一号会议室以现场方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长任建华先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经全体董事审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　国信证券股份有限公司和公司独立董事分别出具了《国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见》和《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于拟投资设立合资公司的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　公司拟与FAGOR GROUP在上海设立合资公司，公司名称为帝泽家用电器中国有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）。合资公司专攻房地产精装修市场，产品定位为奢侈品，面对国内顶级的精装修市场，提供全品类的顶级厨房电器，并逐渐向其他家用电器延伸。

　　《对外投资公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　杭州老板电器股份有限公司

　　董事会

　　2012年2月10日

　　证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2012-005

　　杭州老板电器股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州老板电器股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第三次会议通知于2012年2月3日以专人送达方式发出，会议于2012年2月10日以现场方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经与会监事审议并表决通过了以下议案：

　　审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　公司本次拟使用超募资金中的10,000万元于永久性补充流动资金，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形，同意公司使用超募资金中的10,000万元用于永久性补充流动资金。

　　特此公告。

　　杭州老板电器股份有限公司

　　监事会

　　2012年2月10日

　　证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2012-006

　　杭州老板电器股份有限公司关于

　　使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　杭州老板电器股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2012年2月10日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，现就使用部分超募资金永久性补充流动资金的相关事宜公告如下：

　　一、公司募集资金基本情况

　　2010年11月1日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2010】1512号《关于核准杭州老板电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，杭州老板电器股份有限公司首次公开发行4,000万股人民币普通股，发行价格为24元，募集资金总额为人民币96,000万元，扣除发行费用5,733万元，实际募集资金90,267万元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华【2010】第290号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　根据公司于2010年11月8日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司以下三个项目：年新增15万台吸油烟机技改项目，年产100万台厨房电器生产建设项目，研发中心建设项目，三个项目共需要投资人民币51,890万元。扣除前述募集资金项目资金需求后，公司超募资金净额为人民币38,377万元。

　　二、超募资金使用情况

　　经2011年12月23日召开的公司第二届董事会第五次会议表决通过，公司使用超募资金5,000万元用于设立全资子公司--杭州名气电器有限公司。

　　截至目前，超募资金已使用5,000万元，超募资金余额为33,377万元。

　　三、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的必要性

　　随着公司业务规模的不断扩张，对流动资金的需求逐渐增加，为满足生产需要及业务持续增长的要求，缓解公司流动资金需求的压力，促进公司生产经营发展，本着股东利益最大化原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司有必要使用超募资金永久性补充流动资金，以降低公司运营成本，提高募集资金的使用效率。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金永久性补充流动资金，总金额为人民币10,000万元。

　　公司使用部分超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、公司承诺

　　（1）公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

　　（2）公司承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　五、公司董事会审议情况

　　本次使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案已提交公司第二届董事会第六次会议审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　六、公司监事会意见

　　2012年2月10日，公司第二届监事会第三次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币10,000万元永久性补充流动资金。监事会认为公司本次拟使用超募资金中的10,000万元于永久性补充流动资金，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形，同意公司使用超募资金中的10,000万元用于永久性补充流动资金。

　　七、公司独立董事意见

　　1、公司拟使用超募资金中的10,000万元人民币用于永久性补充公司流动资金，为公司生产经营以及投资并购提供了所需流动资金。上述方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于增强公司主营业务的竞争力，从而提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2、本次使用部分超募资金永久性补充公司流动资金，内容及程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

　　3、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　4、同意公司用超募资金中的10,000万元人民币永久补充流动资金。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，老板电器将超募资金10,000万元永久补充流动资金履行了必要的审批程序，该事项已经公司董事会和监事会审议通过,并由独立董事发表独立意见,履行了必要的决策程序。本次超募资金的使用，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本次老板电器使用部分超募资金永久性补充流动资金能够提高募集资金使用效率，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。

　　本保荐机构同意老板电器使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。

　　九、备查文件

　　1、公司《第二届董事会第六次会议决议》；

　　2、公司《第二届监事会第三次会议决议》；

　　3、公司独立董事《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见》；

　　4、《国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司拟用部分超募资金永久性补充公司流动资金事项的核查意见》。

　　杭州老板电器股份有限公司

　　董事会

　　2012年2月10日

　　证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2012-007

　　杭州老板电器股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　1、2012年2月10日，杭州老板电器股份有限公司（以下简称"公司"或"老板电器"）第二届董事会第六次会议审议通过了《关于拟投资设立合资公司的议案》，同意公司与FAGOR GROUP（以下简称"法格"或"法格集团"，以现金出资方式共同投资设立合资公司（以下简称"合资公司"）。

　　根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》的相关规定，本次对外投资金额不超过公司最近经审计净资产的20%，属董事会审批权限范围，不需经过股东大会审议批准。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资不构成关联交易。本次对外投资也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合资方的基本情况

　　1、FAGOR GROUP（法格集团）

　　1943年，法格诞生于西班牙，是一个拥有半个多世纪悠久历史的强大的工业集团，被誉为欧洲五大制造商之一、西班牙市场的领导者。法格品牌遍及全球百万家庭。法格不仅是西班牙白色家电唯一的全球性制造商，更以卓越的创新能力享誉世界。法格目前在西班牙、波兰、摩洛哥、法国、意大利和中国设有16个工厂，生产品种齐全、款式新颖的家用电器。其分支机构遍布全世界。产品畅销法国、英国、西班牙、意大利、瑞士、丹麦、波兰、葡萄牙、德国、捷克等欧洲国家，以及北美、南美、非洲、中东、亚洲100多个国家，2010年营业收入为14.75亿欧元。

　　在中国，法格分别在上海、北京、深圳设立了三个分支机构，营销网络遍及中国33个城市，并于2011年9月在上海开立印象展厅，树立了良好的品牌知名度。

　　2、De Dietrich品牌

　　De Dietrich作为法格旗下的顶级品牌，于2005年收购而来，定位于"顶级家用电器"，拥有三百多年品牌历史，专注于设计顶级的嵌入式电器，市场遍及法国、英国、西班牙、瑞士、葡萄牙等欧洲国家，及新加坡、香港、印尼、韩国等亚洲国家，并正在开发中国，马来西亚，泰国，印度，阿联酋，沙特阿拉伯，澳大利亚等国。De Dietrich，在顶级市场占有较高的市场占有率，在法国顶级市场占有12.5%的市场份额，在香港顶级市场占有60%的市场份额，在新加坡顶级市场占有50%的市场份额。

　　三、合资公司基本情况

　　拟设立合资公司名称：帝泽家用电器中国有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业）

　　注册地址：上海

　　注册资金：8,000万元人民币（捌仟万元人民币）

　　经营范围：销售：吸油烟机、燃气灶、消毒柜、电烤箱以及其他家用电器（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营；具体以工商行政管理部门核准登记为准）。

　　资金来源：公司拟以现金出资设立该合资公司，资金来源为自有资金。

　　四、《合资意向书》的主要内容

　　老板电器与FAGOR ELECTRODOMESTICOS, S.COOP（法格集团下属公司）于2012年1月19日签署了《合资意向书》，其主要内容如下：

　　1、合资公司的投资总额为人民币8,000万元，老板电器以现金方式出资人民币4,080万元，占公司注册资本的51%，法格以现金方式出资人民币3,920万元，占公司注册资本的49%。

　　2、合资双方将根据各方就公司注册资本中所占的出资比例分享利润。

　　3、合资公司产品生产由法格或其关联公司负责，销售和分销将由合资公司非独家性地负责。

　　4、合资公司董事会由7名董事组成，由法格任命4名董事，包括董事长，而老板电器任命3名，包括副董事长；在管理团队中，总经理和销售总监将由老板电器任命，而财务总监和市场总监将由法格任命。

　　5、合资公司将于2012年开始营业。

　　五、对外投资对公司的影响

　　中国指数研究院统计显示，集团化精装修将成为今后厨房电器的主流市场之一。中国高收入阶层的不断扩充，奢侈品厨电市场逐步形成。老板电器作为专业的厨房电器公司，秉承"以厨房电器为基点，坚持把企业做强、做大、做长久"的战略目标。通过多年不懈的努力，"老板"品牌已在高端厨房电器市场建立一定优势，"名气"品牌在中低端市场也有所建树。通过适时引入"De Dietrich"品牌来争取顶级市场的份额，符合老板电器的战略定位。

　　"De Dietrich"、"老板"、"名气"品牌定位完全不同，分别为"顶级厨房电器"、"高端厨房电器"、"经久耐用厨房电器"。"De Dietrich"、"老板"、"名气"目标市场分别为顶级市场、高端市场、中低端市场，渠道人员相互独立。三个品牌差异化的定位，渠道人员的完全独立，有利于公司全方位的开拓市场。

　　合资公司于2012年开始营业，并将纳入老板电器合并报表，有利于增加公司的营业收入。

　　六、对外投资存在的风险

　　1、法律风险

　　由于此次签署的仅为合资意向书，并非正式合资协议，该文件表达了合作双方的意愿，根据相关法律，不构成，也不应被理解为有约束力的承诺，或是合作双方之间的合同或协议。正式合资协议签订前任何一方对对方不承担任何义务。因此，在正式签署有关的协议之前，本次投资存在一定的法律风险。

　　2、国内房地产调控的风险

　　合资公司的主要业务是开拓精装修市场，与整体房地产市场有较大的关联，由于国家持续执行的房地产调控政策影响，房地产成交量持续走低，短期受房地产调控政策影响较大。但长期来看，随着城镇化率的提高、消费升级，市场潜力依然巨大。

　　3、市场竞争的风险

　　全球范围内的厨电顶级品牌Gaggenau、Miele、SMEG等，在顶级工程精装修市场起步较早，且均已进入中国市场，有一定积累，占据一定的市场份额。面对激烈的市场竞争，如果渠道发展不顺，会使合资公司面临发展低于预期的风险。

　　4、补充说明

　　由于合资双方尚未签订正式协议，今后合资双方将展开进一步磋商与协作，陆续签署各相关正式协议，并办理合资公司工商登记等各项手续。公司将根据有关规定，对相关进展履行持续披露义务。

　　七、备查文件

　　1、《杭州老板电器股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；

　　2、《合资意向书》。

　　特此公告。

　　杭州老板电器股份有限公司

　　董事会

　　2012年2月10日