证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于２０１２年１月９日召开的第六届董事会第二十次会议上审议通过了《关于同意中城乾盈等四家基金对北京泰禾房地产开发有限公司进行增资的议案》，泰禾集团董事会同意授权公司经营班子在授权范围内与中城乾盈等四家基金就增资扩股事项进一步进行洽商，同时在本次会议上还审议通过了《关于为下属孙公司福建中维房地产开发有限公司提供担保的议案》，同意公司与中城乾盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城坤盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城君盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中城侬盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（统称“中城乾坤君侬基金”）四家基金合伙企业签署担保协议，为福建中维房地产开发有限公司（简称“福建中维”）回购中城乾坤君侬基金持有的北京泰禾房地产开发有限公司（简称“北京泰禾”）的股权这一事项提供担保，担保的最高限额为１．８亿元×（１＋１８％），本议案获得２０１２年２月３日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过（以上内容详见２０１２年１月１１日刊登于巨潮资讯网的“第六届董事会第二十次会议决议公告”及２０１２年２月４日刊登于巨潮咨询网的“２０１２年第一次临时股东大会决议公告”）。

２０１２年２月９日，公司及其下属公司福建中维、北京泰禾与中城城乾坤君侬基金签署《增资扩股协议》、《股权购买协议》和《保证协议》，各协议主要条款如下：

一、《增资扩股协议》

（一）合同主体：中城乾坤君侬基金、福建中维房地产开发有限公司、北京泰禾房地产开发有限公司、许丽文

（二）主要条款

１、各方一致同意，中城乾坤君侬基金以北京泰禾２０１１年１１月３０日审计后的净资产为基础，按每股３元的价格对北京泰禾增资１８，０００万元。

２、增资完成后，中城乾坤君侬基金合计持有北京泰禾３０％的股权（以下简称“标的股权”）。增资前后各方出资额及股权占比为：

３、决策及管理事宜：

（１）北京泰禾设立董事会，董事会成员５人，中城乾坤君侬基金委派１人。北京泰禾不设监事会，设监事１人，由福建中维委派。

（２）北京泰禾对外担保、股权和／或债权投资、对外融资、重大资产处置等重要事项作出决议须经股东会一致通过。

二、《股权购买协议》

（一）合同主体：中城乾坤君侬基金、福建中维房地产开发有限公司、黄其森 、泰禾集团股份有限公司、北京泰禾房地产开发有限公司

（二）主要条款

１、福建中维同意在中城乾坤君侬基金向北京泰禾提供人民币１８，０００万元股权投资款后，在投资期届满时，由其或其指定的第三方溢价受让中城乾坤君侬基金持有的北京泰禾３０％股权，中城乾坤君侬基金同意转让。

２、 中城乾坤君侬基金投资期为股权投资款支付之日起１２个月。

３、中城乾坤君侬基金股权投资款１８，０００万元的股权投资收益按如下方式实现：福建中维或其指定的第三方向中城乾坤君侬基金支付股权溢价转让款，股权溢价转让款＝１８，０００万元＋溢价，溢价＝１８，０００万元＊溢价率＊自股权投资款支付之日起至投资收益支付当日的实际天数／３６５天。福建中维或其指定的第三方应在投资期届满之当日向中城乾坤君侬基金一次性全额支付股权溢价转让款。

（１）当投资期为１０个月或不足１０个月时，溢价率为１５％；

（２）当投资期为１０个月（不包括第１０个月当天）至１２个月时，溢价率为１８％。

３、福建中维同意将其持有北京泰禾的５０％股权质押给中城乾坤君侬基金，为福建中维或其指定第三方按约溢价受让中城乾坤君侬基金持有的北京泰禾股权及投资收益、本协议约定的违约金及中城乾坤君侬基金实现债权的相关费用等提供质押担保。

４、本公司及其实际控制人黄其森同意为福建中维或其指定第三方按约溢价受让中城乾坤君侬基金持有的北京泰禾股权及投资收益、本协议约定的违约金及中城乾坤君侬基金实现债权的相关费用等，向中城乾坤君侬基金提供不可撤销连带责任保证担保。

三、《保证协议》

（一）合同主体：中城乾坤君侬基金、泰禾集团股份有限公司、黄其森

（二）主要条款

１、担保方式：不可撤销的连带责任保证担保。

２、泰禾集团及黄其森主要担保债务：

福建中维在北京泰禾增资扩股协议及股权购买协议项下应向中城乾坤君侬基金履行的全部义务，包括但不限于福建中维或其指定的第三方按约溢价受让中城乾坤君侬基金持有北京泰禾的股权。

３、担保期限：被担保债务的履行期限届满之日起两年。

四、备查文件

１．《增资扩股协议》

２．《股权购买协议》

３、《保证协议》

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月十日