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公开发行2011年公司债券(第一期)募集说明书摘要 2012-02-14 来源:证券时报网 作者:
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 重大事项提示 一、发行人本期公司债券评级为AA;本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为282,123.19万元(截至2011年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19,997.06万元(2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍;截至2011年6月30日,发行人资产负债率为59.65%(合并口径),母公司资产负债率为57.36%,均不高于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价格在其存续期间可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请,但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申请,或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者可能面临流动性风险。 四、经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体长期信用等级为AA,本期债券信用等级为AA。同时,资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级,本期债券的市场价格将可能下跌,从而给本期债券的投资者造成损失。 五、在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将于发行主体年度报告公布后一个月内发布定期跟踪评级结果及报告;同时,在此期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并发布不定期跟踪评级结果及报告,动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息将在深圳证券交易所网站及其他指定媒体上予以披露。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、公司的记账本位币为人民币,但进出口贸易主要以外汇进行结算。2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月公司出口销售收入分别为85,652万元、89,427万元、125,684万元和65,192万元,分别占营业收入的17.84%、17.85%、21.06%和18.05%,近三年出口销售收入逐年增加。自我国汇率制度改革以来,人民币汇率波动更频繁、幅度更大、变动更灵活,使公司的收入和利润易受汇率变动风险的影响。 八、玉米是发行人生产燃料乙醇、柠檬酸、赖氨酸、环氧乙烷和L-乳酸等产品的主要原料,玉米消耗占发行人原料成本的70%左右。近年来粮食价格,特别是玉米价格逐年上涨,虽然我国玉米种植面积大幅增加,玉米总产量也在不断增加,但由于需求增长比较强劲,玉米价格难以回落,这将加大发行人的成本压力。 九、政府对公司主要产品之一燃料乙醇实行限价销售、弹性补贴政策。2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月,发行人燃料乙醇类产品毛利分别为-37,674.02万元、-22,734.29万元、-27,724.99万元和-7,242.91万元,获得国家财政补贴分别为88,001.92万元、84,703.53万元、77,501.45万元和27,245.82万元。 十、发行人2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月合并口径的现金及现金等价物净增加额分别为-14,649.77万元、13,129.56万元、-17,913.85万元和1,529.44万元,波动幅度较大且2008年度、2010年度均为负值,现金流量净额较大幅度的波动可能对发行人抵御风险的能力产生一定影响。 十一、2009年5月22日,美国国际贸易委员会作出了中国柠檬酸对美国柠檬酸产业有损害的终裁,美国商务部于2009年5月29日发布公告对我国出口到美国的柠檬酸及其盐类产品正式执行反倾销、反补贴的仲裁税率。欧洲各国出于对其本国企业的保护,存在向我国柠檬酸生产企业提起反倾销诉讼的可能性,可能会对公司未来的生产经营产生一定影响;2010年,公司与国内部分企业代表中国干玉米酒糟(DDGS)产业向中华人民共和国商务部正式提交中国干玉米酒糟产业反倾销调查表,请求对原产于美国的进口干玉米酒糟进行反倾销调查。根据商务部审查结果及《中华人民共和国反倾销条例》相关规定,商务部决定自2010年12月28日起对原产于美国的进口干玉米酒糟进行反倾销立案调查。 十二、2011年4月26日,经公司2010年度股东大会审议通过,公司中文名称由“安徽丰原生物化学股份有限公司”变更为“中粮生物化学(安徽)股份有限公司”。2011年5月6日,经安徽省工商行政管理局核准,公司名称变更为“中粮生物化学(安徽)股份有限公司”。 经公司申请,并经深圳证券交易所核准,自2011年5月11日,公司证券简称由“丰原生化”变更为“中粮生化”。 十三、2011年9月15日,公司控股股东中粮集团有限公司与其境外全资子公司Starry Hong Kong Limited签订了《股份注资协议》,并于2011年9月27日经国务院国有资产监督管理委员会《关于中粮生物化学(安徽)股份有限公司国有股东所持股份向境外注资有关问题的批复》(国资产权[2011]1159号)批准,将其所持有的本公司2亿股股份全部注入Starry Hong Kong Limited。此次股份注入后,中粮集团将不再直接持有公司股份,Starry Hong Kong Limited成为公司控股股东,但该公司同样受中粮集团控制。按照《股份注资协议》约定,双方应在协议生效后15个工作日内,根据相关法律办理股份注入的过户手续。 十四、2011年11月16日,发行人收到财政部、国家税务总局联合下发的《关于调整变性燃料乙醇定点生产企业税收政策的通知》(财税[2011]102号)。根据该通知,自2011年10月1日至2014年12月31日,对包括发行人及其控股子公司安徽中粮生化燃料酒精有限公司在内的变性燃料乙醇定点生产企业以粮食为原料生产用于调配车用乙醇汽油的变性燃料乙醇,实行增值税先征后退政策。其中,2011年10月1日至12月31日退税比例为80%,2012年退税比例为60%,2013年退税比例为40%,2014年退税比例为20%。自2015年1月1日起,取消增值税先征后退政策。自2011年10月1日起,对上述企业以粮食为原料生产用于调配车用乙醇汽油的变性燃料乙醇恢复征收消费税,税率为5%。其中,2011年10月1日至12月31日减按1%征收,2012年减按2%征收,2013年减按3%征收,2014年减按4%征收。自2015年1月1日起,按5%征收。本次增值税和消费税税收优惠政策的调整,是国家对燃料乙醇行业的政策发生变化,企业的生产经营活动依然正常,但对企业未来的盈利能力和偿债能力均有一定影响。 第一节 发行概况 一、本次债券发行的基本情况 (一)发行人基本情况 公司名称: 中粮生物化学(安徽)股份有限公司 英文名称: COFCO Biochemical(Anhui) Co., Ltd. 法定代表人: 夏令和 股票上市交易所: 深圳证券交易所 股票简称: 中粮生化 股票代码: 000930 董事会秘书:王德文 注册资本: 96,441万元 注册地址: 安徽省蚌埠市大庆路73号 办公地址: 安徽省蚌埠市大庆路73号 邮政编码: 233010 联系电话: 0552-4926886、4928005 传真: 0552-4928703 企业法人营业执照注册号:340000000001255 税务登记证号:340304711722608 互联网网址:www.zlahsh.com 电子邮箱: zlahshstock@163.com 经营范围: 许可经营项目:食品添加剂生产、经营,燃料乙醇、食用酒精生产、储存、销售(本企业生产的产品),淀粉糖、饲料、饲料添加剂生产、储存、销售(本企业生产的产品),粮食收购(以上经营范围一律按许可证许可范围经营)。 一般经营项目:生物工程的科研开发,氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、销售,化工产品、粮食销售,本企业自产产品及相关技术出口,本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备及相关技术进出口。 (二)本次债券发行的批准情况 2011年7月13日,发行人第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》。 2011年8月1日,发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》。 2011年9月14日,发行人临时董事会会议审议通过了《关于本次公司债券发行主要条款的议案》。 2011年10月18日,发行人临时董事会会议审议通过了《关于本次公司债券分期发行的议案》。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年7月14日、2011年8月2日、2011年9月15日和2011年10月19日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上,并在深圳证券交易所网站进行了披露。 (三)本次债券发行的核准情况 2011年11月22日,本次债券经中国证监会“证监许可[2011]1853号”文核准公开发行,核准规模为不超过人民币10亿元。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。 (四)本期债券发行的主要条款 1、债券名称:中粮生物化学(安徽)股份有限公司2011年公司债券(第一期)。 2、发行规模:本次发行的公司债券面值总额不超过人民币5亿元(含5亿元)。 3、票面金额及发行价格:本期债券面值为100元,按面值平价发行。 4、债券期限:5年期固定利率债券,附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率或其确定方式:本期债券票面利率由发行人与保荐人(主承销商)根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。 6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息的期限和方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。 8、起息日:2012年2月16日。 9、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 10、付息日:2013年至2017年每年的2月16日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的2月16日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。 11、兑付日:2017年2月16日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2015年2月16日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。 12、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权,则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 13、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 14、回售申报:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 15、担保人及担保方式:无担保。 16、信用级别及资信评级机构:根据中诚信证券评估有限公司出具的《中粮生物化学(安徽)股份有限公司2011年公司债券(第一期)信用评级报告》,发行人的主体信用等级为AA,本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行一次跟踪评级。 17、保荐人、主承销商、债券受托管理人:广州证券有限责任公司。 18、发行对象:在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者和机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。 19、发行方式:本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。 20、向公司股东配售安排:本期债券向社会公开发行,不向公司股东优先配售。 21、承销方式:本期债券由保荐人(主承销商)广州证券组织承销团,采取余额包销的方式承销。 22、发行费用:本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的1.1%。 23、募集资金用途:本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。 24、拟上市地:深圳证券交易所。 25、质押式回购:本期债券符合进行质押式回购交易的相关规定,具体折算率等事宜在上市后按证券登记机构的相关规定执行。 26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 (五)本期债券发行与上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期:2012年2月14日。 发行首日:2012年2月16日。 预计发行期限:2012年2月16日至2012年2月20日,共3个工作日。 网上申购日:2012年2月16日。 网下发行期限:2012年2月16日至2012年2月20日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后,本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 (一)发行人 名称: 中粮生物化学(安徽)股份有限公司 注册地址: 安徽省蚌埠市大庆路73号 办公地址: 安徽省蚌埠市大庆路73号 法定代表人: 夏令和 董事会秘书: 王德文 联系人: 孙实发、李建成、梁修华 电话: 0552-4926886、4928005 传真: 0552-4928703 邮政编码: 233010 (二)保荐人(主承销商) 名称: 广州证券有限责任公司 注册地址: 广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼 办公地址: 北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼 法定代表人: 刘东 项目主办人: 蔡玉、马效磊 项目协办人: 廖建强 项目组其他成员:林正雄、陈德龙、刘娜 电话: 010-51876667 传真: 010-68012845 邮政编码: 100033 (三)副主承销商 名称: 中国银河证券股份有限公司 注册地址: 北京市西城区金融大街35号2-6层 办公地址: 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层 法定代表人: 顾伟国 联系人: 林娜 电话: 010-66568410 传真: 010-66568704 邮政编码: 100033 (四)分销商 名称: 海通证券股份有限公司 注册地址: 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 法定代表人: 王开国 联系人: 夏睿、曹子威、严梦淼 电话: 010-88027977、010-88026726、010-57184137 传真: 010-88027190 邮政编码: 100044 (五)发行人律师 名称: 安徽承义律师事务所 住所: 安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座15层 负责人: 张云燕 联系人: 李鹏峰、吴怀成 电话: 0551-5609615、5609715-8022 传真: 0551-5608051 邮政编码: 230041 (六)会计师事务所 名称: 北京兴华会计师事务所有限责任公司 住所: 北京市西城区裕民路18号北环中心2210房间 法定代表人: 王全洲 联系人: 卜晓丽 联系电话: 010-82250666-352 传真: 010-82250851 邮政编码: 100029 (七)资信评级机构 名称: 中诚信证券评估有限公司 住所: 上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人: 关敬如 联系人: 邵津宏、魏巍、王维 电话: 021-51019090 传真: 021-51019030 邮政编码: 200011 (八)债券受托管理人 名称: 广州证券有限责任公司 住所: 广州市先烈中路69号东山广场主楼5、17楼 法定代表人: 刘东 联系人: 蔡玉、马效磊 电话: 010-51876667 传真: 010-68012845 邮政编码: 100033 (九)保荐人(主承销商)收款银行 开户银行: 中国工商银行广州市南方支行 账户名称: 广州证券有限责任公司 银行账户: 3602041719222300219 (十)本期债券申请上市的证券交易所 名称: 深圳证券交易所 住所: 深圳市深南东路5045号 法定代表人: 宋丽萍 电话: 0755-82083333 传真: 0755-82083275 邮政编码: 518010 (十一)本期债券登记机构 名称: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所: 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人: 戴文华 电话: 0755-25938000 传真: 0755-25988122 邮政编码: 518031 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署之日,发行人在作出合理及必要的查询后,确认其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定,发行人主体信用等级为AA,反映了本期债券主体偿还债务的能力很强,受不利环境的影响较小,违约风险很低。 本期公司债券信用等级为AA,反映债券信用质量较高,信用风险很低。 (二)评级报告的主要内容 中诚信证评评定中粮生化主体信用等级为AA,评级展望为稳定。中诚信证评肯定了公司股东实力雄厚且对其支持力度较强、核心产品行业地位突出、客户合作关系良好、研发技术实力显著等正面因素。同时,中诚信证评也关注到公司原料价格上升压力较大、汇率波动和反倾销政策仍具有不确定性、短期债务占比较高、未来将面临一定的资本支出压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。 1、正面 (1)股东实力雄厚,支持力度较强。公司控股股东中粮集团有限公司系国务院国资委直属的大型中央企业,综合实力雄厚,目前已发展成以粮油食品贸易加工为基础、多元化投资、综合化经营的大型企业集团,在业务、资金、技术、人员等方面能给予公司较大支持。 (2)核心产品行业地位显著。公司柠檬酸、赖氨酸、燃料乙醇、L-乳酸等产品在各自细分市场领域中的行业地位突出,产能、产量方面的规模优势显著,综合竞争优势十分明显。 (3)客户合作关系良好。目前公司与可口可乐、宝洁、联合利华、新希望等国内外知名企业建立了良好的业务合作关系,业务保持了较好的发展态势。 (4)研发实力较强,技术优势明显。公司拥有“国家级企业技术中心”、“安徽生物化工分离提取技术省级实验室”,并与中科院等10余所科研院所及高校建立了长期的合作关系,研发实力很强,公司依托其技术优势推进的技改项目和工艺优化有效地降低了能耗水平和生产成本。 2、关注 (1)原料价格上涨或将减缓公司盈利能力的提升速度。公司主要原料为玉米,近年来玉米价格始终保持上涨趋势,未来或将增加公司的营业成本。 (2)汇率波动和反倾销政策的出台将对公司出口形成一定影响。公司柠檬酸产品70%左右出口,赖氨酸产品也有出口,营收规模易受到汇率波动和贸易保护主义的影响。 (3)债务结构有待优化。公司目前短期债务占比较高,存在一定的短期债务偿还压力,债务结构仍有进一步优化的空间。 (4)未来资本支出压力依然存在。公司未来将通过技改等方式扩大柠檬酸等产品的产能,在一定程度上将增加公司未来的资本支出压力。 (三)跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证评定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息将在深圳证券交易所网站、中诚信证评公司网站及其他指定媒体上予以披露。 三、发行人的资信情况 (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持着长期的合作伙伴关系,获得各银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。 截至2011年6月30日,发行人共获得金融机构授信额度合计人民币544,300万元,已使用额度246,375万元,尚未提款的授信余额为297,925万元,备用流动性充足。 (二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象 最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时,未曾有严重违约。 (三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 1、公司债券 最近三年及一期,发行人未曾发行公司债券。 2、中期票据和短期融资券 最近三年及一期,发行人未曾发行中期票据。 最近三年及一期,发行人共发行3期短期融资券,分别于2010年发行2期短期融资券、2011年发行1期短期融资券。 其中第1期短期融资券发行时间为2010年6月21日,发行总额为4亿元人民币,第2期短期融资券发行时间为2010年6月21日,发行总额为4亿元人民币,第3期短期融资券发行时间为2011年4月26日,发行总额为4亿元人民币。截至本募集说明书摘要签署之日,前2期短期融资券均已兑付完毕。具体发行情况如下:
除上述短期融资券外,发行人最近三年及一期,未发行过任何其他债券。 (四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行后,发行人的累计公司债券余额不超过10亿元,占发行人2010年12月31日经审计的合并报表净资产的比例不超过37.60%;占发行人2011年6月30日未经审计的合并报表净资产的比例不超过35.45%,未超过最近一期合并净资产的40%,符合相关法规规定。 (五)发行人最近三年及一期主要财务指标 发行人合并口径主要财务指标:
注:流动比率 = 流动资产/流动负债 速动比率 =(流动资产-存货)/流动负债 长期资产适合率=(所有者权益+非流动负债)/非流动资产*100% 资产负债率 = 总负债/总资产*100% 利息保障倍数=(利润总额+利息支出-利息收入)/利息支出 EBIT 利息保障倍数(倍)= EBIT/利息支出 = EBIT /(计入财务费用的利息支出+资本化利息) EBITDA 利息保障倍数(倍)= EBITDA/利息支出 = EBITDA /(计入财务费用的利息支出+资本化利息) 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人设立、上市及股本变更情况 (一)公司设立及首次公开发行股票并上市 公司前身为安徽丰原生物化学股份有限公司,系经安徽省人民政府皖政秘[1998]268号文件批准,由安徽丰原集团有限公司(原蚌埠柠檬酸厂)(以下简称“丰原集团”)作为主要发起人,以其主要生产柠檬酸及其盐类产品相关的生产经营性净资产作为发起人资本,与蚌埠市建设投资公司、蚌埠热电厂、安徽省固镇化工总厂、蚌埠市供水总公司共同发起设立的股份有限公司。公司于1998年8月28日注册,注册资本为人民币8,697.88万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]67号文件批准,公司于1999年6月21日以6.50元/股的发行价格向社会公众公开发行人民币普通股6,000万股,每股面值1元;于1999年6月28日在安徽省工商行政管理局办理变更登记,变更后注册资本为人民币14,697.88万元;1999年7月12日,公司6,000万社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易,成为安徽省蚌埠市第一家上市公司。 (二)历次股本形成及变动 1、公司设立之初股本情况 1998年公司设立时总股本8,697.88万股(每股面值人民币1元),注册资本8,697.88万元。其中国家股8,500万股,占总股本的97.72%;法人股197.88万股,占总股本的2.28%。设立时的股权结构如下表所示:
2、首次公开发行股票并上市情况 1999年6月,经中国证监会证监发行字[1999]67号文和安徽省人民政府批准,公司向社会公众公开发行人民币普通股6,000万股(每股面值1元),发行价6.50元/股。发行后公司的总股本为14,697.88万股,公司的法人股和国家股不上市流通。首次公开发行股票后股权结构如下表所示:
3、重大股权变动情况 (1)2001年公开发行A股 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]216号文件批准,公司于2001年1月3日以24.04元/股的发行价格向社会公众公开发行3,000万A股,每股面值1元,注册资本增至人民币17,697.88万元。 (2)2002年转增股本、股票分红 2002年7月12日,公司向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税)并送红股2 股,同时以资本公积向全体股东每10股转增6股,公司注册资本增至人民币31,856.18万元。 (3)2003年发行可转债、可转债转股 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]36号文件批准,公司于2003年4月24日向社会公众发行了50,000万元可转换公司债券,并于2003年5月20日在深圳证券交易所挂牌交易,同年公司可转债转股1,845股,公司股本增加1,845元,转增后的注册资本为31,856.37万元。 (4)2004年送股以及可转债转股 2004年1月1日至2004年11月18日,公司因可转债转股增加注册资本801.36万元,注册资本增至32,657.73万元;同时根据公司2004年第一次临时股东大会审议通过的2004年半年度利润分配方案,公司于2004年11月19日实施了向全体股东每10股送红股2股并派发现金0.50元(含税)的利润分配方案,公司注册资本增至39,189.28万元;2004年11月19日至2004年12月31日公司可转债转股增加注册资本1,930元,注册资本增至39,189.47万元。 (5)2005年股权分置改革、转增股本 2005年11月7日,公司根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会“皖国资产权函(2005)483号文”的批复完成了股权分置改革工作,具体改革方案为:非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权,向流通股股东每10股股票支付2.249591股股票的对价,共计支付65,999,986股。本次实施股权分置改革后,公司总股本未变。 2005年1月1日至2005年12月6日,公司因可转债转股增加注册资本9,003.64万元;根据公司2005年第二次临时股东大会决议通过,公司实施资本公积转增股本,即以股权登记日(2005年12月6日)的总股本48,193.11万股为基数,向全体股东每10股转增10股,共转增48,193.11万股,公司注册资本增至96,386.22万元;2005年12月7日至2005年12月31日,公司可转债转股16.58万股,使公司股本增至96,402.80万元。 (6)2006年可转债赎回 2006年公司可转债转股38.32万股,公司注册资本增至人民币96,441.11万元。2006年3月13日,公司按照每张105元的赎回价格将其余可转债全部赎回。 (7)2006年控股股东变更 2006年12月8日,丰原集团将其持有的本公司238,203,058股中的200,000,000股以5元/股的价格转让给中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”),双方于2007年4月3日办理完毕股权过户手续,中粮集团成为公司第一大股东,持有公司总股本的20.74%。 4、重大资产重组情况 2009年10月23日,公司四届二十次董事会会议通过了收购蚌埠涂山热电有限公司(原系公司控股子公司)部分股权的决议,吸收合并蚌埠涂山热电有限公司并注销其法人资格。 2010年11月16日,公司四届三十一次董事会会议通过了《关于设立“蚌埠葛瑞饲料有限公司”的议案》。葛瑞公司注册资本100.00万元,公司持股比例为100%。 5、2011年变更公司名称 2011年5月10日,公司发布公告,将公司中文名称由“安徽丰原生物化学股份有限公司”变更为“中粮生物化学(安徽)股份有限公司”。自2011年5月11日起,公司证券简称由“丰原生化”变更为“中粮生化”,证券代码不变。 6、2011年控股股东变更 2011年9月15日,公司控股股东中粮集团有限公司与其境外全资子公司Starry Hong Kong Limited签订了《股份注资协议》,并于2011年9月27日经国务院国有资产监督管理委员会《关于中粮生物化学(安徽)股份有限公司国有股东所持股份向境外注资有关问题的批复》(国资产权[2011]1159号)批准,将其所持有的本公司2亿股股份全部注入Starry Hong Kong Limited。此次股份注入后,中粮集团将不再直接持有公司股份,Starry Hong Kong Limited成为公司控股股东,但该公司同样受中粮集团控制。按照《股份注资协议》约定,双方应在协议生效后15个工作日内,根据相关法律办理股份注入的过户手续。 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 (一)发行人的股本结构 截至2011年6月30日,发行人股本结构如下:
(二)发行人前十大股东持股情况 截至2011年6月30日,公司股东总数为127,766户,前十大股东持股情况如下:
三、发行人的组织结构及重要权益投资情况 (一)发行人的组织结构 按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求,本公司建立、健全了法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能结构,保障了公司的运营效率。截至本募集说明书摘要签署之日,本公司内设部门组织结构关系如下图所示: (下转D3版) 本版导读:
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