证券时报多媒体数字报

（上接D2版）

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（二）发行人的重要权益投资情况

１、子公司

截至２０１１年６月３０日，公司拥有１１家子公司，其中纳入合并报表的子公司共１０家，子公司情况如下：

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注：丰原生化美国柠檬酸有限公司投资后一直未运行，已全额计提减值准备，虽然公司持股１００％，但并未纳入合并范围。

公司纳入合并报表的子公司２０１０年１２月３１日的总资产、净资产以及２０１０年度的营业收入、净利润如下：

单位：人民币万元

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２、其他重要权益投资

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公司上述权益投资公司２０１０年１２月３１日的总资产、净资产以及２０１０年度的营业收入、净利润情况如下：

单位：人民币万元

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四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

本公司的控股股东是中粮集团有限公司，持有２００，０００，０００股公司股份，持股比例为２０．７４％，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至本募集说明书摘要签署之日，中粮集团有限公司所持有公司股份未被质押或冻结。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

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（一）公司控股股东情况

公司名称：中粮集团有限公司

成立日期：１９５２年９月

注册资本：３．１２亿元

法定代表人：宁高宁

主营业务：食品及相关包装制品加工、制造及销售；粮油糖等农产品贸易、加工、期货、物流及相关服务；酒店、房地产开发经营；土产、畜产品加工、制造及销售。

截至２０１０年１２月３１日，中粮集团有限公司经审计的总资产（母公司口径下，下同）６，４４９，０３１．０５万元，净资产２，６２９，１５０．０７万元，２０１０年度营业收入２２７，７９９．３１万元，净利润９，６６５．２５万元。

中粮集团成立于１９５２年９月，其前身是中国食品出口公司、中国油脂出口公司、中国粮谷出口公司，１９６１年正式合并为中国粮油食品进出口公司，１９６５年更名为中国粮油食品进出口总公司，１９９９年更名为中国粮油食品进出口（集团）有限公司，２００４年更名为中国粮油食品（集团）有限公司，２００７年３月２日更改为现名。中粮集团是国务院国资委直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的５３家国有重要骨干企业之一。

中粮集团及其下属子公司是中国农产品、食品领域最大的多元化产品和服务供应商，是中国最大的食用油及豆粕生产商之一，最大的小麦加工商之一，亚洲最大的蒸谷米加工厂之一，２００８年度中国食品加工行业十强企业之一；中粮集团是国内最大的饲料添加剂销售商，中国规模最大的生物质能源提供者；中粮集团及其下属子公司拥有中国最大的燃料乙醇生产规模，拥有中国金属包装行业规模最大的企业和中国茶叶行业规模最大的企业，茶叶销售位居国内市场第一；中粮集团及其下属子公司的葡萄酒产销量、市场综合占有率、出口量位居中国葡萄酒行业第一。

（二）实际控制人情况

公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会持有中粮集团１００％的股份。国务院国资委是国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责，监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

（三）２０１１年公司控股股东变更情况

为优化业务结构，提高中粮集团核心竞争力，２０１１年９月１５日，公司控股股东中粮集团有限公司与其境外全资子公司Ｓｔａｒｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订了《股份注资协议》，中粮集团拟将其所持有的公司２亿股股份全部注入Ｓｔａｒｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ。２０１１年９月２７日，国务院国有资产监督管理委员会做出《关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司国有股东所持股份向境外注资有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１１５９号），根据该批复，国务院国资委同意上述注资事项，上述《股份注资协议》正式生效。按照《股份注资协议》约定，双方应在协议生效后１５个工作日内，根据相关法律办理股份注入的过户手续。

Ｓｔａｒｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ是中粮集团间接持有的境外全资子公司，中文名称是“大耀香港有限公司”，成立于２０１１年５月３日，注册证书编号１５９４６９４，注册地址是香港铜锣湾告士打道２６２号鹏利中心３３楼，注册资本为法定资本１０，０００港元，发行资本１港元。

此次股份注入后，中粮集团将不再直接持有公司股份，Ｓｔａｒｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ成为公司的控股股东，但该公司同样受中粮集团控制。此次控股股东变更不会引起公司在资产、业务、经营等方面的任何变化，此事项对公司的持续经营不会产生影响。本次控股股东变更后，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

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五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员情况表

公司于２０１０年１２月３１日召开四届三十三次董事会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，公司于２０１１年１月１９日召开２０１１年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，公司于２０１１年７月８日召开五届五次董事会会议，审议通过了《关于岳国君先生辞去公司董事长职务的议案》、《关于选举夏令和先生为公司董事长的议案》、《关于调整公司部分高级管理人员的议案》，公司于２０１１年９月１３日召开２０１１年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增补一名董事的议案》；公司于２０１０年１２月３１日召开四届十五次监事会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，公司于２０１１年１月１９日召开２０１１年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。换届后的董事、监事、高级管理人员名单如下表：

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（二）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至２０１１年６月３０日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

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（三）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下：

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六、公司主营业务及主要产品用途

（一）公司的主营业务范围

许可经营项目：食品添加剂生产、经营，燃料乙醇、食用酒精生产、储存、销售（本企业生产的产品），淀粉糖、饲料、饲料添加剂生产、储存、销售（本企业生产的产品），粮食收购（以上经营范围一律按许可证许可范围经营）。

一般经营项目：生物工程的科研开发，氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、销售，化工产品、粮食销售，本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备及相关技术进出口。

（二）公司的主要产品和用途

主要产品有柠檬酸及其盐类、Ｌ－乳酸及其衍生物、食品添加剂、饲料添加剂、燃料乙醇等生物化工系列产品。公司主要产品性质和用途情况如下表：

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第四节　财务会计信息

本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度的财务报告均经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（（２００９）京会兴审字第６－７８号、（２０１０）京会兴审字第２－６９号、（２０１１）京会兴审字第２－０２３号）。公司２０１１年上半年财务报表未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司２００８年、２００９年和２０１０年三年财务报告（经审计）及截至２０１１年６月３０日的半年度财务报告（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营情况和现金流量情况。

一、最近三年及一期的合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：人民币元

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（二）合并利润表

单位：人民币元

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（三）合并现金流量表

单位：人民币元

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二、最近三年及一期的母公司财务报表

（一）母公司资产负债表

单位：人民币元

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（二）母公司利润表

单位：人民币元

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（三）母公司现金流量表

单位：人民币元

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三、合并报表范围的变化

最近三年及一期公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）公司合并报表范围的变化情况、原因及影响

公司近三年合并报表中纳入合并范围的子公司参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”第“三、（二）、１”部分。

２００８年与２００７年相比，纳入合并报表的子公司为８家，蚌埠丰原铁路货运有限公司是新增纳入合并范围的子公司，该公司正处于筹建阶段无生产经营，本公司对其具有实质控制权，故纳入合并范围。另外安徽丰原燃料酒精有限公司本期注册资本由１０，０００万元增加至４８，４１１万元，由原股东同比例增资，并于２００８年１１月２４日由北京兴华会计师事务所出具（２００８）京会兴验字第１－３６号的验资报告。

２００９年纳入合并报表的子公司为９家，与２００８年相比新增合并单位２家，分别是：２００９年３月本公司投资１，０００万元人民币新设的蚌埠中粮生化国际货运有限公司；２００９年５月投资８万欧元新设的中粮丰原生化（荷兰）有限公司。与２００８年相比，２００９年减少合并单位一家，是由于本公司于２００９年度吸收合并蚌埠涂山热电有限公司并注销其法人资格。

２０１０年与２００９年纳入合并报表的子公司范围未发生变化。２０１１年３月公司投资１００万元人民币新设蚌埠葛瑞饲料有限公司，２０１１年上半年比２００９年合并报表新增１家子公司。公司２００８年－２０１１年６月末纳入合并报表范围的子公司情况见下表：

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（二）公司主要会计政策、会计估计变化

公司从２００７ 年１月１日起执行财政部于２００６ 年２月１５日颁布的新《企业会计准则》及其相关规定。

２００８年－２０１１年６月末，公司的会计政策变更情况如下：

根据财政部２００９年６月２５日发布的《企业会计准则解释第３ 号》（财会〔２００９〕８ 号）的有关规定及本公司董事会决议，安全生产费用应当计入相关产品的成本或当期损益，并在资产负债表所有者权益项下增设“专项储备”项目单独反映，本次会计政策变更日为 ２００９年１月１日。此项会计政策变更采用追溯调整法，其中：调增２００８年１２月３１日归属于母公司净资产１，５９８．９３万元，调增少数股东权益１０９．６５万元，其他报表项目做了相应调整。

２００８年－２０１１年６月末，公司无会计估计变更事项。

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并财务报表口径

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（二）母公司财务报表口径

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上述财务指标的计算方法如下：

１、流动比率 ＝ 流动资产／流动负债

２、速动比率 ＝ （流动资产－存货）／流动负债

３、资产负债率 ＝ 总负债／总资产

４、每股净资产 ＝ 期末归属于母公司的净资产／期末股本总额

５、应收账款周转率 ＝ 营业收入／应收账款平均余额

６、存货周转率 ＝ 营业成本／存货平均余额

７、每股经营活动现金流量净额 ＝ 经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

８、每股净现金流量 ＝ 现金流量净额／期末总股本

９、净资产收益率以及每股收益计算公式，依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第９ 号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）计算。

加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０ ＋ ＮＰ÷２ ＋ Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ 为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０ 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

五、公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－６月非经常性损益情况如下：

单位：人民币元

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六、发行人资产负债结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年６月３０日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为５亿元；

（三）本期债券募集资金拟用３．９７亿元偿还商业银行贷款，减少流动负债，调整债务结构；拟用剩余部分补充公司营运资金；

（四）假设本期公司债券发行在２０１１年６月３０日完成。

基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：人民币元

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母公司资产负债表

单位：人民币元

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第五节　本次募集资金运用

一、本次募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过１０亿元（含１０亿元）的公司债券，其中本期发行５亿元。

二、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金中的３．９７亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

（一）偿还银行贷款

公司拟将本期债券募集资金中的３．９７亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下：

单位：人民币万元

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（二）补充流动资金

本期债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流动资金，主要用于补充购买原材料所需的流动资金。以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在实际使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障广大投资者利益。

三、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率水平将由２０１１年６月末的５９．６５％，略为增加至６０．２３％；非流动负债占总负债的比例由２０１１年６月末的２４．４５％，较大幅度地增加至３５．５６％。母公司财务报表的资产负债率水平将由２０１１年６月末的５７．３６％，略为增加至５８．０９％；非流动负债占总负债的比例由２０１１年６月末的２５．０１％，较大幅度地增加至３８．６０％。长期债权融资比例较大幅度提高，更加适合本公司的业务需求，本公司债务结构得到改善。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由２０１１年６月末的０．６６增加至发行后的０．７９，母公司财务报表的流动比率将由２０１１年６月末的０．６５增加至发行后的０．８１。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）对发行人财务成本的影响

自２０１０年以来，中国人民银行已经连续５次上调金融机构存贷款基准利率，未来贷款利率仍存在上升的可能。但目前的市场利率水平距离２００８年金融危机之前仍存在较大的差距，在国际大宗商品物资价格持续上涨，全球流动性过剩，地缘政治动荡，输入型通胀压力日益增强的背景下，未来较长一段时间内，国内市场利率仍存在上升的可能。发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本，避免由于利率波动带来的风险。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充流动资金，可降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司盈利能力。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。

第六节　备查文件

除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次债券发行的文件；

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可访问相关互联网网址查询部分相关文件：

（一）中粮生物化学（安徽）股份有限公司

办公地址：安徽省蚌埠市大庆路７３号

法定代表人：夏令和

董事会秘书：王德文

联系人：孙实发、李建成、梁修华

电话：０５５２－４９２６８８６、４９２８００５

传真：０５５２－４９２８７０３

邮政编码：２３３０１０

互联网网址：ｗｗｗ．ｚｌａｈｓｈ．ｃｏｍ

（二）广州证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区武定侯街２号泰康国际大厦１５楼

法定代表人：刘东

联系人：蔡玉、马效磊

电话：０１０－５１８７６６６７

传真：０１０－６８０１２８４５

邮政编码：１０００３３

互联网网址：ｗｗｗ．ｇｚｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

投资者若对本募集说明书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

2011年11月26日