证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４０３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ 生化 公告编号：２０１２－００７

振兴生化股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

振兴生化股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于２０１２年２月１３日上午以通讯方式召开，会议由董事长史跃武先生召集并主持，本次会议通知于２０１２年２月３日以传真和电子邮件方式发出，会议应参与董事８人，实际参与董事８人，关联董事回避了对相关议案的表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真讨论，审议通过了以下议案：

一、《２０１０年年度报告及摘要》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

本议案须提交股东大会审议。

二、《２０１０年度董事会工作报告》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

本议案须提交股东大会审议。

三、《２０１０年度财务决算报告》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

本议案须提交股东大会审议。

四、《２０１０年度利润分配预案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度归属于母公司净利润为２９，２２６，７４０．６１元，同时因四川省长征药业股份有限公司于２０１０年１１月３日由法院受理破产，本年未合并其资产负债表，将四川省长征药业股份有限公司股东权益中归属于母公司所有者的部分转入合并股东权益变动表中未分配利润的“其他”项下１２３，１７７，２８３．４１元；另本期因合并广西罗城双林单采血浆有限公司、武宣双林单采血浆有限公司、宜州双林单采血浆有限公司，按权益法确认资本公积２，７５５，５３７．９６元，未分配利润－１，９４６，０６５．４７元。加年初未分配利润 －４４０，８７０，９２３．６１元，本年度可供分配的利润为－２９０，４１２，９６５．０６元，所以公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案须提交股东大会审议。

五、《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

本公司拟续聘天健正信会计师事务所担任公司２０１１年度财务会计报表的审计机构，审计费为人民币６０万元。并拟请股东大会授权董事会办理审计约定书的签署及支付手续。

本议案须提交股东大会审议。

六、《关于２０１０年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

根据《企业会计准则》规定以及公司实际情况，公司对部分资产计提资产减值准备８１７５．６６万元。公司独立董事发表了对计提资产减值准备事项表示“同意”的独立意见。详细内容请见２０１２－０１０号《关于计提资产减值准备的公告》，本次计提资产减值准备事项经会计师事务所审计。

本议案须提交股东大会审议。

七、《关于以６５００万元为标的向振兴集团追偿四川长药股权被拍卖所产生损失的议案》

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

史跃武先生、陈海旺先生作为关联董事，回避了对此项议案的表决。

２００９年４月公司与控股股东振兴集团签订《协议书》，约定由振兴集团承接我公司对上海唯科的担保责任，转接担保之前因上海唯科的担保给公司造成损失的，由振兴集团负责赔偿。２０１１年１月１１日，由于上海唯科对浦发银行的５０００万元贷款到期未能偿还，我公司提供质押担保的四川省长征药业股份有限公司７０．４２％股权被拍卖，形成损失人民币６５００万元。对此，我公司于２０１１年１１月２８日向山西省运城市中级人民法院提起诉讼，要求振兴集团赔偿。

本议案须提交股东大会审议，关联股东振兴集团需回避对此项议案的表决。

八、《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

公司第五届董事会、监事会已于２０１１年４月２０日任期届满，由于２０１０年度股东大会召开当日错填及未填选票的原因，导致董事、监事候选人得票率均未超过出席会议有表决权股份总额的二分之一，第五届董事会及监事会换届选举失败。因目前公司正在进行对外担保解除、电厂转让股权价值评估及振兴集团有限公司拥有的“山西金兴大酒店”资产评估等相关工作，为不影响上述工作的进程，本次股东大会将暂不对公司董事会、监事会进行换届选举。待相关工作完成后，公司将尽快进行董事会、监事会的换届选举工作。

特此公告。

振兴生化股份有限公司董事会

二〇一二年二月十三日

证券代码：０００４０３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ 生化 公告编号：２０１２－００８

振兴生化股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

振兴生化股份有限公司第五届监事会第十五次会议于２０１２年２月１３日上午以通讯方式召开，本次会议通知于２０１２年２月３日以传真和电子邮件方式发出，会议应参与监事４人，实际参与监事４人，关联监事回避了对相关议案的表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真讨论，审议通过了以下议案：

一、《２０１０年年度报告及摘要》

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

监事会经过认真审阅并出具了审核意见：

１、公司２０１０年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。

２、天健正信会计师事务所有限公司为本公司２０１０年度财务报告进行了审计，出具了无法表示意见的审计报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

本议案须提交股东大会审议。

二、《２０１０年度监事会工作报告》

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

本议案须提交股东大会审议。

三、《２０１０年度财务决算报告》

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

本议案须提交股东大会审议。

四、《２０１０年度利润分配预案》

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度归属于母公司净利润为２９，２２６，７４０．６１元，同时因四川省长征药业股份有限公司于２０１０年１１月３日由法院受理破产，本年未合并其资产负债表，将四川省长征药业股份有限公司股东权益中归属于母公司所有者的部分转入合并股东权益变动表中未分配利润的“其他”项下１２３，１７７，２８３．４１元；另本期因合并广西罗城双林单采血浆有限公司、武宣双林单采血浆有限公司、宜州双林单采血浆有限公司，按权益法确认资本公积２，７５５，５３７．９６元，未分配利润－１，９４６，０６５．４７元。加年初未分配利润 －４４０，８７０，９２３．６１元，本年度可供分配的利润为－２９０，４１２，９６５．０６元，所以公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案须提交股东大会审议。

五、《关于２０１０年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司对部分资产计提资产减值准备８１７５．６６万元。公司监事会认为：此次计提资产减值准备符合公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

本议案须提交股东大会审议。

六、《关于以６５００万元为标的向振兴集团追偿四川长药股权被拍卖所产生损失的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

刘民志先生作为关联监事，回避了对此项议案的表决。

２００９年４月公司与控股股东振兴集团签订《协议书》，约定由振兴集团承接我公司对上海唯科的担保责任，转接担保之前因上海唯科的担保给公司造成损失的，由振兴集团负责赔偿。２０１１年１月１１日，由于上海唯科对浦发银行的５０００万元贷款到期未能偿还，我公司提供质押担保的四川省长征药业股份有限公司７０．４２％股权被拍卖，形成损失人民币６５００万元。公司于２０１１年１１月２８日向山西省运城市中级人民法院提起诉讼，就担保形成的损失人民币６５００万元向振兴集团进行追偿。

公司监事会认为：董事会对该事项的决策合理合法，符合相关事实，维护了上市公司及广大中小股东的利益不受侵害。

本议案须提交股东大会审议，关联股东振兴集团需回避对此项议案的表决。

特此公告。

振兴生化股份有限公司监事会

二〇一二年二月十三日

证券代码：０００４０３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ 生化 公告编号：２０１２－００９

振兴生化股份有限公司

召开２０１２年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

４、会议召开时间：

现场会议时间：２０１２年２月２９日（星期三）下午２：００开始，会期半天。

网络投票时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：２０１２年２月２９日上午９：３０ —１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：２０１２年２月２８日下午３：００至２０１２年２月２９日下午３：００期间的任意时间。

５、股权登记日：２０１２年２月２２日

６、会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合方式召开

公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃ ｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

７、出席对象：

①凡在２０１２年２月２２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）；

②本公司董事、监事、高级管理人员；

③公司股东大会见证律师。

８、召开地点：山西省太原市长治路２２７号高新国际大厦１６层会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称

１、《振兴生化股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》

２、《振兴生化股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》

３、《振兴生化股份有限公司２０１０年度财务决算报告》

４、《振兴生化股份有限公司２０１０年年度报告及摘要》

５、《振兴生化股份有限公司２０１０年度利润分配预案》

６、《振兴生化股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》

７、《关于２０１０年度计提资产减值准备的议案》

８、《关于以６５００万元为标的向振兴集团追偿四川长药股权被拍卖所产生损失的议案》

（二）披露情况：

上述提案１－６项的具体内容，请见２０１１年４月３０日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《２０１０年年度报告》，第７、８项见２０１２年２月１４日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的２０１２－０１０号《关于计提资产减值准备的公告》和２０１２－０１１号《关于以６５００万元为标的向振兴集团追偿四川长药股权被拍卖所产生损失的公告》。

三、本次股东大会现场会议登记方法

１、登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。

２、登记时间和地点：

２０１２年２月２７日－２月２８日上午９：００ 至下午５：００

山西省太原市长治路２２７号高新国际大厦１６层１６０２室

联系电话：０３５１－７０３８６３３

３、登记和表决时需提交文件：

①个人股东持本人身份证和股东帐户卡；

②法人股东持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股

凭证；

③个人股东授权的代理人需持代理人本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；

法人股东代理人需持代理人本人身份证、盖股东单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年２月２９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深市股东投票代码：“３６０４０３”；投票简称为“生化投票”。

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为买入

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：对于总议案１００进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年２月２８日下午３：００ 至２０１２年２ 月２９日下午３：００ 期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

１、联系地址：山西省太原市长治路２２７号高新国际大厦１６层

邮政编码：０３０００６

联 系 人：证券事务代表 闫治仲

联系电话：０３５１－７０３８６３３

传 真：０３５１－７０３８７７６

２、与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第二十六次会议决议及决议公告。

２、公司第五届监事会第十五次会议决议及决议公告。

特此公告。

振兴生化股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月十三日

附件

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席振兴生化股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一二年 月 日

证券代码：０００４０３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ 生化 公告编号：２０１２－０１０

振兴生化股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

振兴生化股份有限公司于２０１２年２月１３日召开了公司第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备议案》。公司２０１０年度需计提各类资产减值准备总额为８１７５．６６万元，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司自［１９９９］１３８号）、《企业会计准则》的规定，２０１０年末公司对各类资产进行清查，根据公司管理层的提议，拟对部分资产计提减值准备，具体情况如下：

单位：万元

（一）计提坏账准备

１、本公司坏账准备的确认标准、计提方法：

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项为坏账损失。

公司应收款项坏账准备的计提方法：在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备。

２、本报告期，公司计提增加坏账准备的金额：２３１５．５７万元。经公司评估，对坏账准备的计提符合公司的实际情况，坏账准备的计提具体明细如下：

（１） 应收账款本期增加坏账：１５８万元。

单位：万元

（２） 其他应收款本期增加坏账：２１５７．５７万元。

单位：万元

（二）提取存货跌价准备

１、公司存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。

２、本期计提存货跌价准备的金额为：－１４６．９０万元。

单位：万元

（三）计提固定资产减值准备

１、公司固定资产减值准备的计提方法：资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

２、本期计提固定资产减值准备的金额为：４１０６．３４万元，具体明细如下：

单位：万元

（四）长期股权投资减值准备

１、长期股权投资减值准备的计提方法：资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

２、本期长期股权投资减值准备的金额为：１９００．６５万元。

由于为上海唯科生物制药有限公司银行借款提供质押担保，本公司所持四川省长征药业股份有限公司７０．４２％的股份于２０１１年１月１１日被依法拍卖，本公司以拍卖价款人民币６５００万元为可变现净值依据，对四川省长征药业股份有限公司长期股权投资提取了１９，００６，５２３．６１元减值准备。

二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司２０１０年度计提减值准备共计８１７５．６６万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性。

三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

公司计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备及长期股权投资减值准备共计影响当期利润８１７５．６６万元，其中影响母公司当期利润６１２９．６５万元。本次计提资产减值准备事项经会计师事务所审计。

四、独立董事意见

根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司２０１０年度计提资产减值准备共计人民币８１７５．６６万元。

五、监事会意见

按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备共计８１７５．６６万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法。计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

特此公告。

振兴生化股份有限公司董事会

二〇一二年二月十三日

证券代码：０００４０３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ 生化 公告编号：２０１２－０１１

振兴生化股份有限公司关于

以６５００万元为标的

向振兴集团追偿因四川长药股权被拍卖所产生损失的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况

２００９年４月１７日，振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）签订《协议书》，约定：公司对上海唯科生物制药有限公司（以下简称“上海唯科”）的银行债务（２０，４００万元及利息）提供的担保由振兴集团转接，在振兴集团未将担保转接之前，如因上海唯科的对外担保给我公司造成的损失，由振兴集团赔偿（详见公告２００９－０３６）。

协议签订后，振兴集团一直没有按照协议的约定承接公司对上海唯科的担保。２０１１年１月１１日，由于上海唯科对浦东发展银行金桥支行的５０００万元贷款到期未能偿还，我公司提供质押担保的四川省长征药业股份有限公司（以下简称“四川长药”）７０．４２％股权被拍卖，拍卖所得６５００万用于偿还该笔银行借款（详见公告２０１１－００７）。

公司向振兴集团提起诉讼，要求振兴集团承担赔偿责任。２０１２年２月１３日，公司第五届董事会第二十六次会议以通讯方式召开，会议在审议本项议案时，由于振兴集团是本公司的控股股东，持有公司２９．１１％股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事长史跃武先生、董事陈海旺先生回避了表决，其他董事全体表决通过了本次交易的议案。３名独立董事也就本次交易发表了独立意见，认为本次议案的操作程序和表决程序符合相关法律法规的规定，追偿权的行使改善了公司的财务状况，有利于公司今后的发展，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害其他股东利益的情形。

本项议案尚需提交股东大会批准，关联股东振兴集团需回避表决。

二、当事人情况介绍

１、被追偿方基本情况

企业名称：振兴集团有限公司

注册地：山西省河津市

注册资本：１０ 亿元人民币

税务登记证号码：地税１４２７０３１１３８７２８０９；国税１４２７０３１１３８７２８０９

经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

２、与上市公司的关系

振兴集团是本公司的控股股东，持有本公司２９．１１％股份。

３、赔偿能力分析

受金融危机及山西省煤炭整合政策的影响，振兴集团旗主营业务处于全面停产状态，资金链断裂，没有能力偿还公司的损失。对此，公司向法院提起诉讼，并申请查封振兴集团拥有的“山西金兴大酒店”，目前酒店的评估工作正在筹备中。待评估工作完成后，振兴集团将以６５００万元相应价值资产赔偿我公司损失。

三、追偿标的基本情况

２０１１年１月１１日，由于上海唯科对浦东发展银行金桥支行的５０００万元贷款到期未能偿还，公司提供质押担保的四川７０．４２％股权被拍卖，最终四川蓝雁投资有限公司以最高价６５００万元竞得。因此，公司以６５００万元为标的金额，向振兴集团提起追偿程序。

四、标的金额确定依据

２０１０年１０月底，我公司对四川长药的长期股权投资账面价值为８４００．６５万元，四川长药的股东权益合计为－５５６２万元，归属于母公司权益为－３９１７万元，公司对四川长药的长期股权投资账面值减值为零。

２０１１年１１月２３日，上海达智评估有限公司受上海市高级人民法院委托出具“达资评报字（２０１０）第Ｆ０６９号四川省长征药业股份有限公司７０．４２％股权评估报告书”：截止２０１０年９月３０日，四川长药的净资产评估值为１１３３．１１万元，四川长药７０．４２％股权的市场价值为７９７．９４万元。

２０１０年１２月１５日，上海市高级人民法院依法委托上海东方国际商品拍卖有限公司拍卖公司所持有的四川长药７０．４２％的股份。２０１１年１月１１日，四川蓝雁投资有限公司以人民币６５００万元的高价竞得。

据此，因四川长药７０．４２％的股权拍卖而造成的担保损失为人民币６５００万元。故公司以６５００万元为标的金额，向振兴集团提起追偿程序。

五、行使追偿权对上市公司的影响

此次追偿权的行使是根据协议约定，要求控股股东振兴集团承担还款义务、赔偿上市公司损失的行为，有利于改善公司财务状况，加快公司恢复上市进展步伐，符合上市公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

２００９年４月公司与控股股东振兴集团签订《协议书》，约定由振兴集团承接我公司对上海唯科的担保责任，担保转接之前因上海唯科的担保给公司造成损失的，由振兴集团负责赔偿。２０１１年１月１１日，由于上海唯科对浦发银行的５０００万元贷款到期未能偿还，我公司提供质押担保的四川省长征药业股份有限公司７０．４２％股权被拍卖，形成损失人民币６５００万元。

２０１１年１１月２８日，公司向山西省运城市中级人民法院提起诉讼，就担保形成的损失人民币６５００万元向振兴集团进行追偿，对此，独立董事表示同意。

七、会计师事务所意见

２０１０年１０月底四川省长征药业股份有限公司被申请破产，该公司股东权益合计为－５５６２万元，已资不抵债，振兴生化合并报表已按权益法核算并列入历年损益，但按准则的规定母公司的长期投资仍按成本法列示，长期投资的账面金额仍为８４００．６５万元。

２０１１年１月１１日，四川蓝雁投资有限公司以人民币６５００万元竞得振兴生化持有的四川长药７０．４２％股权。

据上述事项，天健正信会计师事务所认为：“振兴生化持有的四川长药７０．４２％股权被拍卖给公司造成的损失为６５００万元。”的判断是合理的。

八、法律意见书

广东品然律师事务所受公司委托就振兴生化所持四川省长征药业股份有限公司股权之相关法律事宜，出具以下法律意见：

公司依据相关法规，于２０１０年对长征药业长期股权投资提取１９００．６５万元的减值准备，就此未发现相关的违反国家现行的规范性文件禁止性规定的情形；根据相关法律法规，对公司基于给上海唯科担保而致股权被拍卖的预计损失６５００万元，公司可依法向上海唯科或振兴集团进行追偿。

九、备查文件

１、第五届董事会第二十六次会议决议

２、经签字确认的独立董事意见

３、会计师事务所意见

４、法律意见书

振兴生化股份有限公司董事会

二〇一二年二月十三日

振兴生化股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

一、独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号） 、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，（证监发［２００３］１２０号）及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除” 的理解和适用 证监会【２００９】１６号，对公司本报告期内关联方资金占用及对外担保情况发表如下意见：

报告期内，公司不存在向控股股东及其关联方提供资金的情况，控股股东及其关联方也不存在非经营性占用公司资产的情况。公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保。

二、独立董事对公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案的意见

经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度归属于母公司净利润为２９，２２６，７４０．６１元，同时因四川省长征药业股份有限公司于２０１０年１１月３日由法院受理破产，本年未合并其资产负债表，将四川省长征药业股份有限公司股东权益中归属于母公司所有者的部分转入合并股东权益变动表中未分配利润的“其他”项下１２３，１７７，２８３．４１元；另本期因合并广西罗城双林单采血浆有限公司、武宣双林单采血浆有限公司、宜州双林单采血浆有限公司，按权益法确认资本公积２，７５５，５３７．９６元，未分配利润－１，９４６，０６５．４７元。加年初未分配利－４４０，８７０，９２３．６１元，本年度可供分配的利润为－２９０，４１２，９６５．０６元。所以我们认为：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的预案符合实际情况，同意提交股东大会予以审议。

三、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表意见

目前，公司已建立起了基本可行的内控制度体系，符合相关法律法规、规范性文件的规定，内控制度框架涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动较好地按照相关制度的规定进行。公司对控股子公司、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价公正、客观，符合公司内部控制的实际情况。

四、独立董事对续聘审计机构的独立意见

同意继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年财务会计审计机构。

五、独立董事对公司２０１０年度财务报告被会计师所出具“无法表示意见”的独立意见

天健正信会计师事务所对公司２０１０年年度报告出具了无法表示意见的审计报告，其审计意见充分揭示了公司的财务风险，对此我们表示认同。

六、独立董事对２０１０年度计提资产减值准备议案的独立意见

根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，我们同意公司２０１０年度部分资产计提资产减值准备８１７５．６６万元。

七、独立董事对关于以６５００万元为标的向振兴集团追偿四川长药股权被拍卖产生损失的独立意见

２００９年４月公司与控股股东振兴集团签订《协议书》，约定由振兴集团承接我公司对上海唯科的担保责任，担保转接之前因上海唯科的担保给公司造成损失的，由振兴集团负责赔偿。２０１１年１月１１日，由于上海唯科对浦发银行的５０００万元贷款到期未能偿还，我公司提供质押担保的四川省长征药业股份有限公司７０．４２％股权被拍卖，形成损失人民币６５００万元。

２０１１年１１月２８日，公司向山西省运城市中级人民法院提起诉讼，就担保形成的损失人民币６５００万元向振兴集团进行追偿，对此，我们表示同意。

独立董事： 田旺林 陈树章 张建华

振兴生化股份有限公司

二〇一二年二月十三日

广东品然律师事务所

关于振兴生化股份有限公司

所持四川省长征药业股份有限公司

股权之相关事宜的法律意见书

致：振兴生化股份有限公司

广东品然律师事务所（以下简称“本所”）接受振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就振兴生化所持四川省长征药业股份有限公司（以下简称“长征药业”）股权之相关法律事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及其经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就振兴生化所持长征药业股权之相关问题向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。

本所及经办律师仅就就振兴生化所持长征药业股权有关法律问题发表意见，而不对有关资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到公司的保证：

１．公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明。

２．公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅供公司就其所持长征药业股权之相关法律问题说明使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于振兴生化所持有长征药业７０．４２％股权因对外担保被依法拍卖的说明。

经公司说明和适当核查：

２０１１年１月２１日，振兴生化所持长征药业７０．４２％股权被依法拍卖，拍卖价款所得人民币６５００万元全部用于偿还了债权银行贷款。

１．１ ２００３年４月１８日上海浦东发展银行金桥支行与上海上海唯科制药有限公司（以下简称“上海唯科”）签订金额为５０００万元的贷款合同，三九宜工生化股份有限公司（后更名为“振兴生化股份有限公司”）提供了保证担保。

１．２ ２００４年６月２４日，经上海市第一中级人民法院调解，上海浦东发展银行金桥支行、上海上海唯科制药有限公司、三九宜工生化股份有限公司自愿达成调解；上海市第一中级人民法院作出（２００４）沪一中民三（商）初字第１１２号民事调解书，三九宜工生化股份有限公司对该笔债务承担连带担保责任。

１．３ 因上海唯科一直没有偿还上述欠款，２０１０年１２月１５日，上海市第一中级人民法院将振兴生化持有的四川省长征药业股份有限公司７０．４２％的股份进行拍卖，最终四川蓝雁投资有限公司以６５００万元的最高价竞得。

１．４ 拍卖价款所得人民币６５００万全部用于偿还债权银行贷款。

１．５ ２０１１年１月２１日，上海市第一中级人民法院作出（２００８）沪一中执字第５１８号执行裁定书，裁定振兴生化持有的四川省长征药业股份有限公司７０．４２％的股份归买受人四川蓝雁投资有限公司所有，所有权自裁定送达买受人时转移。

２０１１年２月１０日，公司收到（２００８）沪一中执字第５１８号执行裁定书，即对上述拍卖事项履行了信息披露义务，公告编号为２０１１－００７。

基于以上，本所律师认为，振兴生化所持长征药业７０．４２％的股权是其为“上海唯科”本金为人民币５０００万元的银行借款及孳生利息提供担保被拍卖，并拍卖所得已全部用于偿还银行贷款。据此，依据我国《公司法》、《担保法》等相关法律法规，振兴生化依法取得了向上海唯科追偿人民币６５００万元债务的权利，即在振兴生化和上海唯科之间形成了一个新的债权、债务法律关系。

二、关于振兴生化所持有长征药业７０．４２％股权因对外担保被依法拍卖之预计损失。

２．１ 依据《天健正信审（２０１１）ＧＦ字第１６０００６号的审计报告》及天健正信会计事务所有限公司出具的《关于振兴生化股份有限公司所持四川省长征药业股份有限公司股权相关事项的说明》，振兴生化对长征药业长期股权（即所持７０．４２％股权）投资成本为人民币８４００．６５万元。

２．２ ２０１０年１０月长征药业因不能偿还到期债务，被债权人乐山市兴业投资公司、乐山市中小企业融资担保有限公司、乐山市国有资产经营有限公司、乐山市堰板电厂有限公司向四川省乐山市中级人民法院申请破产清算，并于２０１１年２月２３日被乐山市中级人民法院作出（２０１０）乐民破（裁）字第２－３号民事裁定书，裁定：四川省长征药业股份有限公司破产重整。

依据上海达智评估有限公司受上海市高级人民法院委托于２０１１年１１月２３日出具的“达资评报字（２０１０）第Ｆ０６９号四川省长征药业股份有限公司７０．４２％股权评估报告书”：截止２０１０年９月３０日，四川长药的净资产评估值为１１３３．１１万元，四川长药７０．４２％股权的市场价值为７９７．９４万元。

２．３ 依据《天健正信审（２０１１）ＧＦ字第１６０００６号的审计报告》，振兴生化于２０１０年根据公司所持长征药业７０．４２％的股权被依法拍卖，以拍卖价款人民币６５００万元为可变现净值依据，对长征药业长期股权投资提取了１９００．６５万元的减值准备。

２．４ ２００９年４月１７日，振兴生化与其控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）签订《协议书》，约定，公司对上海唯科的银行债务（２０，４００万元及利息）提供的担保由振兴集团承接，在未将担保转接之前，如因上海唯科的对外担保给公司造成的损失由振兴集团赔偿。

据此，振兴生化可以依据《协议书》，依法向振兴集团追索其因向上海唯科担保而被拍卖的股权的预计损失（即：拍卖价款人民币６５００万元）。

基于以上，本所律师认为，公司依据相关法规，于２０１０年对长征药业长期股权投资提取１９００．６５万元的减值准备，就此未发现相关的违反国家现行的规范性文件禁止性规定的情形；根据相关法律法规，对公司基于给上海唯科担保而致股权被拍卖的预计损失６５００万元，公司可依法向上海唯科或振兴集团进行追偿。

对于该项债权能否实现或这项预计损失能否得以补偿，本律师认为，这依赖于上海唯科、振兴集团的偿付能力和偿付意愿，故，这项担保预计损失是否形成公司的实际损失存在着法律上的不确定性。

三、关于振兴生化计提资产减值准备及因对外担保股权被拍卖之预计损失的程序

经适当核查，公司对上述计提资产减值准备、因对外担保股权被拍卖事宜以及与振兴集团签订关于担保债务转承《协议书》均依法及时进行了公告和信息披露。

上述事项尚需提交股东大会批准。

本法律意见书正本叁份

广东品然律师事务所

经办律师：张 昔 （签字）

杨 茜 （签字）

２０１２年２月９日

关于振兴生化股份有限公司

所持四川省长征药业股份有限公司股权相关事项的说明

振兴生化股份有限公司：

本所接受委托为振兴生化股份有限公司审计机构。

２０１１年１月１１日被拍卖的振兴生化股份有限公司持有的四川省长征药业股份有限公司７０．４２％股权，公司原按权益法核算。２００７年执行新会计准则时，对子公司长期股权投资的核算方法由权益法变更为成本法，根据《企业会计准则第２号》、《企业会计准则第３８号》及《企业会计准则实施问题专家组意见》等相关规定，公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，视同子公司自取得时即采用变更后的会计政策，并对比较财务报表进行了调整。调整后振兴生化股份有限公司对四川省长征药业股份有限公司长期投资的账面金额为８４００．６５万元。

２０１０年１０月底四川省长征药业股份有限公司被申请破产，该公司股东权益合计为－５５６２万元，已资不抵债，振兴生化合并报表已按权益法核算并列入历年损益，但按准则的规定母公司的长期投资仍按成本法列示，长期投资的账面金额仍为８４００．６５万元。

２０１１年１月１１日，四川蓝雁投资有限公司以人民币６５００万元竞得振兴生化持有的四川长药７０．４２％股权。

据上述事项，我们认为公司“振兴生化持有的四川长药７０．４２％股权被拍卖给公司造成的损失为６５００万元。”的判断是合理的。

天健正信会计师事务所有限公司

２０１２年２月８日