证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：201201

　　国光电器股份有限公司

　　第七届董事会第2次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第七届董事会第2次会议于2012年2月8日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于2012年2月13日上午9:30－10:30以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开，全部9名董事出席了会议，其中8名董事：周海昌、黄锦荣、郝旭明、何伟成、郑崖民、独立董事陈锦棋、赵必伟、全奋以现场方式出席，董事韩萍以通讯方式出席，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场举手表决和传真书面表决书的方式，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了 《关于与日本安桥签订合作框架协议的议案》，公司拟与日本安桥株式会社在广州组建合资公司，研发、生产和销售开发包括汽车音响在内的扬声器和音响新产品，具体内容详见《关于与日本安桥签订合作框架协议的公告》。

　　备查文件：第七届董事会第2次会议决议

　　特此公告

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　2012年2月13日

　　证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：201202

　　国光电器股份有限公司

　　关于与日本安桥签订合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司2012年2月13日召开的第七届董事会第2次会议审议通过了《关于与日本安桥签订合作框架协议的议案》，本公司拟与日本安桥株式会社（以下简称"ONKYO"）在广州组建合资公司，研发、生产和销售开发包括汽车音响在内的扬声器和音响新产品，并已于2012年2月13日签署了合作框架协议，具体内容如下：

　　一、合作方基本情况

　　ONKYO为拥有超过65年历史的日本音响企业，日文名称为オンキヨー株式会社，中文名称为安桥株式会社，组织变更并重新登记的时间为2010年10月1日，注册地点为日本大阪府寝屋川市日新町2番1号，法定代表人大朏宗德先生，拥有雇员约2340名，在欧洲、美国及亚洲市场均有开展业务，主营业务为扬声器、家庭影院、汽车音响、功放等音响产品、电脑产品，在中国境内拥有包括上海安桥电子有限公司（以下简称"上海安桥"）、中山福朗声纸盆有限公司、天津英安达科技有限公司等四家直接或间接控股或参股公司。

　　ONKYO在扬声器及功放领域的技术实力雄厚，在日本取得的扬声器相关专利数排第2位，东芝及微软都选择ONKYO作为供应商；自上世纪70年代至今，作为多家汽车生产厂商的扬声器供应商积累了丰富的经验。

　　本公司与ONKYO不存在任何关联关系。

　　二、框架协议主要内容

　　1、拟设立的合资公司相关概要

　　（1）注册资本：拟定为人民币8000万元。

　　（2）投资总额：拟定为人民币2亿元。

　　（3）出资比例：本公司与ONKYO各出资人民币4000万元，各持有合资公司50%的权益。

　　（4）出资方式：本公司对合资公司的出资拟以现金构成，ONKYO对合资公司的出资拟以现金、ONKYO所有的上海安桥的100%股权及相关知识产权构成。

　　（5）业务方向：研发、生产和销售包括汽车音响在内的扬声器和音响新产品。

　　（6）董事会构成：合资公司董事会由三名董事组成，ONKYO委派两名董事，本公司委派一名董事。董事长为合资公司的法定代表人，从ONKYO委派的董事中选任。

　　（7）高级管理人员构成：合资公司设总经理、副总经理和财务总监。总经理由ONKYO提名，副总经理和财务总监由本公司提名。

　　2、组建合资公司的时间计划

　　按照框架协议约定，双方预计于2012年3月31日前签署合资公司合资合同。如果截止2012年5月31日，双方仍未签署成立合资公司的合资合同，则框架协议终止。

　　3、合作方拟作为股权出资的上海安桥的基本情况

　　上海安桥成立于2001年，注册地点为上海市青浦工业园区高科技成果转化基地A2厂房，注册资本为2400万元人民币，目前为ONKYO全资控股的外商独资企业、拥有雇员约630名，在欧洲、美国、亚洲市场均有产品销售，主营业务为扬声器及扬声器关联产品。

　　三、协议风险及对公司的影响

　　1、协议风险

　　（1）框架协议为本公司和ONKYO合资设立合资公司的合作框架性协议，若截至2012年5月31日双方仍未能就设立合资公司的具体事项协商达成一致并签署正式的合资协议，则此项合作将终止。故此项合作存在不确定性。

　　（2）正式合资协议中的具体内容，有待根据双方后续协商确定。故此项合作的具体内容存在不确定性。

　　（3）框架协议的实际履行，受全球经济形势、市场、生产方式及效益等各方面的影响，存在不确定性。

　　2、协议对公司的影响

　　（1）本次合作符合本公司发展战略，丰富公司产品线，有利于公司可持续发展。

　　（2）本次合作资金来源及对本公司的影响

　　本次合作的资金主要来源于本公司自有资金及银行贷款。本公司拥有充足的现金。若本次合作成功，即使增加部分银行贷款对本公司的财务状况影响不大。

　　（3） 本公司将主导该项目开发建设和生产经营管理，充分发挥自身的市场、技术和成本优势。

　　四、其他说明

　　本合资项目不构成本公司重大资产重组，本公司与ONKYO不存在任何关联关系，本次合作不构成关联交易。

　　本公司与ONKYO的本次合作涉及的具体细节内容将在后续协商中进一步洽谈确定。由于双方仅签署了框架协议，合作事宜的具体实施尚需取得中、日两国政府相关主管部门的审批。因此，能否顺利获得批准，最终是否签署正式的合作协议存在较大不确定性。本公司将根据后续进展情况发布相关公告，提醒投资者关注，并敬请投资者注意投资风险。

　　备查文件：第七届董事会第2次会议决议

　　特此公告

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　2012年2月13日