证券时报多媒体数字报

股票代码：６００６９９ 股票简称：ＳＴ得亨 编号：临２０１２－００３

辽源得亨股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议

暨召开２０１１年度股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议通知情况

公司董事会于２０１２年１月３０日向全体董事通过传真、邮件、电话等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于２０１２年２月１０日在宁波高新区聚贤路１２６６号６号楼５楼会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、董事出席会议情况

会议应到董事９人，出席董事９人，会议由董事长王剑峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

四、会议决议

与会董事逐项审议通过了如下议案：

１、２０１１年度董事会工作报告；

（同意９票，反对０票，弃权０票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

２、２０１１年度独立董事述职报告；

（同意９票，反对０票，弃权０票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

３、２０１１年年度报告及摘要；

（同意９票，反对０票，弃权０票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

４、２０１１年度财务决算报告；

（同意９票，反对０票，弃权０票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

５、２０１１年度利润分配预案；

上市公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润１５１，６４４，０９８．６３ 元。２０１１年度净利润弥补前期亏损，因此本年度不进行利润分红、也不转增资本公积金。

（同意９票，反对０票，弃权０票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

６、关于２０１２年度日常关联交易预测的议案；

该议案关联董事王剑峰先生、范金洪先生回避了表决 ，独立董事发表了独立意见。（具体内容详见上海交易所网站公告）

（同意７票，反对０票，弃权０票）

７、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；

同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的审计机构。

（同意９票，反对０票，弃权０票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

８、关于修订《公司章程》的议案；

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，公司业务发生实质性变化，根据实际情况需要，经公司研究决定对《公司章程》进行修订。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

９、关于变更公司名称及证券简称的议案；

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，根据公司实际情况需要，拟将公司名称变更为：“辽源均胜电子股份有限公司”，公司将向工商行政管理部门提交相关变更工商登记材料；证券简称拟变更为：“均胜电子”，公司将向上海证券交易所提交变更证券简称申请。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

１０、关于申请撤销公司股票交易其他特别处理的议案；

２０１１年１１月３０日，中国证监会分别以证监许可【２０１１】１９０５号《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》和证监许可【２０１１】１９０６号《关于核准宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人公告辽源得亨股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批复核准公司重大资产重组及向宁波均胜集团有限公司及一致行动人发行股份购买资产行为。公司已据此完成了重大资产重组实施工作。

公司重大资产重组购买的资产为宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称“均胜股份”）７５％股权、长春均胜汽车零部件有限公司（以下简称“长春均胜”）１００％股权、华德塑料制品有限公司（以下简称“华德塑料”）８２．３％股权和华德奔源１００％股权，在进入公司前已持续在同一管理层经营三年以上，注入资产最近三年实现的净利润分别为正。注入资产２００８年～２０１０年实现的净利润分别为： １１，４８５，２７０．４１ 元、５３，１３９，４３９．３１ 元、１３８，０１６，７８１．９１ 元。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对注入资产编制的２０１１年、２０１２年、２０１３年盈利预测审核（中瑞岳华专审字［２０１１］第０９８７号《审核报告》）的结果，公司本次重大资产重组完成后，标的资产２０１１年～２０１３年预计实现归属于母公司所有者的净利润为１５，０５８．３５万元、１７，６４６．１２万元、１９，３２２．０９万元。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽源得亨股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１２］第０１６６号），注入资产２０１１年实现归属于母公司所有者的净利润为１５１０６．８３万元，完成注入资产盈利预测目标。

本次重组完成后，公司主要从事汽车电子业务，主营业务彻底转型，盈利能力显著增强，经营业绩明显改善。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽源得亨股份有限公司审计报告》（中瑞岳华审字［２０１２］第０１９７ 号）， 公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润为１５，１６４．４１万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为１５，０４２．６１万元。

重大资产重组完成后，公司具备了持续盈利能力。

鉴于上述情况，公司将按《上海证券交易所股票上市规则》规定向上海证券交易所提交关于撤销股票其他特别处理的申请。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

１１、关于变更公司经营范围的议案；

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，根据公司实际情况需要，拟将公司经营范围变更为：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务。（以工商行政管理部门最终核准内容为准）。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

１２、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，根据公司实际情况需要，经公司研究决定对《股东大会议事规则》进行修订。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

１３、关于修订《董事会议事规则》的议案；

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，根据公司实际情况需要，经公司研究决定对《董事会议事规则》进行修订。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

１４、关于制定《关联交易管理办法》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《关联交易管理办法》。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

１５、关于制定《董事会秘书工作制度》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《董事会秘书工作制度》。具体内容详见上海交易所网站。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

１６、关于制定《独立董事工作制度》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《独立董事工作制度》。具体内容详见上海交易所网站。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

１７、关于制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。具体内容详见上海交易所网站。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

１８、关于制定《投资者关系管理办法》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《投资者关系管理办法》。具体内容详见上海交易所网站。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

１９、关于制定《外部信息使用人管理制度》的议案

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《外部信息使用人管理制度》。具体内容详见上海交易所网站。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

２０、关于修订《信息披露事务管理》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定修订《信息披露事务管理》。修改后的《信息披露事务管理》详见上海交易所网站。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

２１、关于制定《重大信息内部报告制度》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《重大信息内部报告制度》。具体内容详见上海交易所网站。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

２２、关于制定《控股子公司管理制度》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《控股子公司管理制度》。具体内容详见上海交易所网站。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

２３、关于制定《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》，具体内容详见上海交易所网站。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

２４、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究，决定制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见上海交易所网站。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

２５、关于改选董事会专业委员会成员的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定改选董事会专业委员会成员。改选后的各专业委员会组成如下：

（一）战略与投资委员会：

主任：王剑峰

委员：范金洪、蒋志伟、叶树平、刘玉达、张剑、张盛红

战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会：

主任：黄鹏

委员：叶树平、孙立荣

审计委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构；（２）监督公司的内部审计制度及其实施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（４）审核公司的财务信息及其披露；（５）审查公司的内控制度。

（三）提名、薪酬与考核委员会：

主任：孙立荣

委员：王剑峰、蒋志伟

提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（２）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（３）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（４）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（５）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

上述各专门委员会委员任期三年，自董事会选举产生之日起至本届董事会届满。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

２６、关于周菠女士辞去董事会秘书职务的议案；

周菠女士因个人原因，已于近日向董事会提出辞去董事会秘书职务的申请， 周菠女士辞去董事会秘书职务以后，不再在本公司担任任何职务。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

２７、关于聘任公司董事、副总裁叶树平先生兼任公司董事会秘书职务的议案；

经董事长提名和全体董事商议，决定聘任公司董事、副总裁叶树平先生兼任公司董事会秘书职务。任期自本次董事会决议之日起至２０１４年５月２４日。

叶树平先生，１９５６年出生，汉族，大学本科，中共党员。曾任浙江省高级人民法院法官、宁波市江东区人民法院副院长（正处级）、宁波均胜投资集团有限公司副总裁、党总支书记。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司独立董事认为公司聘任董事会秘书叶树平先生的程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，被聘任人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。因此，同意聘任叶树平先生为公司董事会秘书，并出具了《辽源得亨股份有限公司独立董事关于公司董事、副总裁叶树平先生兼任公司董事会秘书的独立意见》。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

２８、关于召开公司２０１１年度股东大会的议案。

（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

公司拟定于２０１２年３月６日召开公司２０１１年度股东大会，具体情况如下：

（一）会议基本情况

１、召集人：辽源得亨股份有限公司董事会

２、会议主持人：董事长王剑峰

３、会议时间：２０１２年３月 ６日（周二 ）上午９：３０

４、会议地点：浙江省宁波市江东高新区清河路１１５８号石浦大厦

５、召开方式：现场会议

６、出席对象：

（１） 公司董事、监事及高级管理人员；

（２） ２０１２年２月２８日（周二）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席（委托书后附），该股东代理人可不必是公司股东；

（３） 公司聘请的见证律师。

（二）会议审议事项：

（三）现场会议登记

１、登记时间：２０１２年３月５日９：００－－－１１：００，１４：００－－－１６：００

２、登记地点：浙江省宁波市国家高新区聚贤路１２６６号６号楼５楼

３、登记办法：

（１） 个人股东登记时，需出示：持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡。

（２） 法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和上海证券交易所股票账户卡复印件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件。

（３） 公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

（四）其他事项

１、出席会议者食宿、交通费用自理。

２、联系方式：

（１） 通讯地址：浙江省宁波市国家高新区聚贤路１２６６号６号楼

（２） 邮编：３１５０４０

（３） 联系人：徐林

（４） 电话：０５７４－８７４０２８５９

（５） 传真：０５７４－８７４０２８５９

特此公告

辽源得亨股份有限公司董事会

２０１２年２月１０日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本公司／本人出席辽源得亨股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

委托人签字：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托日期：

股票代码：６００６９９ 股票简称：ＳＴ得亨 编号：临２０１２－００４

辽源得亨股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽源得亨股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１２年１月３０日以电话方式向公司监事发出召开第四次监事会会议的通知，并于２０１２年２月１０日在宁波均胜投资集团有限公司会议室举行。会议应到监事３名，３名监事亲自出席了会议，会议由郭志明先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》有关法律法规的规定。

与会监事逐项审议通过了如下议案：

１、２０１１年度监事会工作报告；

（同意３票，反对０票，弃权０票）

２、２０１１年年度报告全文及摘要；

根据有关规定，公司监事事先对２０１１年年度报告全文进行了审阅并发表意见如下：

我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司２０１１年年度报告后认为：公司严格按照股份有限公司财务制度规范运作，公司２０１１年年度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况；保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（同意３票，反对０票，弃权０票）

３、２０１１年度财务决算报告；

（同意３票，反对０票，弃权０票）

４、２０１１年度利润分配预案；

上市公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润１５１，６４４，０９８．６３ 元。２０１１年度净利润弥补前期亏损，因此本年度不进行利润分红、也不转增资本公积金。

（同意３票，反对０票，弃权０票）

５、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；

同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的审计机构。

（同意３票，反对０票，弃权０票）

６、关于修订《监事会议事规则》的议案

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，根据公司实际情况需要，经公司监事会研究，决定对《监事会议事规则》进行修订。修改后的《监事会议事规则》详见附件。

（同意３票，反对０票，弃权０票）

特此公告

辽源得亨股份有限公司监事会

２０１２年２月１０日

股票代码：６００６９９ 股票简称：ＳＴ得亨 编号：临２０１２－００５

辽源得亨股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预测的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联方介绍及关联关系

（一）本公司的母公司情况

（二）其他关联方情况

二、预计２０１２年度关联交易的基本情况

（一）关联租赁情况

三、关联交易的定价原则：

关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种产品有国家价格，即采用国家价格；若无国家价格，产品价格根据市场的价格变化情况、所供货物的市场供求状况、供货数量及供货价格、质量、服务等情况，以书面协议、合同的方式进行确定。

四、关联交易对公司的影响分析

公司完成重大资产重组后，随着纳入合并范围企业增多而相应产生。

上述关联交易是公司生产经营所必需的，有利于公司持续、健康地经营发展，交易价格将严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。

该议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事王剑峰先生、范金洪先生回避了表决。

独立董事意见：

１、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

２、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于２０１２年度日常关联交易预测的议案》。

五、备查文件

１、公司独立董事关于２０１２年度日常关联交易预测的独立意见。

特此公告

辽源得亨股份有限公司董事会

２０１２年２月１０日