证券时报多媒体数字报

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１２－１

海马汽车集团股份有限公司

关于股票期权激励计划

获得中国证监会备案无异议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划已经中国证监会备案无异议。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）有关规定，公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施该股票期权激励计划。

特此公告

海马汽车集团股份有限公司董事会

２０１２年２月１３日

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１２－２

海马汽车集团股份有限公司董事会

七届二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海马汽车集团股份有限公司董事会七届二十一次会议于２０１２年２月９日以电子邮件等方式发出会议通知，于２月１３日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议现场地点为公司会议室。

应出席会议的董事８人，其中６名董事现场出席，杨建中和申昌明采用通讯方式表决。本次会议由景柱董事长主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过了以下议案：

一、关联董事赵树华回避表决。会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》，并将该议案提交公司股东大会审议。（详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要）

独立董事对本计划发表了独立意见，详见同日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布的《海马汽车集团股份有限公司关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立董事意见》。

本次股权激励计划已完成备案工作，中国证券监督管理委员会对公司本次股权激励计划无异议。本次股权激励计划尚需提交股东大会审议。

二、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。（详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》）

海马汽车集团股份有限公司董事会

２０１２年２月１３日

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１２－３

海马汽车集团股份有限公司监事会

七届十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司监事会七届十四次会议于２０１２年２月１３日在公司会议室召开。应出席会议的监事３人，实到监事２人，授权委托１人。陈晓峰监事委托王鸿儒监事代为出席会议并行使表决权。符合公司法及公司章程的规定。

经审议并表决，会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

海马汽车集团股份有限公司监事会

二〇一二年二月十三日

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１２－４

海马汽车集团股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿）摘要

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１～３》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程制定。

２、本计划拟向激励对象授予７，０８５万份的股票期权，约占本计划签署时公司股本总额 １６４，４６４万股的４．３１％；其中，预留７００万份，约占本计划签署时公司股本总额 １６４，４６４万股的０．４３％。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

３、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响或做出突出贡献的核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员共１７７人，占员工总数的１．９６％。非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总数，不得超过公司股本总数的１％。

公司激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括公司持股５％以上股东或实际控制人，不包括持股５％以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

公司激励计划的激励对象不存在同时参加两个或两个以上上市公司股权激励的情形。

４、本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为４．４２元。

该行权价格取自本计划草案公告日前１个交易日的公司股票收盘价与本计划草案公告日前３０个交易日内的公司股票平均收盘价二者之间的较高者。

公司股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，行权价格将做相应的调整。

５、本计划的有效期为５年，自股票期权授予之日起计算。本计划按照一次性授予方式实施。本计划的等待期为２年，自股票期权授予之日起计算。等待期满后，激励对象在未来３６个月内分三期行权。激励对象需在各行权窗口期内行权。具体时间安排如表所示：

６、本计划授予的股票期权分期行权，公司业绩考核相应按会计年度分期进行，激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件，具体安排如下：

Ａ、公司行权期（即２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度）归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不低于２０１１年１－９月的１．７亿元。

Ｂ、公司行权期业绩考核指标

以上净资产收益率指标以归属上市公司股东的净资产计算；净利润增长率指标按归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润两者孰低的原则确定并计算。

若公司在本股权激励计划实施期间发生再融资行为，则发生再融资当年及未来考核年度的净资产为扣除再融资募集资金金额后的净资产值。对具体测算方法和操作实施程序的解释归于公司董事会。

７、当期未满足业绩条件而未能获得行权的期权将立即作废，由公司无偿收回并统一注销；在期权有效期内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。

８、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、公司承诺自披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。

１１、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１２、公司董事会对本计划有最终的解释权。

一、释义

除非文中另有所指，下列简称在本文中具有如下特定含义：

二、激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，增强管理团队和业务骨干的凝聚力，将股东、公司和经营者等利益有效结合在一起，确保公司发展目标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

本激励计划的目的为：

１、通过股权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

２、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

３、充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务骨干的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

４、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

５、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供良好的激励平台。

三、激励计划的管理机构

１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

２、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划报董事会审查，并审查激励对象是否具备授予资格；董事会审议本计划并报公司股东大会审批和主管部门审核，同时在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

３、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规等进行监督。

４、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并可就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

１、激励对象的确定依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及其他法律、法规的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象的范围

① 公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响或做出突出贡献的核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员共１７７人，不包括独立董事、监事，不包括公司持股５％以上股东或实际控制人，不包括持股５％以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

② 本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

③ 本计划的激励对象均在公司或公司下属子公司工作并领取报酬，２０１０年度绩效考核为合格。

④ 有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

Ａ、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

Ｂ、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

３、公司预留７００万份（占本次股票期权计划授予总量的９．８８％）股票期权，用于未来可能晋升或新引进的核心技术人员、业务骨干、公司招聘的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员等。

４、激励对象承诺：如在激励计划实施过程中，激励对象出现公司或本计划规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

５、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和授予分配情况

１、本计划的标的股票来源

本计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

２、授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予７，０８５万份的股票期权，占本计划签署时公司股本总额 １６４，４６４万股的４．３１％。其中，首次授予６，３８５万份，占本计划签署时公司股本总额 １６４，４６４万股的３．８８％；预留７００万份，占本计划签署时公司股本总额 １６４，４６４万股的０．４３％。

每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买１股本公司股票的权利。

３、激励对象获授股票期权的分配情况

依据本计划，除预留股票期权７００万份之外，其余６，３８５万份股票期权拟授予共 １７７名骨干员工的激励对象，占股票期权授予总量的９０．１２％，占授予时公司股本总额的３．８８％。具体分配情况如下：

注：

（１）非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总数，不得超过公司股本总数的１％。

（２）激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

公司监事会将对上述激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。

（３）预留股票期权激励对象名单经董事会薪酬与考核委员会提名、董事会确定且公司监事会核实后，公司将按照上述要求及时进行披露。

４、预留股票期权的实施计划

本计划中预留７００万份股票期权，占股票期权授予总量的９．８８％，占授予时公司股本总额的０．４３％。预留股票期权授予的激励对象具体包括以下情况：

① 新进入公司并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

② 在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留期权授予时符合公司激励对象条件的员工；

③ 考虑到本计划有效期较长，原有激励对象可能会出现职务变更和升迁的情况，部分预留期权将用于对原有激励对象的追加授予。

本计划预留的股票期权将在本计划首次授权日后一年内按照相关规定召开董事会授予新引进或晋升的骨干员工等。预留股票期权激励对象名单经董事会薪酬与考核委员会提名、董事会确定且公司监事会核实后，公司将按照上述要求及时进行披露。

六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和相关限售规定

１、激励计划的有效期

本计划有效期为５年（６０个月），自首次股票期权授予之日起计算。

２、授权日

本计划需报中国证监会备案无异议且经公司股东大会审议批准后方可实施。本计划授予期权的授权日（Ｔ日，以下同）自公司股东大会审议通过激励计划之日起３０日内，由公司董事会确定。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

① 定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

③ 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

④ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、等待期

等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划授予等待期为两年（２４个月）。

４、可行权日

在本计划通过后，授予激励对象的股票期权按照股票期权生效安排和行权条件行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

① 公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

③ 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

④ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕；本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。上述未行权的股票期权均由公司无偿收回并统一注销。

５、相关限售规定

激励对象行权后所获股票进行转让，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等相关规定，具体规定如下：

① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

１、本计划首次授予的股票期权的行权价格

本计划授予的股票期权的行权价格为４．４２元。

２、本计划授予的股票期权的行权价格的确定方法

本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

① 本计划草案公告日前１个交易日的公司股票收盘价；

② 本计划草案公告日前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，其行权价格取下列两个价格中的较高者：

① 预留股票期权授予公告日前１个交易日的公司股票收盘价；

② 预留股票期权授予公告日前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

３、本计划草案的公告日，不存在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内，公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出动议。

八、股票期权的获授条件、生效安排和行权条件

１、获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

① 公司未发生以下任一情形：

Ａ、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

Ｂ、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

Ｃ、中国证监会认定的其他情形。

② 激励对象未发生以下任一情形：

Ａ、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

Ｂ、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员情形；

Ｄ、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形。

③ 激励对象个人业绩考核条件

根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象授权日的上一年度个人绩效考核为合格。

２、生效安排

① 本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满２４个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

② 本计划预留股票期权须在本计划首次授权日后一年内授予，授予的预留股票期权的等待期为２年。若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来２４个月内分两期行权。

在各行权有效期过后，已授出但未行权的股票期权不得再行权；未行权的股票期权由公司无偿收回并统一注销。

３、行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权获授条件外，必须同时满足如下条件：

① 本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

② 本计划授予的股票期权分期行权，公司业绩考核相应按会计年度分期进行，激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件，具体安排如下：

Ａ、公司行权期（即２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度）归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不低于２０１１年１－９月的１．７亿元。

Ｂ、公司行权期业绩考核指标

以上净资产收益率指标以归属上市公司股东的净资产计算；净利润增长率指标按归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润两者孰低的原则确定并计算。

若公司在本股权激励计划实施期间发生再融资行为，则发生再融资当年及未来考核年度的净资产为扣除再融资募集资金金额后的净资产值。对具体测算方法和操作实施程序的解释归于公司董事会。

③ 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核为合格。

若公司在等待期内任一年度的业绩考核达不到本款第①点的约定条件，则激励对象所获授的全部股票期权由公司无偿收回并注销；若公司在行权期内的任一年度业绩考核达不到本款第②点的约定条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权的股票期权由公司无偿收回并注销；若激励对象在等待期内任一年度的考核达不到本款第③点的约定条件，则其相对应的所获授的可行权的股票期权由公司无偿收回并注销；若激励对象在行权期内任一年度的考核达不到本款第③点的约定条件，则相对应的激励对象对应行权期所获授的可行权的股票期权由公司无偿收回并注销。

亦即，当期未满足业绩条件而未能获得行权的期权将立即作废，由公司无偿收回并统一注销。

九、激励计划的调整方法和程序

１、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

② 配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

③ 缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、行权价格的调整方法

自股票期权授权日起，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

② 配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）/［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

③ 缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

④ 派息 Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

３、股票期权激励计划调整的程序

① 股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格进行调整。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》及本次股票期权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

② 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、股权激励计划的变更和终止

１、公司第一大股东变更

因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证本计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为重组、并购协议不可分割的部分，激励对象不能加速行权。

２、公司合并、分立

公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对本计划内容进行调整，以保证激励对象的预期收益不变，但不得无故改变激励对象，激励对象不能加速行权。

３、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

４、公司财务数据有虚假记载

公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起１２个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。

５、激励对象个人情况发生变化

① 当发生以下情况之一时，经公司董事会批准，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

Ａ、违反国家法律法规、公司章程、公司内部管理规章制度、劳动合同或聘用合同的规定或约定，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

Ｂ、激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

Ｃ、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

② 当发生以下情况时，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。

Ａ、终止或解除劳动合同或聘用合同（包括离职、被公司辞退或除名等）；

Ｂ、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

Ｃ、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

Ｄ、其它公司董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

③ 当发生以下情况时，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权在该行权有效期内继续保留行权权利，并须在该行权有效期内完成行权；其未获准行权的股票期权作废。

Ａ、激励对象非因公丧失劳动能力或非因公死亡；

Ｂ、激励对象退休后未被公司返聘；

Ｃ、其它公司董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

④ 激励对象职务变更

Ａ、当发生以下情况时，自情况发生之日起，对激励对象已获授的股票期权不作变更，但应按照公司绩效考核办法的规定以变更后的岗位职务对其进行考核。

－ 激励对象被提升职务级别的。

Ｂ、当发生以下情况时，自情况发生之日起，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权按照新岗位职务相应减少，并按照公司绩效考核办法的规定以变更后的岗位职务对其进行考核，减少部分的股票期权作废。

－ 激励对象被降低职务级别且职务变更导致其业绩贡献率下降的。

Ｃ、当发生以下情况时，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。

－ 激励对象职务变更，成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的激励计划规定的激励对象范围之外的人员。

⑤ 其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十一、附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

２、本计划由公司董事会负责解释。

２０１２年２月１３日

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１２－５

海马汽车集团股份有限公司关于

公司股票期权激励计划（草案）的修订说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月２日召开的董事会七届十八次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）。

根据中国证券监督管理委员会反馈意见，公司对《草案》及摘要进行了修订、补充和完善，具体修订如下：

一、在《草案》特别提示第３条增加如下内容：

公司激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括公司持股５％以上股东或实际控制人，不包括持股５％以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

公司激励计划的激励对象不存在同时参加两个或两个以上上市公司股权激励的情形。

二、根据证监会关于行权期最长不得超过１８个月的反馈，具体对《草案》特别提示第５条、正文第八条第二款的行权时间安排做如下修订：

（１）首次授予的股票期权行权时间安排

修订前：

修订后：

（２）预留股票期权行权时间安排

修订前：

修订后：

三、在《草案》特别提示第６条、正文第八条第三款增加如下内容：

（１）公司行权期（即２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度）归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不低于２０１１年１－９月的１．７亿元。

（２）净资产收益率指标以归属上市公司股东的净资产计算；净利润增长率指标按归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润两者孰低的原则确定并计算。

四、对《草案》正文第四条第二款修订如下：

修订前：

２、激励对象的范围

① 公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响或做出突出贡献的核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员共１７７人，不包括独立董事、监事和持股 ５％以上的主要股东。

修订后：

２、激励对象的范围

① 公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响或做出突出贡献的核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员共１７７人，不包括独立董事、监事，不包括公司持股５％以上股东或实际控制人，不包括持股５％以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

五、为充分说明股权激励行权条件的合理性和可行性，在正文中增加了指标合理性说明项。具体在《草案》正文第八条第三款后增加一款：

④ 公司股票期权行权条件主要考虑如下因素：

Ａ、净利润指标能够反映公司某一会计期间的经营成果，加权平均净资产收益率能够反映公司某一会计期间单位净资产创造利润的数量，上述两个指标是考核公司盈利水平、管理业绩的重要指标。

Ｂ、公司所处行业竞争激烈，实现长期稳定增长是公司业务发展的首要目标。 汽车市场竞争激烈，公司将依托良好的行业环境继续拓展市场；同时进一步的完善公司治理结构，加强内部控制规范，提高生产经营管理水平，降低营业成本，保证公司实现稳定持续增长目标。

同行业可比上市公司及公司最近几年主要财务指标如下：

注１：上述数据来自上述公司披露的财务报告；因非经常性损益具有不可持续性，所以本表中净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

注２：计算上述增长率指标时，若比较的两年数据中有一年为负，则不计算该增长率。

注３：“海马汽车（１） ”中列示，公司财务报表中对应的相关指标。公司于２０１０年９月底以非公开发行股票的方式募集资金净额２９５，０１５万元；考虑到指标的合理及可比性，在“海马汽车（２） ”中列示，以扣除该募集资金所增加的净资产作为计算依据的相关指标。

Ｃ、行权条件充分考虑了同行业及可比上市公司净利润增长率、净资产收益率增长率情况。

从前表可以看出，可比上市公司２００９年、２０１０年、２０１１年１－９月归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率平均值分别为４３７．６８％、１２０．９５％、－２８．４０％，且总体呈现下降趋势；可比上市公司２００９年～２０１１年１－９月扣除非经常性损益后的净资产收益率增长率平均值分别为３８３．８０％、９５．２５％、－４６．８７％，总体也呈下降趋势。与同行业相比，公司２０１１年１－９月归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率高于可比上市公司平均值；公司２０１１年１－９月扣除非经常性损益后的净资产收益率增长率与同行业平均值基本持平。

公司本次股票期权激励计划的行权条件中净利润增长率指标设定为：以２０１１年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，２０１３年度～２０１５年度净利润增长率分别不低于１５％、２０％、３０％，高于２０１１年１－９月可比上市公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率平均值－２８．４０％。

公司本次股票期权激励计划的行权条件中净资产收益率指标设定为：以２０１１年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为基数，２０１３年度～２０１５年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增长率不低于８％、１５％、２０％，也高于２０１１年１－９月可比上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增长率平均值－４６．８７％。

Ｄ、行权条件充分考虑到公司近几年的实际经营情况及未来预期。

公司２００９年度亏损，２０１０年度扭亏为盈，２０１１年１－９月归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与上年同期相比增长１６．９６％；公司２００９年度扣除非经常性损益后的净资产收益率为负，２０１０年度扣除非经常性损益后的净资产收益率为正，２０１１年１－９月公司扣除非经常性损益后的净资产收益率增长率为－４４．５８％。

鉴于：（Ⅰ）当前国家经济前景不容乐观，国家实行信贷供应紧缩政策，企业融资困难，宏观经济环境对公司未来经营可能会造成一定的影响。（Ⅱ）公司于２０１０年９月底以非公开发行方式募集资金２９．５亿元，募集资金到位后，公司的净资产大幅增长，由于募集资金项目在短期内难以充分发挥效益，会导致公司净资产收益率在一定程度上下降。（Ⅲ）随着市场竞争进一步加剧，考虑到人工成本上升、本次股权激励成本摊销等因素，公司未来经营成本会增加，公司业绩的提升面临很大压力。（Ⅳ）伴随公司未来生产规模的扩大和市场份额的提升，公司的市场竞争力将进一步增强。（Ⅴ）公司未来新产品逐步投放市场，将进一步提升公司的盈利能力。

公司本次股票期权激励计划的行权条件中净利润增长率指标设定为：以２０１１年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，２０１３年度～２０１５年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于１５％、２０％、３０％，平均高于公司２０１１年１－９月归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率平均值１６．９６％。

公司本次股票期权激励计划的行权条件中扣除非经常性损益后的净资产收益率增长率指标设定为：２０１３年度～２０１５年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增长率不低于８％、１５％、２０％，高于公司２０１１年１－９月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增长率－４４．５８％。

海马汽车集团股份有限公司董事会

２０１２年２月１３日

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１２－６

海马汽车集团股份有限公司董事会

关于召开公司２０１２年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经海马汽车集团股份有限公司董事会七届二十一次会议决议，定于２０１２年３月１日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：海马汽车集团股份有限公司董事会

２、现场会议时间：２０１２年３月１日下午１３：３０

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年３月１日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年２月２９日１５：００至２０１２年３月１日１５：００。

３、股权登记日：２０１２年２月２４日

４、现场会议地点：公司二楼会议室

５、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

７、会议召开的合法、合规性。公司董事会七届二十一次会议审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

８、在公司本次股东大会召开前独立董事征集投票权事项：公司现任独立董事魏建舟作为征集人就公司２０１２年第一次临时股东大会审议的《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。（详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《海马汽车集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》）

二、会议审议事项

议案一、逐项审议《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

１．０１激励对象的确定依据和范围；

１．０２标的股票的种类、来源和数量；

１．０３激励对象的股票期权分配情况；

１．０４计划的有效期、等待期、禁售期；

１．０５股票期权的获授条件、行权条件及行权安排；

１．０６股票期权的行权价格及其确定方法；

１．０７股权激励计划的调整方法和程序；

１．０８股权激励计划的变更、终止。

议案二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

上述议案中，议案二已经公司董事会七届十八次会议审议通过。详见２０１１年１１月３日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的董事会决议公告。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年２月２４日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、见证律师。

四、出席现场会议登记办法

１、出席会议的个人股东持证券账户卡和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

２、登记方式：亲自到公司证券法务部办理，或以信函方式办理。

３、登记时间：２０１２年２月２８日（８：００至１２：００，１３：３０至１７：３０）

４、登记地点：海口市金牛路２号（邮编５７０２１６），公司证券法务部。

５、联 系 人：郑彤 谢瑞

联系电话：０８９８－６６８２２６７２

传 真：０８９８－６６８２０３２９

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年３月１日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）本次会议的投票代码：３６０５７２ ；投票简称：海马投票

（３）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００ 元代表总议案（表示对所有议案的统一表决），１．００ 元代表议案一，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（４）投票举例

①股权登记日持有“海马股份”Ａ股的深市投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

②股权登记日持有“海马股份”Ａ股的深市投资者，对议案一《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》投同意票，其申报如下：

２．采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月２９日１５：００至２０１２年３月１日１５：００。

３、查询投票结果的操作方法

股东可在完成投票当日１８：００ 时登陆 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网页，使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

查询投票结果时需输入您投票时使用的证券账户并输入“服务密码”，此 “服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码” 的股东请在使用该功能前提前申请。

“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

４、投票注意事项

（１）股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票的以第一次投票为准。

（２）股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至二项中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至二中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至二中的一项或多项议案进行投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（３）互联网投票时间不受交易时段限制，在２０１２年２月２９日１５：００至２０１２年３月１日１５：００之间都可以投票。

（４）通过交易系统对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其他事项

１、会议会期半天，费用自理。

２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

海马汽车集团股份有限公司董事会

２０１２年２月１３日

海马汽车集团股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士） 代表本人（本单位）出席２０１２年３月１日召开的海马汽车集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数额：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托代理人签名：

委托代理人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一二年 月 日

股票简称：海马汽车 股票代码：０００５７２ 编号：２０１２－７

海马汽车集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

重要提示：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，海马汽车集团股份有限公司（以下简称“海马汽车”、“公司”或“本公司”）独立董事魏建舟受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于２０１２年３月１日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人魏建舟作为征集人，仅就本公司２０１２年第一次临时股东大会拟审议的《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

１、公司名称：

公司法定中文名称：海马汽车集团股份有限公司

公司证券简称：海马汽车

公司证券代码：０００５７２

２、公司法定代表人：景柱

３、公司董事会秘书：肖丹

联系地址：海口市金盘工业区金牛路２号

联系电话：０８９８－６６８２２６７２

传 真：０８９８－６６８２０３２９

电子邮箱：０００５７２＠ｈａｉｍａ．ｃｏｍ

邮政编码：５７０２１６

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１２年第一次临时股东大会拟审议的《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，其基本情况为：

魏建舟，男，１９６３年２月出生，经济学硕士，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。１９９８年３月至今任海南振华会计师事务所所长。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

１、征集对象：截止２０１２年２月２４日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

２、征集时间：２０１２年２月２５日至２０１２年２月２９日期间每个工作日的８：００～１７：３０。

３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

４、征集程序和步骤：

截至 ２０１２年２月２４日下午１５：００ 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司证券法务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券法务部签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

ａ、现行有效的法人营业执照复印件；

ｂ、法定代表人身份证复印件；

ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权书）；

ｄ、法人股东账户卡复印件；

ｅ、２０１２年２月２４日下午收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

ａ、股东本人身份证复印件；

ｂ、股东账户卡复印件；

ｃ、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权书）；

ｄ、２０１２年２月２４日下午收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

（注：请股东本人在所有文件上签字）

委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或邮寄的方式，按本通知指定地址送达。

其中，采取专人送达的，以本通知指定收件人向送达人出具收条视为收到；采取挂号信或特快专递方式的，以本通知指定收件人签署回单视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

委托投票的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：海口市金牛路２号海马汽车集团股份有限公司证券法务部

收件人：郑 彤 谢 瑞

电话：０８９８－６６８２２６７２

邮编：５７０２１６

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

１、股东提交的授权委托书及其相关文件以邮寄、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２０１２年２月２９日１７：３０）之前送达指定地址；

２、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

３、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

七、其他

１、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

３、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东如果亲自或者委托代理人登记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票，则以现场投票为有效。

４、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

５、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人： 魏建舟

２０１２年２月１３日

附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

海马汽车集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

授权委托人声明：本公司／本人是在对海马汽车集团股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分了解的条件下委托征集人行使投票权。在海马汽车集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会征集投票权截止时间之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。

本公司／本人作为委托人，兹授权委托海马汽车集团股份有限公司独立董事魏建舟先生代表本公司／本人出席２０１２年３月１日召开的海马汽车集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

（注：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。２、授权委托书剪报、复印或打印有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号或营业执照注册号：

授权委托人股东账号：

授权委托人持有股数： 股

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章：

委托日期：２０１２ 年 月 日